Luận văn Co phan hoa o tong công ty sông Đà

Trờng đại học kinh tế quốc dân khoa ngân hàng - tài chính -----oOo----- Chuyên đề Chuyên đề thực tập tốt nghiệp thực tập tốt nghiệp Đề tài: giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá tại tổng công ty sông đà Giáo viên hớng dẫn: ts. đặng ngọc đức Sinh viên thực hiện : phạm thanh hơng Lớp : tcdn - 44c Hµ néi, 05/2006 2 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong quá trình xây dựng và đổi mới đất nước, Đảng và Nhà nước ta luôn đưa ra nhiều giải pháp nhằm đẩy mạnh công nghiệp hoá, hiện đại hoá, mở rộng và phát triển kinh tế, đưa đất nước tiến vào hội nhập khu vực và thế giới. Khi đất nước còn nhiều khó khăn, các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước vẫn đứng trước tình trạng hiệu quả sản xuất kinh doanh chưa cao, trình độ kỹ thuật công nghệ lạc hậu và khả năng quản lý yếu thì Đảng và Nhà nước chủ trương đổi mới các doanh nghiệp nhà nước, do đó, cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước đã trở thành một chính sách quốc gia với nỗ lực nâng cao hiệu quả sản xuất và sức cạnh tranh của nền kinh tế. Ngày 8/6/1992, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là Thủ tướng chính phủ) ban hành quyết định số 202/CT về thí điểm chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần với 7 doanh nghiệp nhà nước được lựa chọn thí điểm cổ phần hoá song kế hoạch chưa thực hiện được. Sang năm 1993, cổ phần hoá chính thức được tiến hành ở 5 doanh nghiệp nhà nước, và đó là mở đầu cho quá trình thực hiện cổ phần hoá ở các doanh nghiệp thuộc các bộ ngành. Tuy nhiên, cho đến năm 2005, cổ phần hoá vẫn đang diễn tiến chậm, còn nhiều vấn đề mặc dù quá trình cổ phần hoá đã trải qua hơn 10 năm thực hiện. Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là một chính sách đúng đắn của Đảng và Nhà nước để cải tổ và phát triển một thành phần kinh tế quan trọng, do vậy Việt Nam cần có những mục tiêu, nhiệm vụ, đồng thời có chính sách cụ thể giải quyết những vấn đề còn tồn tại trong công tác cổ phần hoá. Cùng với cả nước trong công cuộc đổi mới, phát triển doanh nghiệp, Tổng công ty Sông Đà cũng tiến hành cổ phần hoá các doanh nghiệp thành 3 viên của mình. Cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà bắt đầu thực hiện từ năm 2001 và được triển khai mạnh mẽ, đồng bộ. Từ những bước đi đầu tiên cho đến nay, Tổng công ty Sông Đà đã đạt được những thành công trong công cuộc đổi mới doanh nghiệp Nhà nước, minh chứng cho sự chỉ đạo đúng đắn của Đảng, Nhà nước, các vị lãnh đạo Tổng công ty Sông Đà cùng sự nỗ lực làm việc của toàn thể cán bộ công nhân viên trong Tổng công ty. Tuy vậy, thực hiện cổ phần hoá tại Tổng công ty Sông Đà vẫn có những hạn chế cần tháo gỡ. Ở Tổng công ty Sông Đà, quá trình cổ phần hoá đang đi đến giai đoạn cuối. Sang 2006, Tổng công ty Sông Đà dự định sẽ hoàn thành cổ phần hoá trong toàn Tổng. Với kinh nghiệm 4 năm tổ chức công tác cổ phần hoá, Tổng công ty đã có được nhiều bài học thực tiễn quý báu về đổi mới phát triển doanh nghiệp. Đề tài: “Giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá tại Tổng công ty Sông Đà” phần nào phản ánh thực trạng thực hiện quy trình cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà, đồng thời đưa ra một số giải pháp nhằm hoàn thiện quy trình cổ phần hoá tại Tổng công ty Sông Đà. 2. Kết cấu của đề tài Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được chia làm 3 chương: Chương I: Một số vấn đề chung về công ty cổ phần và cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. Chương II: Thực trạng cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà. Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà. 4 CHƯƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 1.1. Công ty cổ phần và ưu thế của công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường 1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần Công ty cổ phần có thể hiểu là doanh nghiệp mà trong đó các cổ đông cùng góp vốn kinh doanh để cùng tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận. Các cổ đông được nhận cổ tức theo tỷ lệ vốn góp vào công ty và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, đồng thời cũng chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản và công nợ trong phần vốn đã góp. Theo Luật Doanh nghiệp năm 1999 của Việt Nam thì: “Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó: a, Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b, Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; c, Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật hay điều lệ công ty; d, Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba, không hạn chế số lượng tối đa.” Như vậy, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, trong đó các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình, do đó cho phép công ty cổ phần có đủ tư cách pháp lý để huy động những lượng vốn thuộc nhiều cá nhân trong xã hội. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần gọi là một cổ phần. Các cổ đông của công ty cổ phần sẽ 5 nắm giữ các cổ phần này. Hình thức biểu hiện của cổ phần là cổ phiếu, đó là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của công ty. Công ty cổ phần phát hành cổ phần lần đầu khi mới thành lập để tạo thành vốn điều lệ ban đầu, sau đó, trong quá trình hoạt động, công ty có thể tăng vốn góp bằng việc phát hành thêm các cổ phần mới. Ngoài nguồn vốn cổ phần, công ty còn có các hình thức huy động vốn khác để tăng vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh như tín dụng thương mại và tín dụng ngân hàng, phát hành trái phiếu . Vốn cổ phần là nguồn vốn chủ sở hữu của công ty cổ phần, còn các nguồn vốn khác là nợ của công ty và công ty có trách nhiệm hoàn trả gốc và lãi khi đến hạn. Về cơ cấu tổ chức và quản lý, công ty cổ phần có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và ban kiểm soát. Đây là mô hình khoa học trong nền kinh tế thị trường với đầy đủ chức năng quản lý, kinh doanh và giám sát hoạt động. Đại hội đồng cổ đông là gồm tất cả các cổ đông của công ty cổ phần có quyền biểu quyết.Quyết định của Đại hội đồng cổ đông là cao nhất trong công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, thông qua định hướng phát triển của công ty, quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty . Đại hội đồng cổ đông được tổ chức biểu hiện tính dân chủ trong công ty cổ phần, trong đó, những người chủ sở hữu của công ty cổ phần đều có quyền tham gia đóng góp ý kiến cho chiến lược phát triển của công ty. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, gồm nhiều thành viên, đây là tập hợp những người có trình độ chuyên môn và khả năng quản lý tốt. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty cổ phần để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không 6 thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông như quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; Các quyết định về chào bán cổ phần mới; Quyết định mua lại cổ phần; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ . và một số các quyền khác theo quy định trong điều lệ công ty. Ban giám đốc là bộ phận gồm Tổng giám đốc và các phó Tổng giám đốc. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Tổng giám đốc có thể là chủ sở hữu của công ty, cũng có thể do công ty thuê - người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản lý kinh doanh. Với cơ chế này, công ty có thể lựa chọn được Tổng giám đốc giỏi, có khả năng điều hành sản xuất kinh doanh tốt. Ban kiểm soát của công ty cổ phần gồm nhiều thành viên, họ không nhất thiết là cổ đông hay người lao động trong công ty,và không được giữ các chức vụ quản lý trong công ty. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc điều hành công ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán . Nói chung, Ban kiểm soát đảm bảo cho hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật Nhà nước, thể lệ công ty. Vì vậy, một ban kiểm soát hoạt động hiệu quả sẽ tăng tính minh bạch, hiệu quả trong quản lý kinh doanh của công ty cổ phần. Về công bố thông tin trong công ty cổ phần: Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh, đồng thời, tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả các cổ đông. Do vậy, hoạt động của công ty cổ phần có sự giám sát của các cổ đông và cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 7 1.1.2. Ưu thế của công ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường Công ty cổ phần là hình thức phổ biến trong nền kinh tế thị trường. Công ty cổ phần có một số ưu thế so với các loại hình công ty khác,cụ thể: Thứ nhất, công ty cổ phần có khả năng mở rộng quy mô vốn lớn: Do có sự đóng góp vốn của đông đảo các cổ đông, cũng như phạm vi huy động vốn rộng lớn (công ty cổ phần có thể được góp vốn bởi các cổ đông trên toàn thế giới) nên công ty cổ phần có thể tăng quy mô vốn rất nhanh chóng mà không một cá nhân riêng lẻ nào có thể thực hiện được. Trong nền kinh tế thị trường, với quy mô vốn rộng lớn, doanh nghiệp có thể tăng đầu tư mở rộng sản xuất, mở rộng thị trường, phát triển công nghệ mới, nghiên cứu sản phẩm mới, chất lượng tốt hơn, tạo lợi thế cạnh tranh. Cũng với lợi thế quy mô, công ty cổ phần còn có thể đầu tư vào những lĩnh vực sản xuất kinh doanh như xây dựng đường sắt, hay kinh doanh dịch vụ vận tải công cộng ., đây là những lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn mà tư nhân rất khó đủ vốn để đầu tư. Thứ hai, nguồn vốn cổ phần của công ty là nguồn vốn ổn định so với các nguồn vốn khác. Vốn cổ phần là nguồn vốn dài hạn, có thể nói là vô hạn với công ty cổ phần, các cổ đông không có quyền rút vốn khỏi công ty vì bất kỳ một lý do gì trừ trường hợp công ty hết thời hạn kinh doanh hoặc phá sản. Thứ ba, công ty cổ phần có ưu thế về công cụ huy động vốn. Công ty cổ phần muốn tăng vốn cổ phần trong quá trình hoạt động có thể bằng cách phát hành thêm cổ phần. Đây là một biện pháp tăng vốn chủ sở hữu tương đối nhanh, biện pháp này chỉ có thể được sử dụng ở công ty cổ phần mà không thể có ở bất kỳ một loại hình công ty nào khác trên thị trường. Trong khi hiện nay, việc huy động vốn thông qua các công cụ nợ cần rất nhiều điều kiện mà một trong các điều kiện đó là tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng 8 tài sản, do đó, có được một công cụ tăng nguồn vốn chủ sở hữu hiệu quả sẽ tạo ra ưu thế cho công ty cổ phần. Thứ tư là cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần tạo điều kiện tách biệt giữa sở hữu và quản lý kinh doanh. Đây là mô hình chỉ có ở công ty cổ phần, trong đó, chủ sở hữu không trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh vốn của mình mà trao quyền quản lý cho các nhà quản lý chuyên nghiệp trên cơ sở có sự giám sát nên tăng hiệu quả quản lý và sử dụng vốn. 1.2. Cổ phần hoá và sự cần thiết cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước 1.2.1. Khái niệm cổ phần hóa Cổ phần hóa là việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần bằng việc phát hành cổ phần, tức là Nhà nước sẽ không giữ 100% vốn trong doanh nghiệp mà chỉ nắm giữ một tỷ lệ nào đó phụ thuộc vào mục tiêu của Nhà nước. Thực chất, cổ phần hoá chính là sự thay đổi hình thức sở hữu của doanh nghiệp, biến doanh nghiệp từ sở hữu một chủ là Nhà nước thành đa sở hữu gồm Nhà nước, các tổ chức và cá nhân khác. Cổ phần hoá khác với việc thành lập một công ty cổ phần mới vì cổ phần hoá là ‘chuyển đổi’ hình thức sở hữu, còn thành lập công ty cổ phần mới là đã xác định hình thức sở hữu ngay từ đầu. Các công ty cổ phần thành lập có mọi nghĩa vụ, quyền lợi khi bắt đầu hoạt động còn công ty cổ phần hoá kế thừa các nghĩa vụ quyền lợi của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi. Như vậy, cổ phần hoá cần đặt ra các mục tiêu và tiến trình cụ thể để hoàn thành có hiệu quả, đem lại lợi ích cho doanh nghiệp và xã hội. 9 1.2.2. Các đối tượng và hình thức cổ phần hoá Đối tượng cổ phần hoá là các doanh nghiệp nhà nước 100% vốn nhà nước mà Nhà nước muốn cổ phần hóa Với từng doanh nghiệp cụ thể, cổ phần hoá có thể được thực hiện ở một trong số những hình thức như sau: Thứ nhất, giữ nguyên phần vốn Nhà nước trong doanh nghiệp hoặc kết hợp giữ nguyên vốn Nhà nước phát hành thêm cổ phần ra ngoài để thu hút vốn. Nhà nước có thể tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp theo hình thức này khi muốn tăng vốn cho doanh nghiệp. Thứ hai, Nhà nước có thể bán một phần vốn Nhà nước trong doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán một phần vốn Nhà nước với phát hành thêm cổ phần. Với hình thức cổ phần hoá này, Nhà nước thu lại một phần vốn của mình trong doanh nghiệp để tiến hành các hoạt động khác, đồng thời điều chỉnh lượng vốn tăng thêm do phát hành cổ phần nhằm đảm bảo tỷ lệ vốn góp mà Nhà nước mong muốn để chi phối hay không chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Hình thức thứ ba là bán toàn bộ vốn Nhà nước trong doanh nghiệp hoặc kết hợp bán toàn bộ vốn Nhà nước với phát hành thêm cổ phần. Đối với hình thức cổ phần hoá này, Nhà nước có thể tiến hành khi không cần thiết phải nắm giữ hoạt động của doanh nghiệp, không tham góp vốn vào doanh nghiệp mà hoàn toàn để cho các nhà đầu tư quản lý doanh nghiệp. 1.2.3. Sự cần thiết cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước Nhiều quốc gia trên thế giới vào những năm 80 của thế kỷ 20 đã đồng loạt thực hiện cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước; một trong những nguyên nhân khiến các quốc gia phải cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là vì doanh nghiệp nhà nước đứng trước tình trạng trì trệ và kém hiệu quả. Ở một số quốc gia theo con đường xã hội chủ nghĩa như Việt Nam hay Trung Quốc, doanh nghiệp nhà nước được thành lập rất nhiều, mà phần 10 [...]... phần hoá Sau 4 năm thực hiện cổ phần hoá, toàn Tổng công ty đã cổ phần hoá được tất cả 41 doanh nghiệp và bộ phận doanh nghiệp (21 doanh nghiệp và 20 bộ phận doanh nghiệp) t o thành một hệ thống các công ty con, cháu hoạt động, trong đó có 6 đơn vị Tổng công ty không giữ cổ phần chi phối (Công ty cổ phần Sông Đà- 49%; Công ty cổ phần Phát triển hạ tầng và xây dựng Sông Đà- 18,82%; Công ty cổ phần Sông Đà. .. PHẦN HOÁ Ở TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ 2.1 Khái quát về Tổng công ty Sông Đà 2.1.1 Sự ra đời và phát triển của Tổng công ty Sông Đà Tổng công ty Sông Đà là một doanh nghiệp trực thuộc Bộ Xây Dựng, được thành lập từ năm 1960, tên giao dịch quốc tế là Song Da Coporation Hiện nay, Tổng công ty đặt trụ sở chính tại nhà G10, Thanh Xuân Nam Tổng công ty được thành lập để tăng cường tích tụ, tập trung, phân công. .. Công ty cổ phần Thép Việt – Ý-44,33%; Công ty cổ phần Sông Đà 2.04-44%; Công ty cổ phần Sông Đà 12.01-44,13%); Còn lại 35 đơn vị đều do Tổng công ty Sông Đà nắm quyền chi phối, tức là trên 50% vốn góp là của Tổng công ty Tổng công ty cũng thực hiện bán cổ phần ưu đãi cho người lao động theo quy định của Nhà nước, đồng thời còn hỗ trợ cả tài chính giúp người lao động ngh o mua cổ phần, đưa người lao... Tổng công ty đang sắp xếp, đổi mới các đơn vị thành viên theo những mô hình hiệu quả 15 2.1.2 Mô hình tổ chức quản lý kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà Tổng công ty Sông Đà có ban lãnh đ o Tổng công ty thường xuyên quan tâm đến công tác tổ chức sản xuất kinh doanh, đồng thời kiện toàn bộ máy tổ chức Cơ cấu tổ chức của cơ quan Tổng công ty được xây dựng theo mô hình Tổng công ty Nhà nước bao gồm:... công nhân viên trong Tổng công ty 14 Ngày 1/6/1961, Thủ tướng chính phủ ra quyết định thành lập công trường thuỷ điện Thác Bà, đây trở thành ngày khai sinh của Tổng công ty Sông Đà hiện nay Tổng công ty Sông Đà đã trải qua và gắn liền với chặng đường phát triển của đất nước, với nhiều tên gọi khác nhau như công ty xây dựng thuỷ điện Sông Đà, Tổng công ty xây dựng Sông Đà và ngày nay là Tổng công ty. .. hoá các đơn vị thành viên trong Tổng công ty là rất cần thiết Đây là một cơ hội đồng thời cũng là thách thức lớn cho Tổng công ty Sông Đà Với yêu cầu của quá trình cổ phần hoá, Tổng công ty Sông Đà đã tiến hành thực hiện quy trình cổ phần hoá ở trong toàn Tổng, sự hoàn thiện của quy trình sẽ góp phần thúc đẩy tiến trình cổ phần hoá thành công 23 2.2.3 Quy trình thực hiện cổ phần hoá ở Tổng công ty. .. công ty Sông Đà Quy trình thực hiện cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà được tiến hành theo 4 bước nhưng trong mỗi bước lại có những công việc cụ thể cần làm Việc thực hiện quy trình sẽ ảnh hưởng đến sự thành công của công tác cổ phần hoá bởi vì thực chất quy trình cổ phần hoá chính là toàn bộ hoạt động từ khi doanh nghiệp được lựa chọn là đơn vị cổ phần hoá cho đến khi doanh nghiệp trở thành công ty cổ... giá trị doanh nghiệp Ban cổ phần hoá lựa chọn tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá hoặc giao cho tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp Sau đó, Ban cổ phần hoá Tổng công ty thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, b o c o Bộ xây dựng và Bộ Tài chính Khi nhận được b o c o của Ban cổ phần hoá Tổng công ty, Bộ... đảm b o cho sự phối hợp và chỉ đ o của Tổng công ty với đơn vị trong suốt quá trình thực hiện cổ phần hoá Cũng trong khâu chuẩn bị nguồn nhân lực cho cổ phần hoá, Tổng công ty nhanh chóng tổ chức một khoá đ o t o cho cán bộ ở doanh nghiệp nhằm đem lại kiến thức cổ phần hoá cho các cán bộ + Ở khâu xác định giá trị doanh nghiệp: Để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá, Tổng công ty đã tiến hành thuê tổ chức tư... Chính phủ về cơ sở pháp lý cho công tác cổ phần hoá nhưng việc thực hiện cổ phần hoá vẫn 21 còn có nhiều khâu mang nặng tính hành chính, thủ tục khiến cho quá trình cổ phần hoá còn chậm 2.2.3 Yêu cầu cổ phần hoá ở Tổng công ty Sông Đà Tổng công ty Sông Đà có mô hình tập o n kinh tế gồm nhiều đơn vị thành viên Tổng công ty được thành lập trong thời kỳ bao cấp nên nhiều doanh nghiệp còn tồn tại tư tưởng . HOÁ Ở TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ 2.1. Khái quát về Tổng công ty Sông Đà 2.1.1. Sự ra đời và phát triển của Tổng công ty Sông Đà Tổng công ty Sông Đà là một doanh. thuỷ điện Sông Đà, Tổng công ty xây dựng Sông Đà và ngày nay là Tổng công ty Sông Đà. Tổng công ty có hệ thống các đơn vị thành viên là các công ty con, cháu .