BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN XĂNG DẦU PETROLIMEX

    Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU Đà THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN XĂNG DẦU PETROLIMEX (Giấy chứng nhận ĐKKD số 1400116233 Sở Kế hoạch Đầu tư Đồng Tháp cấp Đăng ký lần đầu ngày 29/03/1993; Đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 19/12/2008) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số /ĐKCB Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày tháng năm ) Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Địa chỉ: 132-134 Nguyễn Huệ, Phường 2, Thành phố Cao Lãnh, tỉnh Đồng Tháp Điện thoại: 067 3874232 Website: www.pgbank.com.vn Fax: 067 3874636 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Stock Mart Việt Nam Địa chỉ: Tầng tòa nhà Hàng Hải, Số Đào Duy Anh, Đống Đa, Hà Nội Điện thoại: 04 3944 7030 Website: Fax: 04 3944 7033 www.vnstockmart.vn Phụ trách công bố thông tin: Họ tên : Nguyễn Quang Định Số điện thoại : 04 6281 1266 Chức danh : Tổng Giám đốc Fax : 04 281 5117     Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN XĂNG DẦU PETROLIMEX (PG BANK) (Giấy chứng nhận ĐKKD số 1400116233 Sở Kế hoạch Đầu tư Đồng Tháp cấp Đăng ký lần đầu ngày 29/03/1993; Đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 19 tháng 12 năm 2008) PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI - Tên trái phiếu : Trái phiếu chuyển đổi Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex - Loại trái phiếu : Trái phiếu chuyển đổi - Thời hạn chuyển đổi : 12 tháng kể từ ngày phát hành - Lãi suất : 10%/12 tháng - Kỳ hạn trả lãi : lần, trả trước - Tỷ lệ chuyển đổi : 1:10 (1 trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng chuyển đổi thành 10 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đồng) - Hình thức trái phiếu : Ghi sổ có ghi danh - Mệnh giá : 100.000 đồng/trái phiếu -Tổng số lượng phát hành : 10.000.000 trái phiếu -Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá : 1.000.000.000.000 (Một ngàn tỷ đồng) TỔ CHỨC KIỂM TOÁN Công ty TNHH Deloitte Việt Nam Địa : Số Phạm Ngọc Thạch, Đống Đa, Hà Nội Điện thoại : (84 4) 3852 4123 Website : www.deloitte.com/vn Fax: (84 4) 3854143 TỔ CHỨC TƯ VẤN Công ty cổ phần chứng khoán Stock Mart Việt Nam Địa : Tầng tòa nhà Hàng Hải, Số Đào Duy Anh, Đống Đa, Hà Nội Điện thoại : 04 3944 7030 Website : www.vnstockmart.vn BẢN CÁO BẠCH   Fax: 04 3944 7033   Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex MỤC LỤC  PHẦN I: CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 1  Rủi ro kinh tế 1  Rủi ro lãi suất 2  Rủi ro tín dụng 2  Rủi ro ngoại hối 3  Rủi ro khoản 3  Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng 4  Rủi ro luật pháp 4  Rủi ro rủi ro từ đợt chào bán, dự án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán 5  Rủi ro bất khả kháng 7  PHẦN II: NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 8  Tổ chức phát hành 8  Tổ chức tư vấn 8  PHẦN III: CÁC KHÁI NIỆM PHẦN IV: TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 9  11  Giới thiệu Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex 11  Lịch sử hình thành phát triển 12  2.1 Lịch sử hình thành 12  2.2 Các mốc phát triển: 13  Cơ cấu sở hữu số lượng cổ đông 13  Cơ cấu tổ chức máy quản lý 14  4.1 Cơ cấu tổ chức 14  4.2 Cơ cấu máy quản lý 16  4.2 Cơ cấu máy quản trị 16  4.2.1.  Đại hội đồng cổ đông 17  4.2.2.  Hội đồng quản trị 17  4.2.3   Ban kiểm soát 17  4.2.4.  Ban điều hành 17  4.2.5 Các phịng, ban chức Cơng ty 18  Danh sách công ty mẹ công ty PG Bank, công ty mà PG Bank nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối; cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối PG Bank 24  Hoạt động kinh doanh 25  6.1 Các sản phẩm dịch vụ 25  6.2 Kết hoạt động kinh doanh 26  Báo cáo kết hoạt động kinh doanh hai năm gần 43  BẢN CÁO BẠCH     Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Tình hình hoạt động tài 48  8.1 Các tiêu tài 48  8.2 Các tiêu hoạt động khác 50  Chính sách phân chia lợi nhuận cổ tức 53  10 Chính sách người lao động 53  10.1 Tình hình số lượng người lao động Ngân hàng 53  10.2 Chính sách đào tạo 54  10.3 Chế độ phụ cấp, bảo hiểm xã hội 54  11 Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành 55  11.1 Hội đồng quản trị 55  11.2 Ban kiểm soát 62  11.3 Ban điều hành 65  12 Tài sản 67  13 Đánh giá chung vị PG Bank hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam 68  14 Các tiêu phát triển định lượng chất lượng hoạt động PG Bank giai đoạn 2009 đến 2011 71  14.1 Dự kiến tiêu phát triển định lượng: 71  14.2 Dự kiến tiêu phát triển chất lượng: 72  15 Các để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nêu 72  16 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty ảnh hưởng đến giá trái phiếu chào bán 74  PHẦN V: TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN 76  Các văn pháp lý liên quan đến đợt chào bán 76  Thông tin đợt phát hành 76  Giá chào bán 77  Phương thức phân phối 77  Thời gian phân phối trái phiếu 77  Đăng ký mua trái phiếu 77  Quyền lợi người sở hữu trái phiếu 78  Phương thức thực quyền 78  Các loại thuế có liên quan 78  PHẦN VI: MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU 79  PHẦN VII: KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 80  PHẦN VIII: PHỤ LỤC 81    BẢN CÁO BẠCH     Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex PHẦN I: CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Theo Nghị số 23 kế hoạch phát triển kinh tế xã hội năm 2009 để tạo động lực cho việc thực thắng lợi kế hoạch phát triển kinh tế xã hội năm 2006-2010 Việt Nam, Quốc hội phê duyệt tiêu kế hoạch phát triển kinh tế xã hội năm 2009 với tăng trưởng GDP khoảng 6,5%, tổng kim ngạch xuất nhập tăng 13%, số giá tiêu dùng tăng 15%, thu nhập bình quân đầu người ước đạt 1.000 USD Song hành với tiêu nhóm giải pháp lớn, nhấn mạnh năm 2009 tiếp tục kiềm chế lạm phát, ổn định kinh tế vĩ mơ, trì tốc độ tăng trưởng hợp lý, bền vững, chủ động ngăn ngừa suy giảm, bảo đảm an sinh xã hội, đẩy mạnh hợp tác hội nhập kinh tế quốc tế cách chủ động hiệu quả, giữ vững ổn định trị… Tuy nhiên, tình hình kinh tế nước giới tháng đầu năm 2009 tình trạng suy giảm, thời gian gần xuất số dấu hiệu tích cực báo hiệu sớm chấm dứt tình trạng suy giảm kinh tế để chuyển sang giai đoạn phục hồi trước mắt cịn nhiều khó khăn Chính phủ nước giới cố gắng thực nhiều giải pháp để khôi phục phát triển kinh tế Dự báo, kinh tế giới tăng trưởng âm năm 2009 (IMF dự báo -1,3%) Vì vậy, năm 2009 năm nhiều thách thức kinh tế - xã hội Việt Nam Với kinh tế mà tốc độ tăng trưởng phụ thuộc nhiều vào xuất đầu tư Việt Nam, tốc độ tăng trưởng bị ảnh hưởng lớn năm 2009 tác động trực tiếp tình hình suy thối kinh tế tồn cầu Thị trường tiêu thụ giới suy giảm, nhập thị trường Mỹ, EU, Nhật Bản dự báo giảm khoảng 52% năm nay, chắn xuất Việt Nam bị ảnh hưởng nặng nề Dự báo vốn FDI đăng ký giải ngân sụt giảm năm 2009; mức giải ngân vốn FDI giảm từ mức 11,5 tỷ USD năm 2008 xuống tỷ USD Do đó, theo dự báo nhiều chuyên gia kinh tế mức tăng GDP Việt Năm 2009 đạt khoảng 4% đến 5%, lạm phát kiềm chế đưa mức 10% Để đối phó với suy giảm kinh tế, Việt Nam đưa thực nhiều sách kinh tế nhằm thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, sách tài khóa sách tiền tệ như: hạ lãi suất bản, hỗ trợ lãi suất 4% cho doanh nghiệp, kích cầu thị trường, giảm giãn nộp thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp vừa nhỏ, giãn nộp thuế thu nhập cá nhân năm 2009, tăng cường đầu tư từ vốn ngân sách cho an sinh xã hội vv… Những biện pháp có tác động thúc đẩy sản xuất tiêu dùng nước, nhiên, sách phát huy tác động tích cực sớm từ quý II năm 2009, vậy, khả ổn định hồi phục nhanh bắt đầu tháng cuối năm 2009 hay đầu năm 2010 BẢN CÁO BẠCH   1  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Rủi ro lãi suất Sự thay đổi lãi suất thị trường gây tác động mạnh đến thu nhập chi phí hoạt động ngân hàng chênh lệch kỳ hạn khoản vốn huy động với việc sử dụng nguồn vốn huy động Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (sau viết tắt PG Bank) sử dụng công cụ để giám sát quản lý rủi ro lãi suất bao gồm biểu đồ lệch kỳ hạn tái định giá, thời lượng tài sản nợ tài sản có, hệ số nhạy cảm Hiện tại, ngân hàng rơi vào chu kỳ mới: chu kỳ lãi suất tăng Chu kỳ dự đoán bắt đầu Kỳ vọng khả sinh lời cao năm qua bắt đầu chững lại kết thúc, với ngân hàng có quy mơ vừa nhỏ Và chu kỳ vấn đề đặt rủi ro lãi suất lớn rủi ro sáp nhập, mua lại, đầu tư chứng khoán lĩnh vực ngân hàng tăng lên Rủi ro tín dụng Rủi ro tín dụng xảy khách hàng không thực nghĩa vụ PG Bank bảo lãnh, khách hàng không toán đầy đủ hạn gốc lãi khoản vay PG Bank cấp Tuy nhiên, PG Bank có biện pháp để tối thiểu hóa rủi ro tín dụng như: Theo dõi diễn biến thị trường đưa sách tín dụng kịp thời thị trường biến động nhằm thúc đẩy tăng trưởng tín dụng hạn chế tối đa rủi ro phát sinh Xây dựng giới hạn tín dụng theo ngành nghề quản lý danh mục cho vay toàn hệ thống, đồng thời, đề định hướng hoạt động chi nhánh Xây dựng Khối khách hàng cá nhân Hội sở phát triển phận tiếp thị tín dụng cá nhân chi nhánh, phòng giao dịch Thực chuẩn hóa sản phẩm cho vay cá nhân cho vay mua, xây sửa nhà, cho vay mua ô tô, cho vay tài trợ tài du học, cho vay hộ kinh doanh cá thể, cho vay tín chấp tiêu dùng … đồng thời thực liên kết cho vay cá nhân chủ đầu tư dự án, hệ thống bán lẻ Thực tiếp thị khách hàng doanh nghiệp sở tổ chức hội thảo, tư vấn nghiệp vụ, giới thiệu sản phẩm … thông qua hiệp, hội ngành nghề Tiếp tục hồn thiện, bổ sung quy trình, hướng dẫn tín dụng cho phù hợp với thực tiễn kinh doanh Đào tạo kỹ bán hàng cho tất cán tín dụng thực giao tiêu kinh doanh cho cán tín dụng sở phải đảm bảo thỏa mãn hai tiêu chí tăng trưởng chất lượng tín dụng Phát triển tín dụng địa bàn PG Bank thực mở rộng mạng lưới BẢN CÁO BẠCH   2  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Rủi ro ngoại hối Hoạt động kinh doanh ngoại hối dẫn đến rủi ro tỷ giá Những biến động tỷ giá hối đối làm cho Ngân hàng phải gánh chịu thua lỗ tăng thêm lợi nhuận Để giảm thiểu rủi ro tỷ giá, PG Bank có biện pháp: Chỉ cho vay ngoại tệ khách hàng tái tạo ngoại tệ thông qua hàng xuất bán nước có khả điều chỉnh giá bán theo tỷ giá ngoại tệ Quản lý rủi ro ngoại hối tập trung vào quản lý trạng thái ngoại hối ròng tuân thủ quy định hành Ngân hàng Nhà nước Hội đồng quản lý tài sản Nợ-Có (ALCO) xem xét, định định kỳ xét duyệt lại hạn mức giao dịch với đối tác Trạng thái rủi ro ngoại hối Ban điều hành ngân quỹ xem xét điều chỉnh hàng ngày nhằm tối ưu hóa thu nhập cho Ngân hàng Xây dựng quy trình tác nghiệp quản lý rủi ro giao dịch ngoại hối chặt chẽ theo quy định tiêu chuẩn quốc tế nhằm hạn chế giao dịch ngoại hối hiệu Rủi ro khoản Rủi ro khoản phát sinh chủ yếu từ xu hướng ngân hàng huy động ngắn hạn cho vay trung, dài hạn rủi ro đáng quan tâm hoạt động ngân hàng Rủi ro thường xảy khoản huy động mặt kỹ thuật phải hoàn trả theo yêu cầu người gửi tiền, đặc biệt giai đoạn khủng hoảng người gửi tiền rút tiền nhanh việc người vay sẵn sàng trả nợ Và rủi ro thường có hiệu ứng dây chuyền từ ngân hàng sang ngân hàng lân cận Do vậy, rủi ro khoản thực tế thường trực hoạt động kinh doanh ngân hàng Trong trường hợp này, vai trò Ngân hàng Trung ương quan trọng việc ngăn chặn hiệu ứng dây chuyền cố rủi ro khoản Rủi ro khoản phát sinh từ việc lệch kỳ hạn tài sản nợ tài sản có Đây vấn đề phổ biến hệ thống ngân hàng kinh tế chuyển đổi, đặc biệt kinh tế tiền mặt mức độ la hố cịn cao Việt Nam Nhận thức rõ mức độ tiềm ẩn rủi ro khoản, PG Bank thực kế hoạch tổng thể quản lý rủi ro khoản ứng phó với cố rủi ro khoản Kể từ thành lập vào hoạt động, PG Bank ln đảm bảo trì khả khoản tốt tuân thủ quy định khoản Ngân hàng Nhà nước BẢN CÁO BẠCH   3  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Rủi ro từ hoạt động ngoại bảng Hiện nay, dịch vụ bảo lãnh thư tín dụng (L/C), cam kết cho vay tốn L/C nguồn thu lợi nhuận tốt ngân hàng cổ phần Tuy nhiên, phần lớn L/C phát hành L/C trả ngay, L/C trả chậm tiềm ẩn nhiều rủi ro chiếm tỷ trọng không lớn hầu hết đối tượng khách hàng cấp thẩm định chặt chẽ yếu tố như: Có lực tài chính, bề dày hoạt động ngành nghề, có đối tác nước đối tác quen thuộc, có thị trường kinh doanh ổn định, có lịch sử quan hệ tín dụng tốt với PG Bank; Có phương án kinh doanh khả thi; Hàng hóa tiêu thụ tốt thị trường; Tỷ lệ ký quỹ an tồn; Có tài sản đảm bảo để sử dụng dịch vụ toán L/C Dựa vào yếu tố áp dụng cho dịch vụ L/C, cam kết cho vay toán L/C nêu cho thấy khả gây tác động đến tình hình tài Ngân hàng PG Bank thấp Do PG Bank khắc phục nguy ảnh hưởng biến động giá thị trường Hơn nữa, khách hàng loại dịch vụ có đối tác lâu dài lĩnh vực kinh doanh quen thuộc nên có rủi ro, khách hàng có đủ khả kinh nghiệm thương lượng với đối tác để khắc phục, điều hạn chế rủi ro cho Ngân hàng PG Bank Rủi ro luật pháp Lĩnh vực hoạt động PG Bank tài – tiền tệ, lĩnh vực nhạy cảm có ảnh hưởng sâu rộng đến nhiều mặt hoạt động xã hội Vì vậy, văn quy phạm pháp luật chung Nhà nước, hoạt động PG Bank điều chỉnh hệ thống văn luật luật Ngân hàng Nhà nước Việc thay đổi, bổ sung văn quy phạm pháp luật, đặc biệt văn Ngân hàng Nhà nước có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động PG Bank Tuy nhiên, với tình hình tài minh bạch, kinh nghiệm quản trị – điều hành – kiểm soát đúc kết qua nhiều năm hoạt động, với định hướng phát triển ổn định Ngân hàng Nhà nước năm gần tạo điều kiện thuận lợi cho PG Bank thích ứng nhanh với thay đổi từ hệ thống quy định pháp luật có liên quan Ngoài ra, để tránh rủi ro này, PG Bank chuẩn hóa quy trình nghiệp vụ bao gồm: nghiệp vụ tiền gửi, chuyển tiền, tín dụng, bao toán, nghiệp vụ kinh doanh ngoại hối Bên cạnh quy trình quản lý bao gồm: tuyển dụng, đào tạo, đánh giá nội bộ, thiết kế phát triển sản phẩm, quản lý tài sản khách hàng v.v tiêu chuẩn hóa Hệ thống công nghệ thông tin ngân hàng cải tiến để nâng cao tính ổn định an tồn bảo mật Phịng Kiểm tốn nội Pháp chế có nhiệm vụ việc đảm bảo quyền lợi hợp lý hợp pháp hoạt động kinh doanh Ngân hàng BẢN CÁO BẠCH   4  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Rủi ro rủi ro từ đợt chào bán, dự án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán - Rủi ro đợt chào bán: Phương án tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 12/05/2009 thông qua sở nhận thức rõ tầm quan trọng việc tăng vốn lên 3.000 tỷ vào năm 2010 theo lộ trình tăng vốn quy định Chính phủ Trong đợt này, PG Bank phát hành trái phiếu chuyển đổi có kỳ hạn 12 tháng để tăng vốn từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng Đối tượng phát hành: Trái phiếu phát hành cho đối tượng mua cổ đông hữu PG Bank Cổ đông PG Bank mua trái phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông PG Bank vào thời điểm chốt danh sách Giá bán xác định: 100.000 đồng/trái phiếu chuyển đổi Trường hợp số trái phiếu mua cổ đơng có lẻ phần thập phân, quyền mua tổng số trái phiếu cộng gộp phần lẻ thập phân cổ đông ưu tiên bán cho cổ đông khác nhân viên PG Bank Phương thức bán, giá bán, danh sách cổ đông nhân viên PG Bank mua trái phiếu Chủ tịch Hội đồng quản trị định PG Bank tính tốn khả tăng vốn cổ đơng hữu đối tượng khác trường hợp không phát hành hết số trái phiếu chào bán tin tưởng khả tăng vốn thực kế hoạch Bởi cổ đơng lớn PG Bank tổ chức lớn, có tiềm lực tài uy tín thị trường, thân Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam – cổ đông chiếm 40% vốn điều lệ có văn đồng ý việc thực mua trái phiếu Đợt phát hành không bảo lãnh phát hành nên xảy rủi ro trái phiếu phát hành không mua hết Trong trường hợp này, lượng cổ phần chưa phân phối hết xử lý theo hướng số trái phiếu dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị định đối tượng mua giá mua với điều kiện không ưu đãi so với điều kiện chào bán cho cổ đông lần đầu Rủi ro dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán: Toàn nguồn vốn huy động thông qua phát hành trái phiếu chuyển đổi lần được PG Bank sử dụng vào hoạt động tín dụng với đối tượng khách hàng trọng tâm là: Các doanh nghiệp vừa nhỏ, ưu tiên doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập với nhu cầu tín dụng thường xuyên; Khách hàng cá nhân; Ngoài ra, Ngân hàng tài trợ vốn cho số dự án lớn thuộc ngành kinh tế trọng điểm thông qua hình thức đồng tài trợ Mà hoạt động tín dụng tiềm ẩn rủi ro đáng kể việc quản lý khoản tín dụng khơng chặt chẽ PG Bank giai đoạn đầu trình tăng trưởng nên không tránh khỏi việc hệ thống quản lý chất lượng dần hoàn thiện áp dụng Do đó, hiệu sử dụng vốn bị ảnh hưởng xuất khoản vay chất lượng danh mục BẢN CÁO BẠCH   5  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex - Rủi ro pha loãng giá cổ phiếu: Trái phiếu chuyển đổi công cụ ngân hàng chọn lựa để huy động vốn Đây loại trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ chuyển đổi thời gian chuyển đổi xác định thời điểm phát hành Do có tính chất lưỡng tính trái phiếu cổ phiếu nên TPCĐ tiềm ẩn rủi ro lỗng giá cổ phiếu Có hai yếu tố dẫn tới rủi ro mà nhà đầu tư cần quan tâm là: mức giá chuyển đổi thời gian chuyển đổi Về yếu tố giá, so sánh mức giá chuyển đổi, mức giá cổ phiếu hành mức giá cổ phiếu dự kiến thời điểm chuyển đổi sở để đưa định đầu tư nhà đầu tư Nếu sau chuyển đổi, giá cổ phiếu cao so với mức giá trái phiếu chuyển đổi doanh nghiệp hàm chứa giá trị giá trị nhà đầu tư định sở đánh giá triển vọng phát triển doanh nghiệp Ngược lại, sau chuyển đổi, giá cổ phiếu thấp giá có nghĩa công cụ nợ doanh nghiệp không đáp ứng độ kỳ vọng nhà đầu tư Về yếu tố thời gian, yếu tố tiềm ẩn nhiều rủi ro, thay đổi tổng số lượng cổ phiếu lưu hành tổ chức phát hành khoảng thời gian trước đến hạn chuyển đổi trái phiếu ảnh hưởng đến lợi ích người nắm giữ trái phiếu đến hạn chuyển đổi Sự thay đổi số lượng cổ phiếu lưu hành doanh nghiệp trả cổ tức cổ phiếu; phát hành cổ phiếu thưởng; phát hành bổ sung; định tách cổ phiếu Sự gia tăng lượng cổ phiếu lưu hành làm loãng giá cổ phiếu ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi trái chủ Sau phát hành hết thời hạn lưu hành 12 tháng, trái phiếu chuyển đổi phát hành từ đợt chào bán chuyển đổi thành cổ phiếu với tỷ lệ 1:10 Và 10.000.000 trái phiếu chuyển đổi thành 100.000.000 cổ phiếu phổ thông Thu nhập cổ phiếu suy giảm thu nhập chia cho số lượng cổ phiếu lớn Công thức tính thu nhập cổ phiếu: Lợi nhuận sau thuế EPS = Số cổ phiếu thường lưu hành - Thời điểm chuyển đổi: 12 tháng sau phát hành trái phiếu (dự kiến đầu năm 2011) - Giả sử lợi nhuận sau thuế năm 2010 Ngân hàng X đồng - Số cổ phần lưu hành trước chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu 100.000.000 cổ phiếu - Số cổ phần lưu hành sau chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu 200.000.000 cổ phiếu BẢN CÁO BẠCH   6  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex 13 Đánh giá chung vị PG Bank hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex ngân hàng TMCP đô thị, hoạt động lĩnh vực tài ngân hàng Hiện PG Bank ngân hàng có quy mơ nhỏ hệ thống Mặc dù chuyển đổi thành ngân hàng đô thị, PG Bank nhanh chóng khẳng định vị thị trường Hiện nay, PG Bank mở rộng mạng lưới kinh doanh, triển khai áp dụng chương trình lãi suất hấp dẫn, sách khuyến phù hợp cho đối tượng khách hàng Hơn nữa, PG Bank trọng hoạt động đầu tư kinh doanh ngoại tệ, dịch vụ ngân hàng đầu tư dài hạn Những hoạt động mang lại không lợi nhuận cho PG Bank thời gian qua Năm 2008, hoạt động mang lại 34% tổng thu nhập PG Bank Việc triển khai phát hành thẻ Flexicard bước đầu mang lại nhiều hiệu cho PG Bank Lượng tiền gửi không kỳ hạn tăng nhanh, lãi từ hoạt động dịch vụ tăng cao so với kỳ trước tháng đầu năm 2009, lãi từ hoạt động dịch vụ đạt gần 20 tỷ đồng, đóng góp 7% tổng thu nhập 20% lợi nhuận sau thuế PG Bank Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2008 ngân hàng Theo nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 Chính phủ quy định mức vốn pháp định TCTD, đến 31/12/2008, tất ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước thành lập hoạt động Việt Nam phải đạt vốn điều lệ tối thiểu 1.000 tỷ đồng; ngân hàng thương mại Nhà nước đạt 3.000 tỷ đồng Do vậy, đến 31/12/2008, tất TCTD thực theo quy định vốn điều lệ tối thiểu, ngoại trừ Ngân hàng Phát triển Nhà đồng Sông Cửu Long (MHB – 816 tỷ đồng) Ngân hàng TMCP Mỹ Xuyên (MXB – 500 tỷ đồng) Đến 31/12/2008, vốn điều lệ PG Bank đạt 1.000 tỷ đồng Đây mức vốn điều lệ thấp so với trung bình hệ thống Hiện nay, PG Bank thực lộ trình tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng theo nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 BẢN CÁO BẠCH   68  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2008 ngân hàng Hiện PG Bank ngân hàng có quy mơ tổng tài sản nhỏ so với trung bình ngành Tuy nhiên, với tốc độ tăng trưởng quy mô với lộ trình tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng năm sau, tin rằng, PG Bank đạt quy mô vững, an toàn hiệu thời gian tới Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2008 ngân hàng Tổng tài sản, nguồn vốn PG Bank cấu dần theo hướng an toàn đảm bảo mang lại hiệu cao Do vậy, năm 2008, kinh tế gặp nhiều khó khăn, PG Bank đảm bảo hệ số an toàn vốn mức cao (23%) trì mức tăng trưởng lợi nhuận ấn tượng Mặc dù tăng trưởng với tốc độ nhanh, PG Bank ln trì kiểm sốt tín dụng Chất lượng tín dụng PG Bank năm qua đánh giá tốt Năm 2008, tỷ lệ nợ xấu PG Bank đạt 1,42% tổng dư nợ, đó, trung bình hệ thống lên đến 2,17% BẢN CÁO BẠCH   69  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2008 ngân hàng Các hệ số sinh lời PG Bank năm 2008 mức trung bình so với hệ thống Năm 2008, ROA PG Bank đạt 1,2% ROE đạt gần 12% Đây mức tốt môi trường kinh doanh năm 2008 Với kết kinh doanh mà PG Bank đạt tháng đầu năm 2009, hứa hẹn lợi nhuận khả quan đạt năm Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2008 ngân hàng BẢN CÁO BẠCH   70  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex 14 Các tiêu phát triển định lượng chất lượng hoạt động PG Bank giai đoạn 2009 đến 2011 14.1 Dự kiến tiêu phát triển định lượng: ĐVT: tỷ đồng Chỉ tiêu Thực năm 2008 Thực năm 2009 Kế hoạch năm 2010 Kế hoạch năm 2011 Tổng tài sản 6.184 10.577 19.292 27.673 Vốn điều lệ 1.000 1.000 3.000 3.500 Huy động thị trường 2.367 6.946 12.336 19.291 Huy động thị trường 2.685 2.146 3.580 4.154 Dư nợ tín dụng 2.365 6.267 11.034 18.030 - Nợ ngắn hạn 1.572 4.066 7.420 12.369 - Nợ trung hạn 542 1.642 2.597 4.329 - Nợ dài hạn 251 559 1.017 1.333 1.932 2.072 5.984 7.186 139 295 603 878 Lợi nhuận trước thuế 92 230 426 620 Thuế TNDN 26 57 106 155 Lợi nhuận sau thuế 66 173 319 465 Trích lập dự phịng TC 7 32 46 Trích lập quỹ khác 16 27 33 50 150 260 385 10% 10% 12% 13% 50 100 260 385 541 1.000 2.166 3.041 Cho vay thị trường Thu nhập lãi Lợi nhuận cịn lại sau trích lập Tỷ lệ chi trả cổ tức Chi trả cổ tức Vốn điều lệ bình quân (Nguồn: PG Bank cung cấp dựa kế hoạch PG Bank cho giai đoạn 2007-2010) BẢN CÁO BẠCH   71  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex 14.2 Dự kiến tiêu phát triển chất lượng: 2007 Dự kiến 2008 Thực 2008 Kế hoạch 2009 Thực 2009 Ước thực 2010 Ước thực 2011 Tỷ lệ an toàn vốn 18% 19% 24% 13,1% 12,1% 15% 14% Huy động vốn từ thị trường liên ngân hàng/Tổng tài sản 59% 21,40% 43% 33,8% 20,3% 19% 15% Huy động vốn từ TCKT&Dân cư/Tổng tài sản 28% 55,50% 38% 51,5% 65,7% 64% 70% Cho vay/Tổng tài sản 41% 60,50% 38% 53,9% 59,2% 57% 65% Cho vay/Tổng huy động vốn thị trường I 146% 90% 108% 104,7% 90,2% 89% 93% Tỷ lệ nợ hạn/Tổng dư nợ 0,07% 1,2% 1,4% 2,15% 2,07% 1,0% 1,0% Tỷ lệ vốn chủ sở hữu/ Tổng tài sản 10,71 % 24,7% 17% 8,0% 10,0% 11% 11% Tỷ lệ lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân 20% 16,50% 17% 16,9% 22,1% 20% 20% 2,49% 1,9% 2,7% 1,8% 2,2% 2,2% Số TT Các số an toàn hoạt động ngân hàng Tỷ lệ lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản 2,78% bình quân (Nguồn: PG Bank cung cấp dựa kế hoạch PG Bank cho giai đoạn 2007-2010) 15 Các để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nêu Trên sở định hướng mục tiêu chung Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị PG Bank hoạch định, PG Bank xác định việc đưa giải pháp để triển khai thực thời kỳ, lấy niên độ hàng năm làm kế hoạch hóa có tầm định thành bại hoạt động ngân hàng Đại hội đồng cổ đông thường định chủ trương, kế hoạch, giải pháp hàng năm kỳ họp đại hội thường niên; Nhưng để có đạo nhanh nhạy, kịp thời ứng phó với diễn biến thị trường Đại hội đồng cổ đông PG Bank uỷ quyền cho Hội đồng quản trị PG Bank định BẢN CÁO BẠCH   72  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex tất vấn đề mang tính chủ trương, giải pháp lớn làm cho Ban điều hành – Tổng Giám Đốc PG Bank tổ chức thực hiện, điều hành tác nghiệp công việc cụ thể hàng ngày Dựa theo chủ trương, kế hoạch hoạt động kinh doanh hàng năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định, Ban điều hành – Tổng Giám đốc PG Bank xây dựng chương trình kế hoạch hoạt động phấn đấu mức cao hơn, phân bổ cụ thể cho sở PG Bank thực hiện… Đó quy chế, quy trình quản lý, quản trị điều hành hoạt động kinh doanh PG Bank thực quán, mang lại thành công nhiều mặt PG Bank thời gian qua triển khai thời gian tới Trong thời gian tới, PG Bank tập trung vào hoạt động trọng tâm sau đây: Thứ nhất: Điều hành hoạt động kinh doanh theo mục tiêu trở thành ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu Việt Nam thông qua việc thực cung cấp dịch vụ tài ngân hàng đầu chất lượng cao dựa đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp tảng công nghệ đại Để đạt điều PG Bank tập trung vào: Hoàn thiện quy chế quản trị điều hành hệ thống, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hoạt động kinh doanh tiền tệ ngân hàng; đảm bảo thực thi quán, liên tục, mối liên kết hợp lý, hợp lệ tiêu, số hoạt động ngân hàng theo quy định luật pháp thơng lệ quốc tế Hồn thiện quy trình xử lý nghiệp vụ ngân hàng Không ngừng nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng Ngoài việc trì, phát triển ổn định thị trường khách hàng truyền thống, giai đoạn tới, PG Bank chủ trương tập trung khai thác hai đối tượng khách hàng doanh nghiệp vừa nhỏ, ưu tiên doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập với nhu cầu tín dụng thường xun khách hàng cá nhân Ngồi ra, Ngân hàng tài trợ vốn cho số dự án lớn thuộc ngành kinh tế trọng điểm thơng qua hình thức đồng tài trợ doanh nghiệp sản xuất Thứ hai: Củng cố, nâng cao chất lượng đội ngũ cán từ Ban điều hành đên cấp cán toàn hệ thống Muốn vậy, PG Bank thường xuyên tổ chức lớp học cử cán theo học khóa nhằm bồi dưỡng nâng cao: Trình độ am hiểu pháp luật, sách chế độ chung hoạt động ngân hàng; Trình độ quản lý, điều khiển máy phân cơng phụ trách; Trình độ nắm bắt nghiệp vụ chuyên môn nghiệp vụ NHTM đại; Trình độ ngoại ngữ, tin học ứng dụng công nghệ thông tin để trực tiếp quản trị điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày PG Bank; Trình độ phân tích kinh tế BẢN CÁO BẠCH   73  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex Ngoài ra, PGBank trọng xây dựng hồn thiện chế sách lương thưởng nhằm thu hút giữ chân cán có lực thực Thứ ba: Nâng cao lực tài PG Bank Thời gian qua, PG Bank ưu tiên tập trung huy động vốn từ cổ đông hữu, nhiên, từ năm 2010 trở đi, với việc vừa đảm bảo nâng cao lực tài vừa nâng cao kết hoạt động kinh doanh, PGBank mở rộng đối tượng cổ đơng, tìm kiếm cổ đơng chiến lược ngồi nước Thứ tư: Xây dựng sản phẩm dịch vụ truyền thống phát triển loại dịch vụ mới, tiên tiến để mở rộng thị trường, thu hút khách hàng ưu tiên hàng đầu PG Bank năm trước mắt, làm tảng cho phát triển lâu dài Trong đó, sản phẩm dịch vụ ngân hàng PG Bank cần trọng ưu tiên phát triển là: Dịch vụ kinh doanh Thẻ nội địa Việt Nam quốc tế Hiện tại, sở thẻ Flexicard tích hợp tính tốn tiền mua xăng dầu, PGBank cung cấp thêm tiện ích khác tích hợp vào thẻ nhằm tạo sản phẩm thẻ vượt trội làm hài lòng khách hàng sử dụng thẻ Dịch vụ đầu tư uỷ thác; bảo lãnh ngân hàng tư vấn tiền tệ; tài khác cho khách hàng doanh nghiệp vừa nhỏ; Dịch vụ giao dịch phái sinh hàng hóa Với mạnh có cổ đơng lớn Tổng công ty Xăng dầu Petrolimex đầu mối nhập xăng dầu lớn Việt Nam Trong năm 2008, tổng kim ngạch nhập xăng dầu Tổng công ty 5,8 tỷ USD, chiếm 60% thị phần nước Tổng công ty Xăng dầu tập đoàn Nhà nước chức kinh doanh, Petrolimex đạo Chính phủ quan quản lý Nhà nước chịu trách nhiệm việc bình ổn, điều tiết phát triển thị trường xăng dầu, góp phần thực nhóm giải pháp Chính phủ ổn định kinh tế vĩ mô, đảm bảo an sinh xã hội tăng trưởng bền vững Việc PGBank triển khai nghiệp vụ phái sinh hàng hóa đóng vai trị quan trọng việc hỗ trợ Tổng cơng ty hồn thành nhiệm vụ ổn định giá xăng dầu nước Ngoài ra, gia nhập PGBank với tư cách định chế tài chuyên cung cấp sản phẩm phái sinh hàng hóa tạo thêm nhiều lựa chọn cho khách hàng doanh nghiệp có nhu cầu phịng vệ rủi ro giá hàng hóa với chất lượng dịch vụ tốt Thứ năm: Tiếp tục đầu tư trang thiết bị kỹ thuật, đại hóa cơng nghệ, đặc biệt công nghệ tin học ngân hàng cốt lõi, để ứng dụng hiệu công nghệ ngân hàng thương mại đại hoạt động giao dịch phục vụ khách hàng hoạt động quản trị kinh doanh, quản lý rủi ro toàn bộ máy tác nghiệp kinh doanh cấp toàn hệ thống PG Bank 16 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty ảnh hưởng đến giá trái phiếu chào bán Khơng có BẢN CÁO BẠCH   74  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex 17 Ý kiến đánh giá đơn vị tư vấn ƒ Dựa ghi nhận doanh thu lợi nhuận năm PG Bank khơng có biến động bất thường (như thiên tai, cháy nổ ) kế hoạch doanh thu lợi nhuận mà PG Bank đưa có tính khả thi Vì thực tế cho thấy rằng, năm 2008 năm 2009 kinh tế nói chung đặc biệt hệ thống tài ngân hàng gặp nhiều khó khăn, với sách quản trị tổ chức hoạt động hiệu mà PG Bank đạt kết kinh doanh tốt Khả hoạt động kinh doanh tiêu nội PG Bank tốt biểu qua tăng trưởng mạnh doanh thu lợi nhuận năm 2008 năm 2009 Cụ thể lãi trước thuế 92 tỷ đồng năm 2008, tăng 61% so với mức 67 tỷ đồng năm 2007 Và năm 2009, PG Bank đạt 230 tỷ đồng mức lãi trước thuế, tăng 150% so với năm 2008 Do với tiền đề sở vững mạnh PG Bank, với việc kinh tế, tài giới nước hồi phục bước đầu đạt tín hiệu khả quan, kế hoạch lợi nhuận cổ tức mà PG Bank đề có tính khả thi Đồng thời Ban Lãnh đạo PG Bank cần tiếp tục theo sát diễn biến thị trường để điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh cho phù hợp đảm bảo lợi ích cổ đông ƒ Kế hoạch phân phối lợi nhuận đánh giá hợp lí vừa đảm bảo khoản cổ tức chi trả cho cổ đông vừa đảm bảo nguồn lợi nhuận giữ lại để tái đầu tư trì tốc độ tăng trưởng tốt tương lai ƒ Những nhận xét mang tính tham khảo mà không hàm ý đảm bảo giá trị chứng khoán BẢN CÁO BẠCH   75  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex PHẦN V: TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN Các văn pháp lý liên quan đến đợt chào bán - Luật tổ chức tín dụng Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 12/12/1997 - Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29/11/2005 - Luật chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29/06/2005 - Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 Thủ Tướng Chính Phủ ban hành việc qui định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán - Nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/05/2006 Thủ Tướng Chính Phủ ban hành việc qui định phát hành trái phiếu doanh nghiệp - Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 Thủ Tướng Chính Phủ ban hành việc qui định danh mục vốn pháp định TCTD - Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/03/2008 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy chế phát hành giấy tờ có giá nước tổ chức tín dụng - Thơng tư số 16/2009/TT-NHNN ngày 11/08/2009 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành việc sửa đổi, bổ sung số điều theo Quyết định số 07/2008/QĐNHNN - Điều lệ tổ chức hoạt động Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 12/03/2007 chuẩn y Ngân hàng Nhà nước Quyết định số 1276/QĐ-NHNN ngày 18/06/2007 - Nghị Đại hội cổ đông năm 2009 việc tăng vốn điều lệ PG Bank Thông tin đợt phát hành: Tên trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex (dưới gọi tắt “trái phiếu”) Loại trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi Mệnh giá 100.000 đồng/trái phiếu (Một trăm nghìn đồng/trái phiếu) BẢN CÁO BẠCH   76  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex ký chào bán 10.000.000 trái phiếu (Mười triệu trái phiếu) Thời hạn trái phiếu 12 tháng Kỳ hạn lãi suất lần trả trước Lãi suất trái phiếu 10.00%/năm (365 ngày) trả trước Tỷ lệ phát hành trái phiếu chuyển đổi Cổ đông sở hữu 10 (mười) cổ phần phổ thông mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu quyền mua 01 (một) trái phiếu chuyển đổi mệnh giá 100.000 đồng/trái phiếu, tương đương tỷ lệ 10:1 Số lượng trái phiếu đăng Giá chào bán dự kiến - 100.000đ/ trái phiếu (Một trăm nghìn đồng/trái phiếu) cổ đông hữu vào thời điểm chốt danh sách - Các đối tượng khác tổ chức, cá nhân nước: Giá phát hành HĐQT định thời điểm phát hành khơng thấp 100.000đ/trái phiếu (Một trăm nghìn đồng/trái phiếu) Phương thức phân phối: PG Bank phát hành trực tiếp trái phiếu Thời gian phân phối trái phiếu: Ngay sau nhận chấp thuận Ủy ban chứng khoán Đăng ký mua trái phiếu Thời hạn đăng ký mua Trái phiếu chuyển đổi 2009: đối tượng mua thời điểm chốt danh sách đăng ký mua quý IV/2009 Phương thức toán: tiền mặt chuyển khoản Tài khoản nhận tiền mua trái phiếu: o Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex o Tài khoản: 068 100 000 4642 o Tại Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam – Hội sở Đối tượng mua sở hữu trái phiếu: o Trái phiếu phát hành cho đối tượng mua cổ đông hữu PG Bank Cổ đông PG Bank mua trái phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông PG Bank vào thời điểm chốt danh sách BẢN CÁO BẠCH   77  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex o Trường hợp số trái phiếu mua cổ đơng có lẻ phần thập phân, quyền mua tổng số trái phiếu cộng gộp phần lẻ thập phân cổ đông ưu tiên bán cho cổ đông khác nhân viên PG Bank Phương thức bán, giá bán, danh sách cổ đông nhân viên PG Bank mua trái phiếu Chủ tịch Hội đồng quản trị định o Trường hợp số lượng trái phiếu dự kiến phát hành khơng cổ đơng đăng ký mua hết số trái phiếu dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị định đối tượng mua giá mua với điều kiện không ưu đãi so với điều kiện chào bán cho cổ đông lần đầu Trái chủ vào thời điểm chốt danh sách chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải người không thuộc trường hợp bị cấm mua cổ phần công ty cổ phần theo quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp Các tổ chức, cá nhân nước sở hữu trái phiếu có đủ điều kiện giới hạn tỷ lệ tham gia góp vốn theo quy định pháp luật thời kỳ Quyền lợi người sở hữu trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ quy định PG Bank Được PG Bank toán tiền lãi trái phiếu đầy đủ sau nộp tiền mua trái phiếu phát hành lần đầu Người sở hữu trái phiếu chuyển đổi quyền: chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế, chiết khấu cầm cố vay vốn quan hệ dân theo quy định pháp luật Phương thức thực quyền ™ Kỳ hạn trái phiếu thời hạn chuyển đổi: Kỳ hạn trái phiếu dự kiến 12 tháng, thời điểm trái phiếu phát hành thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu Hết thời hạn này, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu trái chủ đáp ứng đủ điều kiện quy định Mục 15 Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, khơng phụ thuộc vào ý chí trái chủ ™ Tỷ lệ trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu: Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu theo tỷ lệ 1:10 có nghĩa 01 trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng chuyển đổi thành 10 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đồng Tiền lãi trái phiếu khơng tính để chuyển đổi thành cổ phiếu Các loại thuế có liên quan Người sở hữu trái phiếu tự nộp thuế theo quy định Pháp luật BẢN CÁO BẠCH   78  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex PHẦN VI: MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU Việc tăng vốn điều lệ giai đoạn 2009 – 2010 có ý nghĩa quan trọng lợi ích q trình phát triển, nâng cao lực hoạt động kinh doanh khả cạnh tranh Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PG Bank) Cụ thể là: ƒ Đảm bảo đủ vốn pháp định theo qui định Thủ tướng Chính phủ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 Danh mục vốn pháp định TCTD tối thiểu 3.000 tỷ đồng vào cuối năm 2010 ƒ Đem lại lợi ích tốt cho Ngân hàng giảm bớt gánh nặng cho cổ đơng lộ trình tăng vốn giai đoạn 2009 – 2010 ƒ Đa dạng hóa nguồn vốn, tăng khả huy động vốn, mở rộng quy mô cho vay phát triển mạng lưới nhằm đáp ứng tốt nhu cầu khách hàng ƒ Nâng cao sở vật chất, đại hóa phương tiện, đại hóa cơng nghệ ngân hàng phục vụ cho cơng tác quản trị, điều hành cung cấp nhiều sản phẩm dịch vụ đa dạng đáp ứng nhu cầu cạnh tranh bối cảnh hoạt động ngành ngân hàng BẢN CÁO BẠCH   79  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex PHẦN VII: KẾ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Vốn thu từ phát hành trái phiếu chuyển đổi 1.000 tỷ đồng năm 2009 Ban điều hành ngân hàng tập trung toàn vào việc thu hút tăng thị phần đối tượng khách hàng chiến lược Ngân hàng tập trung khai thác đối tượng khách hàng tín dụng bao gồm: Các doanh nghiệp vừa nhỏ, ưu tiên doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập với nhu cầu tín dụng thường xuyên Khách hàng cá nhân: PG Bank nỗ lực đưa sản phẩm nhằm đáp ứng tốt nhu cầu cá nhân hộ gia đình Ngồi ra, Ngân hàng tài trợ vốn cho số dự án lớn thuộc ngành kinh tế trọng điểm thơng qua hình thức đồng tài trợ Trên sở xác định đối tượng khách hàng nguồn lực ngân hàng, PG Bank hướng tới mục tiêu dư nợ tín dụng năm 2010 11.000 tỷ đồng; năm 2011 18.000 tỷ đồng (dư nợ tín dụng 31/12/2009 6.267 tỷ đồng) BẢN CÁO BẠCH   80  Ngân hàng thương mại cổ phần Xăng dầu Petrolimex PHẦN VIII: PHỤ LỤC   Phụ lục I: Bản hợp lệ Giấy phép hoạt động Phụ lục II: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Phụ lục III: Bản hợp lệ Điều lệ tổ chức hoạt động Phụ lục IV: Các báo cáo tài kiểm tốn năm 2007, 2008 năm 2009 (chưa kiểm toán)