ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SÀI GÒN – HÀ NỘI

CƠNG TY CP CHỨNG KHỐN SÀI GỊN – HÀ NỘI SAI GON – HA NOI SECURITIES J.S.C Biến hội thành giá trị Trụ sở: Tầng – 5, tòa nhà UNIMEX Hà Nội, số 41 Ngô Quyền, Phường Hàng Bài, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội Tel: 024.38 181 888 / Fax: 024.38 181 688 / Website: www.shs.com.vn ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SÀI GỊN – HÀ NỘI (Sửa đổi, bổ sung ngày có hiệu lực áp dụng kể từ ngày 24/04/2018) Hà Nội, tháng năm 2018 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Điều Hình thức, tên gọi, trụ sở người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Thời hạn hoạt động Công ty 4 CHƯƠNG II - MỤC TIÊU, NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG Điều Điều Điều Điều Điều Điều Điều 10 Điều 11 Điều 12 Lĩnh vực kinh doanh Chứng quyền có bảo đảm Mục tiêu hoạt động Phạm vi hoạt động kinh doanh Nguyên tắc hoạt động Quyền hạn nghĩa vụ Công ty Các quy định hạn chế Các quy định bảo mật thông tin Quy tắc đạo đức nghề nghiệp CHƯƠNG III - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Điều 17 Điều 18 Điều 19 Điều 20 Điều 21 Điều 22 Điều 23 Điều 24 Vốn Điều lệ Công ty Cổ đông sáng lập Công ty Thay đổi vốn Điều lệ Cổ phần Công ty Chào bán cổ phần Bán cổ phần Mua lại cổ phần Thu hồi cổ phần Chuyển nhượng cổ phần Cổ phiếu Chứng chứng khoán khác Sổ đăng ký Cổ đông 9 10 12 13 13 14 14 14 14 15 16 16 16 18 18 19 20 20 CHƯƠNG IV - CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 21 Điều 25 Cơ cấu tổ chức quản lý Mục - Cổ đông, Đại hội đồng Cổ đông Điều 26 Cổ đông Công ty Điều 27 Quyền Cổ đông Điều 28 Quyền khởi kiện thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Điều 29 Nghĩa vụ Cổ đông Điều 30 Đại hội đồng Cổ đông Điều 31 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng Cổ đông Điều 32 Thông báo mời họp, chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ Điều 33 Quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 34 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 35 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng Cổ đông Điều 36 Thông qua định Đại hội đồng Cổ đông Điều 37 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn Điều 38 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 39 Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng Cổ đông 21 22 22 22 23 24 24 25 27 28 29 29 31 33 34 35 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang Mục - Hội đồng Quản trị Điều 40 Số lượng, nhiệm kỳ nguyên tắc đề cử, ứng cử Hội đồng Quản trị Điều 41 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị Điều 42 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị Điều 43 Thành viên HĐQT độc lập, khơng điều hành Điều 44 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều 45 Quyền hạn nhiệm vụ thành viên Hội đồng Quản trị Điều 46 Thù lao lợi ích thành viên Hội đồng Quản trị Điều 47 Các họp Hội đồng Quản trị Điều 48 Thay thành viên Hội đồng Quản trị Điều 49 Người phụ trách quản trị công ty Điều 50 Ban thư ký Hội đồng Quản trị Điều 51 Bộ phận Kiểm toán nội Quản trị rủi ro Hội đồng Quản trị Mục - Tổng Giám đốc Cán quản lý khác Điều 52 Tổ chức máy quản lý Điều 53 Cán quản lý Điều 54 Tổng Giám đốc Điều 55 Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc Điều 56 Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Điều 57 Thù lao Tổng Giám đốc thành viên khác BĐH Điều 58 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Ban TGĐ Mục – Ban Kiểm soát Điều 59 Số lượng, nhiệm kỳ, nguyên tắc đề cử, ứng cử vào Ban Kiểm soát Điều 60 Quyền hạn nhiệm vụ Ban Kiểm soát Điều 61 Quyền hạn nhiệm vụ Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên BKS Điều 62 Quyền cung cấp thông tin Ban Kiểm soát Điều 63 Thay thành viên Ban Kiểm soát Điều 64 Các họp Ban Kiểm sốt Điều 65 Thù lao lợi ích thành viên Ban Kiểm soát Mục - Nghĩa vụ TV HĐQT, BKS, TGĐ TV BĐH Công ty Điều 66 Trách nhiệm cẩn trọng Điều 67 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 68 Cơng khai lợi ích có liên quan Điều 69 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Điều 70 Các hợp đồng, giao dịch phải ĐHĐCĐ, HĐQT chấp thuận Mục - Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Công ty Điều 71 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Mục - Người lao động cơng đồn Điều 72 Người lao động cơng đồn 35 35 37 39 40 40 41 42 42 46 47 48 48 50 50 50 50 51 52 53 53 54 54 56 57 58 58 59 61 62 62 62 63 64 64 65 65 66 66 CHƯƠNG V - CƠ CHẾ TÀI CHÍNH 66 Mục - Hệ thống kế tốn năm tài Điều 73 Hệ thống kế tốn Điều 74 Năm tài Điều 75 Tài khoản ngân hàng Điều 76 Con dấu Điều 77 Kiểm toán 66 66 66 66 67 67 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn – Hà Nội Trang Điều 78 Hệ thống Kiểm soát nội Mục - Sử dụng vốn phân chia lợi nhuận Điều 79 Sử dụng vốn Điều 80 Trích lập Quỹ Điều 81 Cổ tức Điều 82 Xử lý lỗ kinh doanh Điều 83 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 67 68 68 68 68 69 70 CHƯƠNG VI - BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 70 Điều 84 Các Báo cáo Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Điều 85 Cơng bố thông tin thông báo công chúng CHƯƠNG VII - TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 86 Điều 87 Điều 88 Điều 89 Điều 90 Tổ chức lại Chấm dứt hoạt động giải thể Công ty Thanh lý Công ty Phá sản Công ty Trường hợp bế tắc thành viên HĐQT Cổ đông CHƯƠNG VIII - GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 91 Giải tranh chấp nội 70 70 71 71 71 71 72 72 73 73 CHƯƠNG IX - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 74 Điều 92 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Điều 93 Ngày hiệu lực CHI TIẾT VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TỪ NGÀY THÀNH LẬP ĐẾN NAY 74 74 75 Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn - Hà Nội lập dựa quy định sau: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành, sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006, Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành, sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm; - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; - Nghị định 71/2017/NĐ-CP Chính phủ ngày 06/06/2017 hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng - Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ-CP; - Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn; - Thơng tư số 07/2016/TT-BTC ngày 15/3/2016 Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn; - Các quy định pháp luật hành Điều lệ sở pháp lý cho tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn - Hà Nội - thành lập theo Giấy phép thành lập hoạt động số 66/UBCK-GP Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 15/11/2007 Giấy phép điều chỉnh, bổ sung Điều lệ sửa đổi, bổ sung Nghị số 01-2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 24/04/2018 Đại hội đồng Cổ đông phiên họp thường niên 2018 Cơng ty CP Chứng khốn Sài Gịn - Hà Nội CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành, sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm b) “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/6/2006, Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang khốn số 70/2006/QH11 văn hướng dẫn thi hành, sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm c) “Pháp luật” có nghĩa tất Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Thông tư, Quy định, Quyết định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến tổ chức hoạt động Công ty, bao gồm văn sửa đổi, bổ sung, thay văn quy phạm pháp luật d) "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành mà cổ đơng tốn đủ ghi vào Điều lệ e) “Vốn pháp định” vốn tối thiểu theo yêu cầu pháp luật để Công ty thành lập hoạt động f) "Ngày thành lập" ngày Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội cấp Giấy phép thành lập hoạt động g) "Người quản lý" bao gồm thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng Quản trị bổ nhiệm làm cán quản lý Công ty h) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp; i) "Người hành nghề chứng khốn" người có Chứng hành nghề chứng khốn, làm việc phận mơi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán tư vấn đầu tư chứng khoán có ký kết hợp đồng lao động với cơng ty chứng khoán j) “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả hàng năm cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại cơng ty cổ phần sau thực nghĩa vụ tài k) “Giá thị trường phần vốn góp cổ phần” giá giao dịch thị trường cao ngày hôm trước, giá thỏa thuận người bán người mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định l) “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” văn điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp m) “Cổ đông” tổ chức cá nhân ngồi nước sở hữu cổ phần Cơng ty ghi tên Sổ đăng ký Cổ đông Công ty n) “Cổ đông sáng lập” Cổ đông tham gia vào việc thông qua Điều lệ Công ty o) “Cổ đông lớn” Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm (05) phần trăm trở lên tổng sổ cổ phần phổ thông Công ty p) “Cổ phần” Vốn Điều lệ chia thành phần q) “Cổ phiếu” chứng Cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty r) “Sổ đăng ký Cổ đông” tài liệu văn bản, liệu điện tử hai Sổ đăng ký Cổ đơng phải có nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn – Hà Nội Trang s) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa thời hạn hoạt động Cơng ty quy định Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng Cổ đông Công ty thông qua Nghị t) "Việt Nam" có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam u) “UBCKNN” hiểu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước v) “SGDCK” hiểu Sở Giao dịch Chứng khoán w) “TTGDCK” hiểu Trung tâm giao dịch Chứng khốn x) "Cơng ty" Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn - Hà Nội Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới quy định văn pháp luật khác bao gồm sửa đổi văn pháp luật thay chúng Các tiêu đề (Chương, Mục, Điều) Điều lệ đưa vào để thuận lợi cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Hình thức, tên gọi, trụ sở người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Công ty tổ chức hình thức cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân, hoạt động kinh doanh theo quy định Điều lệ phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Tên Công ty: a) Tên tiếng Việt: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn - Hà Nội b) Tên tiếng Anh: Sai Gon – Ha Noi Securities Joint Stock Company c) Tên viết tắt: SHS Trụ sở Công ty: a) Trụ sở Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội đặt tại: Tầng – Tòa nhà Unimex Hà Nội, số 41, Phố Ngô Quyền, Phường Hàng Bài, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội - Điện thoại: (84.24) 38 181 888 - Fax: (84.24) 38 181 688 - E-mail: contact@shs.com.vn - Website: www.shs.com.vn b) Việc thay đổi Trụ sở Cơng ty Đại hội đồng cổ đông chấp thuận phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Người đại diện theo pháp luật: a) Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty b) Người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Điều lệ phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt ba mươi (30) ngày phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định pháp luật để thực Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty; c) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Người đại diện theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật phạm vi ủy quyền Người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng Quản trị định cử người khác làm Người đại diện theo pháp luật Công ty d) Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng Quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật công ty e) Trường hợp Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật bị tạm giữ, tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, bị Tòa án tước quyền hành nghề sau miễn nhiệm mà Công ty chưa bổ nhiệm Tổng Giám đốc đương nhiên Chủ tịch Hội đồng Quản trị Người đại diện theo pháp luật Công ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm người khác vào chức danh f) Cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Công ty phải bảo đảm ln có người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam Cơng ty thành lập, đóng cửa Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Phòng giao dịch địa bàn kinh doanh theo định Hội đồng Quản trị sau Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn Điều Thời hạn hoạt động Công ty Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 84 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày Công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động CHƯƠNG II MỤC TIÊU, NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG Điều Lĩnh vực kinh doanh Công ty tham gia hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm hoạt động sau: a) b) c) d) e) f) Mơi giới chứng khốn; Tự doanh chứng khoán; Bảo lãnh phát hành chứng khoán; Tư vấn đầu tư chứng khốn, tư vấn tài dịch vụ tài khác; Lưu ký chứng khốn; Các hoạt động khác theo quy định pháp luật Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định khoản Điều này, Công ty tham gia hoạt động sau pháp luật Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho phép: a) Kinh doanh chứng khoán phái sinh, gồm: Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang - Mơi giới chứng khoán phái sinh; - Tự doanh chứng khoán phái sinh; - Tư vấn đầu tư chứng khoán phái sinh b) Cung cấp dịch vụ bù trừ, toán giao dịch chứng khoán phái sinh hoạt động khác liên quan c) Cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán ngày; hoạt động tạo lập thị trường; Công ty tiến hành thay đổi bổ sung loại hình kinh doanh quy định khoản Điều theo định Hội đồng Quản trị sau UBCKNN phê duyệt Chứng quyền có bảo đảm Điều Phát hành, chào bán giao dịch chứng quyền có bảo đảm a) Chứng quyền có bảo đảm chứng khốn có tài sản đảm bảo cơng ty phát hành, cho phép người sở hữu quyền mua (chứng quyền mua) quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán sở cho tổ chức phát hành chứng quyền theo mức giá xác định trước, trước thời điểm ấn định, nhận khoản tiền chênh lệch giá thực giá chứng khoán sở thời điểm thực b) Công ty phát hành, chào bán giao dịch chứng quyền có bảo đảm tuân thủ quy định luật pháp sau UBCKNN chấp thuận Người sở hữu chứng quyền có bảo đảm a) Người sở hữu chứng quyền nhà đầu tư sở hữu chứng quyền, đồng thời chủ nợ có bảo đảm phần tổ chức phát hành tổ chức phát hành chứng quyền b) Quyền Người sở hữu chứng quyền có bảo đảm Người sở hữu chứng quyền thực nghĩa vụ quyền lợi theo quy định pháp luật có liên quan, bao gồm: - Quyền toán tiền chuyển giao chứng khoán sở theo điều kiện phương thức tốn Cơng ty quy định cáo bạch đợt phát hành theo quy định pháp luật có liên quan; - Quyền tốn tiền chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết theo quy định pháp luật; - Quyền chuyển nhượng, cho tặng, để lại thừa kế, cầm cố vay vốn quan hệ dân theo quy định pháp luật; - Quyền ưu tiên tốn Cơng ty giải thể phá sản theo quy định pháp luật; - Và quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang Điều Mục tiêu hoạt động Mục tiêu hoạt động Công ty là: Kinh doanh để mang lại lợi nhuận cao cho Cổ đông điều kiện tuân thủ quy định pháp luật Phát triển bền vững lâu dài, hội nhập với kinh tế khu vực giới để trở thành cơng ty chứng khốn hàng đầu Việt Nam, mang lại lợi ích cho Cổ đông, người lao động cung ứng cho khách hàng sản phẩm, dịch vụ chất lượng cao Nếu mục tiêu số mục tiêu nêu Khoản 1, Điều cần có phê duyệt Cơng ty thực mục tiêu sau quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh chứng khốn, cung cấp dịch vụ tư vấn tài dịch vụ tài khác nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy phép thành lập hoạt động Cơng ty Chứng khốn Luật Chứng khoán cho phép Và thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Công ty cung cấp dịch vụ, sản phẩm theo định Hội đồng Quản trị phải chấp thuận trước văn UBCKNN Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn Điều Nguyên tắc hoạt động Công ty hoạt động kinh doanh tuân thủ nguyên tắc: Tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán quy định pháp luật khác có liên quan; Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp; Liêm trực thực hoạt động kinh doanh cách cơng bằng; Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; Đảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết khác để thực hoạt động kinh doanh chứng khoán ban hành văn quy trình thực nghiệp vụ kinh doanh phù hợp; Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng; Phải cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc định đầu tư khách hàng; Thận trọng khơng tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng và/hoặc áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; Ban hành áp dụng quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với quy định Chứng khoán văn pháp luật liên quan 10 Bố trí người hành nghề chứng khốn có chứng hành nghề chứng khoán phù hợp Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang Mục - Nghĩa vụ Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành Công ty Điều 66 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 67 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng Quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán quản lý khác người có liên quan, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc, cán quản lý, người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng Quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị báo cáo cho Hội đồng Quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng Quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị công bố cho Cổ đông lợi ích liên Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 62 quan có quyền biểu vấn đề đó, Cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến Cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng Quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng Quản trị hay Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Cơng ty công ty Công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu Cổ đông khác lại thông tin Điều 68 Cơng khai lợi ích có liên quan Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác Công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần uỷ quyền, uỷ thác cho người, tổ chức khác đứng tên quản lý 5% vốn điều lệ doanh nghiệp, tổ chức đó; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc; c) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà người liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản 1, Điều phải thực vòng 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan Trường hợp có sửa đổi, bổ sung phải thơng báo với Cơng ty vịng 07 ngày kể từ ngày phát sinh sửa đổi, bổ sung Việc kê khai quy định khoản 1,2 Điều phải báo cáo tới Đại hội đồng Cổ đông thường niên gần thông báo hàng năm cho Cổ đông niêm yết, lưu giữ trụ sở Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng Quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng Quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 63 Điều 69 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 70 Các hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội với đối tượng sau phải Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền Cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty trở lên người liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc người có liên quan; c) Doanh nghiệp mà Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; doanh nghiệp mà người có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch với đối tượng nêu khoản có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 64 gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Mục - Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Công ty Điều 71 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm Cổ đơng quy định khoản 2, Điều 26, Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách Cổ đông, biên Đại hội đồng Cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác Cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền Cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký Cổ đông Công ty, danh sách Cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy phép thành lập hoạt động, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm sốt, Báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện Cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp miễn phí Điều lệ Điều lệ công bố website Công ty: www.shs.com.vn Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 65 Mục - Người lao động công đồn Điều 72 Người lao động cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG V CƠ CHẾ TÀI CHÍNH Mục - Hệ thống kế tốn năm tài Điều 73 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 74 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 dương lịch hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch năm Năm tài ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm cấp Giấy phép thành lập hoạt động Điều 75 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 66 Mục - Con dấu kiểm toán Điều 76 Con dấu Hội đồng Quản trị định thơng qua hình thức, số lượng nội dung dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật Quy chế Công ty Điều 77 Kiểm toán Trên sở đề xuất Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng Cổ đông định chọn cơng ty kiểm tốn độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài phù hợp với quy định Điều lệ quy định có liên quan pháp luật dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng Quản trị Cơng ty kiểm tốn phải quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, pháp luật có quy định Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng Quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy phép thành lập hoạt động Công ty phải chuẩn bị gửi Báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận báo cáo Báo cáo tài hàng năm Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng Quản trị vịng 02 (hai) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định pháp luật Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 78 Hệ thống Kiểm sốt nội Cơng ty phải thiết lập trì hệ thống Kiểm sốt nội độc lập chuyên trách Hệ thống Kiểm soát nội phải thiết lập trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty Hệ thống Kiểm sốt nội phải chịu điều hành, quản lý Tổng Giám đốc Người làm việc Ban Kiểm soát nội phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn có liên quan; Quy trình Kiểm sốt nội lập thức văn công bố nội Công ty Mọi nhân viên Công ty phải tuân thủ hệ thống Kiểm sốt nội Định kỳ Cơng ty tiến hành kiểm tra nâng cao hiệu biện pháp Kiểm soát Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 67 nội Bộ phận Kiểm soát nội chịu trách nhiệm đảm bảo hệ thống kiểm soát nội tuân thủ, định kỳ báo cáo kết lên Tổng Giám đốc Công ty để nâng cao hiệu biện pháp kiểm soát nội Mục - Sử dụng vốn phân chia lợi nhuận Điều 79 Sử dụng vốn Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn - Hà Nội sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định pháp luật Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn - Hà Nội quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn - Hà Nội điều động vốn tài sản cơng ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập Điều 80 Trích lập Quỹ Việc trích lập quỹ thực theo quy định pháp luật Đại hội đồng Cổ đông Công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ sau: a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ: Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn Điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích 05% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 100% vốn Điều lệ Cơng ty; b) Quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ: Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ theo quy định pháp luật Khoản trích 05% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự phịng 10% vốn Điều lệ Cơng ty; c) Quỹ dự phịng giảm giá chứng khốn; d) Quỹ khen thưởng; e) Quỹ phúc lợi; f) Các quỹ khác có Hội đồng Quản trị kiến nghị Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn hàng năm Việc quản lý sử dụng quỹ quy định khoản 1, Điều thực theo quy định pháp luật Điều 81 Cổ tức Cổ tức chia theo định Đại hội đồng Cổ đông sở đề nghị Hội đồng Quản trị Công ty trả cổ tức cho Cổ đơng kinh doanh có lãi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ Cơng ty bù đắp lỗ trước (nếu có) Hội đồng Quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 68 Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần Công ty Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội tài sản khác Hội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng Cổ đông định Nếu chi trả tiền mặt thực đồng Việt Nam tốn chuyển khoản theo yêu cầu Cổ đông Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng Cơng ty có đủ chi tiết ngân hàng Cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản Cổ đông ngân hàng Công ty không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản trường hợp chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo Cổ đông Trường hợp cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội niêm yết SGDCK/TTGDCK việc tốn cổ tức cổ phần tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng, Hội đồng Quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Hội đồng Quản trị phải lập danh sách Cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải công khai gửi đến tất Cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên Công ty, tên địa Cổ đông, số cổ phần loại Cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà Cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác mà Cổ đông chưa đến nhận đến hạn trả cổ tức Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách Cổ đông nhận cổ tức thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty 10 Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị thơng qua Nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khóa sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 82 Xử lý lỗ kinh doanh Trường hợp Công ty bị lỗ, lỗ năm trước xử lý năm năm kế Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 69 tiếp Cơng ty kinh doanh có lãi Điều 83 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG VI BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 84 Các Báo cáo Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Cơng ty phải lập Báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định UBCKNN báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 72, Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp Báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, UBCKNN, SGDCK/ TTGDCK quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh Báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi Báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định UBCKNN nộp cho UBCKNN SGDCK/ TTGDCK Bản tóm tắt nội dung Báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất Cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Các Báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý sáu tháng Công ty phải công bố website: www.shs.com.vn Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp Báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 85 Công bố thông tin thông báo công chúng Công ty phải cơng bố cơng chúng Báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác theo quy định quan nhà nước có thẩm quyền nộp cho UBCKNN, quan thuế hữu quan, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 70 CHƯƠNG VII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 86 Tổ chức lại Việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội thực theo quy định pháp luật Điều 87 Chấm dứt hoạt động giải thể Công ty Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng Cổ đông; d) Các trường hợp khác pháp luật quy định Cơng ty bị giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng Cổ đông trường hợp sau: a) Mục tiêu Công ty không thực được; b) Công ty bị thua lỗ tới 3/4 vốn Điều lệ; c) Có u cầu đáng Cổ đơng/nhóm Cổ đơng đại diện cho 2/3 số cổ phần có quyền biểu Công ty Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng Cổ đông định, Hội đồng Quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật (nếu bắt buộc) Thủ tục, trình tự giải thể Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội thực theo quy định có liên quan pháp luật Điều 88 Thanh lý Công ty Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên Hai thành viên Đại hội đồng Cổ đông định thành viên Hội đồng Quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cán nhân viên; Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn – Hà Nội Trang 71 c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Cơng ty; f) Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ quy định điểm phân chia cho Cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 89 Phá sản Công ty Việc phá sản Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội thực theo quy định pháp luật Điều 90 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đông Các Cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để u cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng Quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng Quản trị hoạt động Các Cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng Quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh Cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Cổ đơng Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 72 CHƯƠNG VIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 91 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền Cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay văn quy phạm pháp luật khác, giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên yêu cầu Đại hội đồng Cổ đông định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (6) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 73 CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 92 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng Cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 93 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm IX chương, 93 Điều, sửa đổi, bổ sung Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01-2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 24/04/2018 Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty CP Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội chấp thuận hiệu lực tồn văn Điều lệ Điều lệ thức áp dụng kể từ ngày 24/04/2018 theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01-2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 24/04/2018 Đại hội đồng cổ đông Công ty CP Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Điều lệ lập thành 15 bản, có giá trị nhau, đó: a) 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b) 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c) 03 báo cáo UBCKNN SGDCK/TTGDCK; d) 06 lưu trữ Văn phịng Hội đồng Quản trị Cơng ty; Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị TM CTY CP CHỨNG KHỐN SÀI GỊN – HÀ NỘI TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ĐỖ QUANG HIỂN Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 74 PHỤ LỤC CHI TIẾT VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TỪ NGÀY THÀNH LẬP ĐẾN NAY VÀ TỶ LỆ CỔ PHẦN SỞ HỮU CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TẠI NGÀY THÀNH LẬP CÔNG TY _ 1) Chi tiết vốn Điều lệ Công ty từ ngày thành lập đến nay: VỐN ĐIỀU LỆ STT THÁNG 11/2007 350.000.000.000 Thành lập Công ty 05/2009 410.629.960.000 Phát hành cổ phiếu thưởng tăng vốn điều lệ từ quỹ thặng dư vốn 04/2010 GHI CHÚ (đồng) Phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ cho Cổ đông hữu, Cán nhân viên đối tác tiềm 1.000.000.000.000 2) Thông tin Cổ đông sáng lập tỷ lệ sở hữu cổ phần Cổ đông sáng lập ngày thành lập Công ty: T T TÊN GIẤY CNĐKKD, NGÀY CẤP, ĐỊA CHỈ CỔ PHẦN SỞ HỮU TRỊ GIÁ (đồng) TỶ LỆ (%) NƠI CẤP Công ty Cổ phần Tập đoàn T&T 0103020950, 09/12/2008, Sở KH&ĐT Hà Nội Số 18 đường Hàng Chuối, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội 5.250.000 52.500.000.000 15% Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB) 0103026080, 29/7/2008, Sở KH&ĐT Hà Nội Số 77, đường Trần Hưng Đạo, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội 3.500.000 35.000.000.000 10% 0106000574, 09/02/2006, Sở KH&ĐT Hà Nội Số 226 đường Lê Duẩn, Quận Đống Đa, Hà Nội 3.500.000 35.000.000.000 10% Tập đồn Cơng nghiệp Than Khoáng sản Việt Nam (VCM) Điều lệ Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội Trang 75 S T T TÊN GIẤY CNĐKKD, NGÀY CẤP, ĐỊA CHỈ CỔ PHẦN SỞ HỮU TRỊ GIÁ (đồng) TỶ LỆ (%) NƠI CẤP Công ty Cổ phần Phát triển Đô thị Khu Công nghiệp Cao su Việt Nam (VINARUCO) 0403000336, 18/12/2007, Sở KH&ĐT Hải Dương Số 165 đường Bạch Đằng, p.Trần Phú, TP.Hải Dương, tỉnh Hải Dương 3.500.000 35.000.000.000 10% Tập đồn Cơng nghiệp Cao su Việt Nam (VGR) 4106000341, 16/03/2007, Sở KH&ĐT TP.HCM Số 236 Đường Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 3, TP HCM 1.750.000 17.500.000.000 5% Công ty TNHH Dịch vụ Thương mại Hà Nội 044981, 11/04/2007 Sở KH&ĐT Hà Nội Số 17 Đường Phù Đổng Thiên Vương, P Ngơ Thì Nhậm, Hai Bà Trưng, Hà Nội 1.750.000 17.500.000.000 5% Công ty Cổ phần Đầu tư Công nghiệp An Sinh 0103021662, 11/01/2008 Sở KH&ĐT Hà Nội Số 122 Hồng Ngân, P.Trung Hịa, Quận Cầu Giấy, Hà Nội 1.750.000 17.500.000.000 5% Điều lệ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gòn – Hà Nội Trang 76