ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ALPHA

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ALPHA CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ALPHA Hà Nội, ngày 26 tháng 05 năm 2020 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Điều Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Điều Mục tiêu hoạt động Điều Nguyên tắc hoạt động Điều Quyền Công ty Điều Nghĩa vụ Công ty Điều Các quy định cấm hạn chế 10 Chương II 11 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN; CỔ ĐÔNG 11 Mục 1: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 11 Điều 10 Vốn Điều lệ 11 Điều 11 Các loại cổ phần 11 Điều 12 Sổ đăng ký cổ đông 12 Điều 13 Cổ phiếu 12 Điều 14 Chuyển nhượng phần cổ phần 12 Điều 15 Mua lại phần cổ phần 13 Điều 16 Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ 13 Mục 2:CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP; QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG 14 Điều 17 Thông tin cổ đông sáng lập 14 Điều 18 Quyền cổ đông Công ty 14 Điều 19 Nghĩa vụ cổ đông 16 Điều 20 Người đại diện theo uỷ quyền cổ đông 16 Chương III: QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 17 Mục 1: QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 17 Điều 21 Bộ máy quản trị Điều hành Công ty 17 I Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 22 Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 24 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 25 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 26 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 27 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 28 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 29 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22 II Hội đồng quản trị 23 Điều 30 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 31 Số lượng, thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 32 Đề cử người vào Hội đồng quản trị tiêu chuẩn, Điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 33 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị 26 Điều 34 Chủ tịch Hội đồng quản trị 27 Điều 35 Cuộc họp Hội đồng quản trị biên họp 28 Điều 36 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 29 Điều 37 Ban Kiểm toán nội Quản trị rủi ro Hội đồng quản trị 30 III Ban Tổng Giám đốc 31 Điều 38 Thành phần, nhiệm kỳ thành viên Ban Tổng Giám đốc; quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc thành viên Ban Tổng Giám đốc 31 Điều 39 Tiêu chuẩn Điều kiện làm Tổng Giám đốc 32 Điều 40 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 32 Điều 41 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Tổng giám đốc 33 IV Ban Kiểm soát 33 Điều 42 Số lượng, nhiệm kỳ thành phần thành viên Ban Kiểm soát 33 Điều 43 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát 34 Điều 44 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát 36 Điều 45 Tiêu chuẩn Điều kiện làm Kiểm soát viên 36 Điều 46 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 36 Chương IV 37 XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN 37 Điều 47 Các tranh chấp xảy 37 Điều 48 Cách xử lý, giải tranh chấp 37 Điều 49 Các hợp đồng, giao dịch phải chấp thuận 38 Điều 50 Chế độ báo cáo công bố thông tin 38 Chương V: QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN 39 Điều 51 Năm tài 39 Điều 52 Hệ thống kế toán 39 Điều 53 Kiểm toán 40 Điều 54 Nguyên tắc phân phối lợi nhuận 40 Điều 55 Xử lý lỗ kinh doanh 40 Điều 56 Trích lập quỹ theo quy định 40 Chương VI: GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY 41 Điều 57 Gia hạn thời hạn hoạt động 41 Điều 58 Tổ chức lại công ty 41 Điều 59 Giải thể 41 Điều 60 Phá sản 41 Chương VII: SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ 42 Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 42 Chương VIII: HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 42 Điều 62 Ngày hiệu lực 42 CĂN CỨ PHÁP LÝ Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán; - Quyết định Đại Hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần chứng khốn Alpha Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 ngày 26 tháng 05 năm 2020, Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” Công ty cổ phần chứng khoán Alpha (tên đầy đủ tiếng Việt Công ty); b) “Vốn Điều lệ” tổng giá trị số vốn tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành mà cổ đông tốn đủ ghi vào Điều lệ cơng ty; c) “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; d) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; e) “Người quản lý công ty” bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc, Giám đốc chi nhánh cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch Công ty theo quy định Điều lệ này; f) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp; g) “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h) “UBCK” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm văn sửa đổi thay Điều Khoản văn Các tiêu đề (chương, Điều Điều lệ) đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: a Tên đầy đủ tiếng Việt: Công ty cổ phần chứng khoán Alpha b Tên tiếng Anh: ALPHA SECURITIES JOINT STOCK COMPANY c Tên giao dịch: Công ty cổ phần Chứng khốn Alpha d Tên viết tắt: APSC Hình thức pháp lý Công ty: Công ty cổ phần cấp giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Luật Chứng khốn Trụ sở Cơng ty: a Địa trụ sở chính: Tầng 7, Tịa nhà Detech Tower II, Số 107 Nguyễn Phong Sắc, P Dịch Vọng Hậu, Q Cầu Giấy, Hà Nội b Điện thoại: +024 9334 666 Fax: 024 9334 668 Email: info@apsc.vn c Địa trang web: www.apsc.vn Mạng lưới hoạt động: a Cơng ty có chi nhánh, phòng giao dịch văn phòng đại diện để thực Mục tiêu hoạt động Công ty, phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép; b Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện đơn vị thuộc Công ty Công ty phải chịu trách nhiệm hồn tồn hoạt động chi nhánh, phịng giao dịch, văn phịng đại diện mình; c Cơng ty hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán địa Điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh phịng giao dịch UBCK chấp thuận; d Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phịng đại diện phải mang tên Cơng ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện tên riêng để phân biệt Thời hạn hoạt động: Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn gia hạn hoạt động theo quy định Điều lệ Điều Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty là: Tổng giám đốc Công ty Trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nhiệm vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo Khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty Trong số trường hợp đặc biệt người đại diện theo pháp luật Tịa án có thẩm quyền định q trình tố tụng Tịa án Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Nghiệp vụ kinh doanh Cơng ty: a Mơi giới chứng khốn; b Lưu ký chứng khoán; c Tư vấn đầu tư chứng khoán Ngồi nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn quy định Khoản Điều này, Công ty cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khốn, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài Khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư dịch vụ tài khác theo quy định Bộ Tài Cơng ty bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh nêu Khoản Điều sau UBCK chấp thuận Điều Mục tiêu hoạt động Mục tiêu hoạt động Công ty là: hoạt động kinh doanh lĩnh vực chứng khoán; cung cấp dịch vụ đáp ứng nhu cầu đầu tư vào chứng khoán nhà đầu tư tổ chức cá nhân nước; tư vấn tài doanh nghiệp; thực dịch vụ khác có liên quan đến đầu tư; mang lại cổ tức cao cho Cổ đông; thực đầy đủ nghĩa vụ Nhà nước, tạo tích lũy cho Công ty nhằm phát triển kinh doanh ngày lớn mạnh Điều Nguyên tắc hoạt động Tuân thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn pháp luật có liên quan Thực hoạt động kinh doanh cách công bằng, trung thực Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh Công ty Đảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định pháp luật Tách biệt văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống liệu, báo cáo phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích Cơng ty với khách hàng, khách hàng với Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước xung đột lợi ích phát sinh Công ty, người hành nghề khách hàng Bố trí người hành nghề chứng khốn phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh Người hành nghề chứng khoán thực nghiệp vụ tự doanh chứng khốn khơng đồng thời thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn Dự báo giá khuyến nghị giao dịch liên quan đến loại chứng khoán cụ thể phương tiện truyền thông phải ghi rõ sở phân tích nguồn trích dẫn thơng tin Điều Quyền Cơng ty Có tất quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp quyền khơng mâu thuẫn với quy định Luật Chứng khốn Cung cấp dịch vụ chứng khoán dịch vụ tài phạm vi pháp luật cho phép Thực thu phí, lệ phí phù hợp với quy định Bộ Tài Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Luật Lao động, tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo quy định pháp luật Điều Nghĩa vụ Công ty Nguyên tắc chung: a Thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Thiết lập hệ thống kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Công ty giao dịch với người có liên quan; c Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; d Tuân thủ quy định an tồn tài theo quy định Bộ Tài chính; e Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên; f Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài Khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng Công ty; g Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khoán khơng sở hữu chứng khốn cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Bộ Tài chính; h Tuân thủ quy định Bộ Tài thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn; i Thực chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật có liên quan; j Thực cơng bố thơng tin, báo cáo lưu trữ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; k Đóng góp quỹ hỗ trợ toán theo quy định; Nghĩa vụ cổ đông: a Phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đông với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định pháp luật; b Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với cổ đông để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đơng, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; c Không thực hành vi sau: - Cam kết thu nhập, lợi nhuận cho cổ đông (trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định); - Nắm giữ bất hợp pháp lợi ích, thu nhập từ cổ phần cổ đông; - Cung cấp tài bảo lãnh cho cổ đông cách trực tiếp gián tiếp; cho vay hình thức cổ đơng lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm người có liên quan đối tượng này; - Tạo thu nhập cho cổ đông cách mua lại cổ phiếu hình thức khơng phù hợp với quy định pháp luật; - Xâm phạm đến quyền cổ đông như: Quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền cung cấp thơng tin, quyền lợi ích hợp pháp khác; Nghĩa vụ khách hàng: a Ln giữ chữ tín với khách hàng, khơng xâm phạm tài sản, quyền lợi ích hợp pháp khác khách hàng; b Quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng, quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng với tiền chứng khốn Cơng ty Mọi giao dịch tiền khách hàng phải Công ty thực qua ngân hàng Không lạm dụng tài sản khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý tiền toán giao dịch khách hàng, chứng khoán khách hàng lưu ký Công ty; c Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng thực dịch vụ mà cung cấp; d Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng: Thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, Mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận khách hàng cập nhật thông tin theo quy định pháp luật Bảo đảm khuyến nghị, tư vấn đầu tư Công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng; e Chịu trách nhiệm độ tin cậy thông tin công bố cho khách hàng Đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư sở cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp Nghiêm cấm hành vi gian dối công bố thông tin sai thật; f Thận trọng, khơng tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; g Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh Công ty; h Thiết lập phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng; i Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; j Bảo mật thông tin khách hàng: - Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin liên quan đến sở hữu chứng khốn tiền khách hàng, từ chối việc Điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản khách hàng mà khơng có đồng ý khách hàng; - Quy định Điểm không áp dụng trường hợp sau đây: + Kiểm toán viên thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; + Cung cấp thông tin theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền Điều Các quy định cấm hạn chế Quy định Công ty: a Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt Khoản đầu tư bảo đảm khách hàng khơng bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b Không thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; c Không trực tiếp gián tiếp thiết lập địa Điểm địa Điểm giao dịch UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán toán giao dịch chứng khoán với khách hàng; d Khơng nhận lệnh, tốn giao dịch với người khác người đứng tên tài Khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền khách hàng văn bản; e Không sử dụng tên tài Khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán; f Khơng chiếm dụng chứng khốn, tiền tạm giữ chứng khốn khách hàng theo hình thức lưu ký tên Công ty; g Không tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; h Khơng thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khoán; i Hợp đồng mở tài Khoản giao dịch chứng khốn khơng chứa đựng thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường Công ty chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công thoả thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng; Quy định người hành nghề chứng khoán: a Trừ trường hợp cử người đại diện phần vốn góp cử vào Ban quản lý công ty tổ chức sở hữu Công ty tổ chức mà Công ty đầu tư, người hành nghề chứng khốn khơng được: 10 l Tạo Điều kiện thuận lợi để thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoạt động cách có hiệu thiết lập mối quan hệ có tính chất xây dựng thành viên Điều hành thành viên không Điều hành Hội đồng quản trị; m Thực thi nhiệm vụ trách nhiệm khác theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo nhu cầu hoàn cảnh thực tế; Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ uỷ quyền văn cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có) thành viên khác để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Trường hợp khơng có người uỷ quyền thành viên cịn lại bầu (01) người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Điều 35 Cuộc họp Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý tối thiểu phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Nhận đề nghị Ban Kiểm soát thành viên độc lập; b Nhận đề nghị Tổng Giám đốc năm (05) người quản lý khác; c Nhận đề nghị hai (02) thành viên Điều hành Hội đồng quản trị; Đề nghị họp phải lập thành văn bản, nêu rõ Mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định Khoản Điều Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo đề nghị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm bảy (07) ngày làm việc trước ngày họp cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa Điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định, kèm theo tài liệu sử dụng họp 28 phiếu biểu thành viên Cách thức gửi thông báo thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định Khoản 10 Điều c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số (trên 50%) số thành viên dự họp tán thành Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 11 Các họp Hội đồng quản trị phải lập biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác trụ sở Công ty Biên họp lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định Luật Doanh nghiệp Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Điều 36 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: a Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn đủ tiêu chuẩn Điều kiện theo quy định Điều 32 Điều lệ này; b Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn xin từ chức; Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: 29 a Số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số lượng quy định Điều lệ công ty Trong trường hợp Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo tỷ lệ theo quy định Điều 31 Điều lệ Các trường hợp khác, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 37 Ban Kiểm toán nội Quản trị rủi ro Hội đồng quản trị Ban Kiểm tốn nội thực chức nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan bảo mật Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể Ban Kiểm toán nội sau: a Đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách pháp luật, Điều lệ cơng ty, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; b Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống kiểm soát nội trực thuộc Ban Tổng Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này; c Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội bộ; d Tham mưu thiết lập sách quy trình nội bộ; e Đánh giá việc tuân thủ quy định pháp luật, kiểm soát biện pháp đảm bảo an tồn tài sản; f Đánh giá kiểm tốn nội thơng qua thơng tin tài q trình kinh doanh; g Đánh giá quy trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh; h Đánh giá hiệu hoạt động; i Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng; j Thực kiểm sốt hệ thống cơng nghệ thơng tin; k Điều tra vi phạm nội Công ty; l Thực kiểm tốn nội Cơng ty công ty con; Chức nguyên tắc hoạt động Bộ phận Quản trị rủi ro: a Quy định sách, chiến lược quản lý rủi ro; tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể Công ty phận Công ty; b Đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách, quy trình rủi ro thiết lập Cơng ty; c Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban Tổng Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống Yêu cầu nhân Ban Kiểm tốn nội bộ: a Khơng phải người bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên hành vi vi phạm lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm vịng năm (05) năm gần tính tới năm bổ nhiệm; 30 b Trưởng Ban Kiểm toán nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; c Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh Cơng ty; d Có Chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khốn; e Khơng kiêm nhiệm cơng việc khác Công ty III Ban Tổng Giám đốc Điều 38 Thành phần, nhiệm kỳ thành viên Ban Tổng Giám đốc; quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc thành viên Ban Tổng Giám đốc Thành phần Ban Tổng giám đốc Cơng ty gồm có: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Thành viên Ban Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị thuê bổ nhiệm Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban Tổng Giám đốc phải thiết lập trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm bảo ngăn ngừa rủi ro ảnh hưởng tới lợi ích Công ty khách hàng; thiết lập trì hệ thống kiểm sốt nội bao gồm cấu tổ chức, nhân độc lập chuyên trách Các quy trình, quy định nội áp dụng tất vị trí, đơn vị, phận hoạt động Công ty nhằm bảo đảm Mục tiêu theo quy định pháp luật Ban Tổng Giám đốc phải xây dựng quy định làm việc để Hội đồng quản trị thông qua, quy định làm việc tối thiểu phải có nội dung sau đây: a Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể thành viên Ban Tổng Giám đốc; b Quy định trình tự, thủ tục tổ chức tham gia họp; c Trách nhiệm báo cáo Ban Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao, cụ thể sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; g Tuyển dụng lao động; 31 h Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; i Tổng Giám đốc không tham gia vào hoạt động kinh doanh việc liên quan tới vai trị quản lý, Điều hành Cơng ty việc quản trị công ty Công ty; Tổng Giám đốc phải Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp Điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Công ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Quyền lợi trách nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc: a Quyền lợi thành viên Ban Tổng Giám đốc: - Thành viên Ban Tổng Giám đốc quyền nhận tiền lương theo kết hiệu kinh doanh Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban Tổng Giám đốc trả theo quy định Công ty; - Tiền lương thành viên Ban Tổng Giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật phải thể thành Mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên b Trách nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc: - Thực trách nhiệm người quản lý công ty theo quy định pháp luật; - Cơng khai hóa lợi ích người có liên quan theo quy định pháp luật hành; - Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 39 Tiêu chuẩn Điều kiện làm Tổng Giám đốc Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh phù hợp với pháp luật hành Không đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho cơng ty chứng khốn khác; khơng đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác Đáp ứng Điều kiện quy định Tổng Giám đốc công ty chứng khoán theo quy định văn pháp luật hướng dẫn tổ chức hoạt động công ty chứng khoán Điều 40 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn Điều kiện làm Tổng Giám đốc theo quy định Điều 39 Điều lệ Có đơn xin từ chức Theo định Hội đồng quản trị 32 Điều 41 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Tổng giám đốc Bộ phận Kiểm sốt nội có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ nội dung sau: a Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro Cơng ty, phận có liên quan người hành nghề chứng khốn Cơng ty; b Giám sát thực thi quy định nội bộ, hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích nội Cơng ty, đặc biệt hoạt động kinh doanh thân Công ty giao dịch cá nhân nhân viên Công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm cán bộ, nhân viên Công ty, thực thi trách nhiệm đối tác hoạt động ủy quyền; c Kiểm tra nội dung giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; d Giám sát việc tính tốn tuân thủ quy định đảm bảo an toàn tài chính; e Tách biệt tài sản khách hàng; f Bảo quản, lưu giữ tài sản khách hàng; g Kiểm soát việc tuân thủ quy định pháp luật phòng, chống rửa tiền; h Nội dung khác theo nhiệm vụ Tổng Giám đốc giao Yêu cầu nhân Bộ phận Kiểm soát nội bộ: a Trưởng phận Kiểm soát nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; b Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh Cơng ty; c Có chứng hành nghề chứng khoán chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán; chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; d Không kiêm nhiệm công việc khác Công ty; Nhiệm vụ hệ thống thực thi quản trị rủi ro: a Xác định sách thực thi mức độ chấp nhận rủi ro Công ty; b Xác định rủi ro Công ty; c Đo lường rủi ro; d Giám sát, ngăn ngừa, phát xử lý rủi ro IV Ban Kiểm soát Điều 42 Số lượng, nhiệm kỳ thành phần thành viên Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt Cơng ty có 03 thành viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên năm (05) năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp Kiểm sốt viên có thời Điểm kết thúc nhiệm kỳ mà 33 Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Thành viên Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu chọn theo ngun tắc: cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng đề cử (01) thành viên; từ 20% đến 50% đề cử hai (02) thành viên; từ 50% đến 65% đề cử ba (03) thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế khác Cơ chế đề cử hay cách thức Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng cử viên Ban Kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Quyền nhiệm vụ Trưởng Ban kiểm soát sau: - Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; - Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; - Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Điều 43 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát Thẩm quyền Ban Kiểm soát: a Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý Điều hành Cơng ty; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, Điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Cơng ty; e Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, Điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 18 Điều lệ này; f Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 18 Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u 34 cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định Khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị không gây gián đoạn Điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; g Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát Điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; h Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc vi phạm trách nhiệm người quản lý công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ cơng ty phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm đồng thời có giải pháp khắc phục hậu quả; i Trường hợp phát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền lợi ích Cơng ty, cổ đơng khách hàng Ban Kiểm sốt có trách nhiệm u cầu người có hành vi vi phạm giải trình thời hạn định đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để giải Đối với vi phạm pháp luật, Ban Kiểm soát phải báo cáo văn cho UBCK thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát vi phạm; j Xây dựng quy trình kiểm sốt để Đại hội đồng cổ đông thông qua; k Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đơng; Trong q trình thực thi nhiệm vụ mình, Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Quyền Ban Kiểm soát: - Sử dụng tư vấn độc lập, Ban kiểm toán nội Công ty để thực nhiệm vụ giao; - Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty; - Có thể tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; - Được cung cấp thông tin đầy đủ: + Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời Điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; + Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời Điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị; + Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành phải gửi đến Kiểm soát viên thời Điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; + Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa Điểm khác; có quyền đến địa Điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc; 35 + Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, Điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban Kiểm soát - Được nhận tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật hành b Trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát: - Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp việc thực quyền nhiệm vụ giao; - Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty; - Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản Công ty, địa vị, chức vụ để tư lợi phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác; - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Trường hợp Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ quy định Điểm b Khoản Điều này, dẫn đến gây thiệt hại cho Cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả Cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban Kiểm soát, yêu cầu Kiểm sốt viên có hành vi vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 44 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải ban hành quy định cách thức hoạt động trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức họp Ban Kiểm soát để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Mỗi năm Ban Kiểm sốt phải tổ chức họp tối thiểu hai (02) lần Cuộc họp Ban Kiểm sốt tiến hành có từ hai phần ba (2/3) tổng số thành viên tham dự Điều 45 Tiêu chuẩn Điều kiện làm Kiểm sốt viên Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Không giữ chức vụ quản lý công ty Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác Trưởng Ban Kiểm sốt khơng đồng thời thành viên Ban Kiểm soát người quản lý cơng ty chứng khốn khác Điều 46 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: 36 a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn Điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 45 Điều lệ này; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông Chương IV XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN Điều 47 Các tranh chấp xảy Các trường hợp xem tranh chấp Công ty với đối tác liên quan phát sinh tranh chấp hay khiếu nại giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Điều hành hay người quản lý công ty; c Khách hàng đối tác khác liên quan với Công ty Nội dung tranh chấp cần giải quyết: Các tranh chấp có liên quan tới hoạt động Công ty, tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp luật khác quy định hành quy định Điều 48 Cách xử lý, giải tranh chấp Thương lượng hòa giải: Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp, trừ tranh chấp có liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu, định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Đưa Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế: Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hòa giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Chi phí thương lượng, hịa giải chi phí Tịa án: a Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải; 37 b Các chi phí Tịa án Tòa phán bên phải chịu Điều 49 Các hợp đồng, giao dịch phải chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: - Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc người có liên quan họ; - Doanh nghiệp khác theo quy định Luật Doanh nghiệp; Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận thơng báo Thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trường hợp quy định Điểm b Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu lại đồng ý; Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Điểm b, c Khoản này, gây thiệt hại cho Công ty Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng Giám đốc) có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty Khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 50 Chế độ báo cáo công bố thông tin Nghĩa vụ công bố thông tin a Công ty phải thực chế độ công bố thông tin, báo cáo định kỳ bất thường theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền cách đầy đủ, kịp thời Cơng ty chịu trách nhiệm tính xác, trung thực thông tin, số liệu công bố, báo cáo; b Việc công bố thông tin thực theo cách thức nhằm đảm bảo cho cổ đơng/thành viên cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công thời Điểm Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho cổ đông/thành viên công chúng đầu tư Nội dung công bố thông tin 38 a Công ty thực công bố thơng tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh Công ty gồm: - Công bố thông tin định kỳ báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an tồn tài báo cáo khác theo quy định pháp luật; - Công bố thông tin bất thường thời hạn 24 giờ, kể từ xẩy phát kiện theo quy định pháp luật; - Công bố thông tin theo yêu cầu quan quản lý có thẩm quyền b Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên hàng năm, báo cáo thường niên Công ty Tổ chức công bố thông tin: Công ty thực xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn Đồng thời, bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin đáp ứng yêu cầu sau: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng/thành viên dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông/thành viên, ghi nhận ý kiến cổ đông/thành viên định kỳ công bố, giải đáp, trả lời ý kiến vấn đề quản trị công ty theo quy định Người công bố thông tin: Việc công bố thông tin phải người đại diện theo pháp luật Công ty người ủy quyền công bố thông tin thực Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin Người ủy quyền công bố Chương V: QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN Điều 51 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài Công ty ngày thành lập kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trường hợp năm tài Cơng ty bốn (04) tháng, Báo cáo tài năm kiểm tốn gộp với Báo cáo năm tài Điều 52 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán Bộ Tài chấp thuận, tuân thủ chế độ kế tốn dành cho cơng ty chứng khốn Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Công ty phải chịu kiểm tra quan Nhà nước việc thực chế độ kế tốn - thống kê Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh Công ty Hồ sơ, sổ sách kế tốn phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty 39 Điều 53 Kiểm tốn Báo cáo tài năm, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 31 tháng 12, báo cáo tài bán niên, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng Cơng ty phải tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm toán, soát xét theo quy định Tổ chức kiểm toán độc lập nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải UBCK chấp thuận Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa Điều Khoản Điều kiện thảo thuận với Hội đồng quản trị Trong năm tài chính, cơng ty chứng khốn khơng thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận tổ chức kiểm toán chấp thuận bị đình bị hủy bỏ tư cách chấp thuận kiểm toán Sau kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh Khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 54 Nguyên tắc phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức/lợi nhuận, thưởng hình thức chi trả hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Trường hợp cổ tức/lợi nhuận, thưởng hay Khoản tiền khác liên quan tới cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở cổ đơng cung cấp Việc tốn cổ tức tiến hành thơng qua Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Ngày chốt danh sách cổ đông viên ngày chi trả cổ tức, lợi nhuận, thưởng: Hội đồng quản trị định ngày chốt danh sách cổ đông cụ thể ngày chi trả cổ tức, thưởng theo phương án Đại hội đồng cổ đông Điều 55 Xử lý lỗ kinh doanh Lỗ năm trước xử lý năm năm Cơng ty kinh doanh có lãi Điều 56 Trích lập quỹ theo quy định Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ sau đây: a Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ; b Quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ; 40 c Quỹ khen thưởng, phúc lợi; d Các quỹ khác theo quy định pháp luật Tỷ lệ trích lập, giới hạn trích lập việc quản lý, sử dụng quỹ quy định Khoản Điều thực theo quy định pháp luật hành Chương VI: GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 57 Gia hạn thời hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty để thông qua biểu việc gia hạn thời hạn hoạt động Công ty Thời hạn hoạt động Công ty gia hạn thêm có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu cổ đơng có quyền biểu quyết/thành viên có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đơng/Hội đồng thành viên thông qua Điều 58 Tổ chức lại công ty Công ty thực hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi sau UBCK chấp thuận Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi thực theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán pháp luật liên quan Điều 59 Giải thể Công ty giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Đại hội đồng cổ đông định giải thể Công ty trước thời hạn UBCK chấp thuận; c UBCK thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động bị Tòa án tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật hành; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Công ty giải thể bảo đảm toán hết Khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty không q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể thực theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành Điều 60 Phá sản Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tài chính, ngân hàng 41 Chương VII: SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ có quy định pháp luật khác với Điều Khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng Điều chỉnh hoạt động Công ty Chương VIII: HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Điều 62 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm tám (08) Chương sáu mươi hai (62) Điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần chứng khốn Alpha trí thơng qua ngày 26 tháng 05 năm 2020 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 02 bản, có giá trị Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số Hội đồng quản trị có giá trị Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày 26 tháng 05 năm 2020 Chữ ký NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) (đã ký) NGUYỄN QUỐC HÙNG 42