ĐIỀU LỆ ĐIỀU CHỈNH VÀ SỬA ĐỔI CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc —-***—ĐIỀU LỆ ĐIỀU CHỈNH VÀ SỬA ĐỔI CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN VIỆT NAM CƠ SỞ PHÁP LÝ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70-2006-QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 thang 11 năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán MỞ ĐẦU: (1) RHB Investment Bank Berhad (Công ty số 19663-P), công ty thành lập theo luật Malaysia có trụ sở đăng ký đặt Level 10, Tower 1, RHB Center, Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia (“RHBIB”); (2) Trương Lan Anh (CMND số: 023968268), công dân Việt Nam cư trú 106/16A, Đường Điện Biên Phủ, Phường 17, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam (“TLA”); (3) Công ty Cổ Phần Môi Giới Bảo hiểm Việt Quốc (Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh số 19/GP/KDBH), công ty thành lập theo luật Việt Nam có trụ sở đăng ký 28, Phố Trần Nhật Duật, Phường Đồng Xuân, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội, Việt Nam (“Việt Quốc”); (4) Chu Thị Phương Dung (CMND số: 011732966), công dân Việt Nam cư trú 22B, Phố Đặng Dung, Phường Quán Thánh, Quận Ba Đình, Hà Nội (“CTPD”), mong muốn thỏa thuận sửa đổi điều lệ có Cơng ty, phê chuẩn vào ngày 07/01/2016 Trên sở đó, Điều lệ điều chỉnh sửa đổi thông qua cách hợp lệ nghị đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 25/05/2017 (“Điều lệ”) Vào thời điểm thông qua, cổ đơng Cơng ty gồm có TLA, Việt Quốc, CTPD, RHBIB CHƯƠNG I CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1.1 Các định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: “Điều khoản” điều khoản Điều lệ “Công ty” Công ty Cổ phần Chứng khốn Việt Nam, cơng ty cổ phần (VSEC) “Hội đồng Quản trị” Hội đồng Quản trị Công ty “Địa bàn kinh doanh” lãnh thổ Việt Nam nước “Vốn Điều lệ” số vốn Cổ đơng góp cam kết góp vào Cơng ty thời hạn định theo ghi vào Điều lệ Công ty “Ngày thành lập” ngày cấp Giấy phép Thành lập Hoạt động Công ty; “Pháp luật” Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn tất quy định có liên quan tới cơng ty chứng khốn mà thông qua theo giai đoạn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quan khác có thẩm quyền “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Chứng khóan Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 “Người Quản lý Công ty” Cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc vị trí quản lý khác (như quy định Điều lệ Công ty) “Các vấn đề Bảo lưu” vấn đề quy định Phụ lục Thỏa thuận Cổ đơng “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo khoản 34, Điều Luật Chứng khoán “UBCKNN” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước “Cổ đông” cổ đông Công ty “Thỏa thuận Cổ đông” Thỏa thuận ký Cổ đông ngày 20/11/2008 “Cổ phần ưu đãi biểu quyết” cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với số cổ phần phổ thông “Việt Nam” nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt nam “Cổ đơng Việt Nam” gọi chung cho TLA, Việt Quốc, CTPD 1.2 Trong Điều lệ này, việc tham chiếu đến Điều khoản văn bao gồm sửa đổi thay Điều khoản văn 1.3 Các tiêu đề đưa vào Điều lệ tiện cho mục đích theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn có ý nghĩa tương tự Điều lệ từ thuật ngữ khơng mâu thuẫn với nội dung ngữ cảnh Điều Hình thức, tên gọi, trụ sở Cơng ty 2.1 Hình thức Công ty công ty cổ phần cấp giấy phép thành lập hoạt động theo Luật Chứng khoán quy định áp dụng khác nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam 2.2 Tên Cơng ty: Tên giao dịch thức: Cơng ty Cổ phần Chứng Khoán Việt Nam Tên giao dịch tiếng Anh (nếu có): Vietnam Securities Corporation Tên giao dịch viết tắt (nếu có): VSEC Hình thức pháp lý Cơng ty: Công ty Cổ phần 2.3 Trụ sở Công ty: Tầng 12B, 29 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Lê Đại Hnh, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (844) 3944 6066 Website: www.vnsec.vn Fax: (844) 3944 6070 2.4 Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn gia hạn hoạt động theo quy định Điều 44 Điều lệ 2.5 Cơng ty thành lập đóng cửa chi nhánh, văn phịng đại diện, văn phòng giao dịch địa bàn kinh doanh hoạt động Công ty sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận văn 2.6 Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phịng đại diện phải mang tên Cơng ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện tên riêng để phân biệt Điều Người đại diện theo pháp luật (a) Người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc Tổng Giám đốc; (b) Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam, quy định Điều lệ này; người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày, người đại diện theo pháp luật phải ủy quyền cho người khác theo Luật quy định, để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty (c) Nếu người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty Điều 4.1 Lĩnh vực kinh doanh Các lĩnh vực kinh doanh Công ty bao gồm: - Môi giới chứng khốn; - Tư vấn tài tư vấn đầu tư chứng khoán; - Tự doanh chứng khoán; 4.2 Ngồi nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn quy định Khoản Điều này, Công ty cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài Khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư dịch vụ tài khác theo quy định Bộ Tài 4.3 Cơng ty thay đổi bổ sung loại hình kinh doanh sau UBCKNN phê duyệt Điều Mục tiêu hoạt động 5.1 Mục tiêu Công ty tham gia vào lĩnh vực kinh doanh quy định Điều 4.1 5.2 Nếu mục tiêu số mục tiêu cần phải có phê duyệt Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Nguyên tắc kinh doanh chứng khốn Ngun tắc chung: • Tn thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn pháp luật khác; • Tn thủ đạo đức nghề nghiệp; • Thực hoạt động kinh doanh cách cơng bằng, trung thực; • Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; • Đảm bảo nguồn nhân lực, vốn sở vật chất cần thiết khác để thực hoạt động kinh doanh chứng khoán ban hành văn quy trình quy tắc thực nghiệp vụ kinh doanh tuân thủ theo Luật Chứng khoán luật khác liên quan; • Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp cho khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng công bố nguồn thông tin sở phân tích thực hiện; • Phải cung cấp cho khách hàng thơng tin cần thiết cho việc định đầu tư khách hàng; • Phải thận trọng khơng tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trường hợp tránh xung đột, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng và/hoặc áp dụng biện pháp cần thiết để bảo đảm đối xử công với khách hàng; Điều Phạm vi hoạt động Công ty phép lập kế hoạch, tiến hành tất hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính, dịch vụ tài khác theo quy định Điều lệ Giấy phép Thành lập Hoạt động Công ty, theo Luật Chứng khoán cho phép Trường hợp Công ty cung cấp dịch vụ sản phẩm mới, Công ty phải chấp thuận trước văn UBCKNN Điều 8.1 Quyền nghĩa vụ Công ty Quyền Công ty: (a) Ký hợp đồng văn với khách hàng giao dịch chứng khoán, đăng ký lưu ký chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán tư vấn tài chính; tự doanh chứng khốn (b) Thực thu phí theo mức phí, lệ phí Bộ Tài quy định; (c) Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo vệ quyền lợi ích người lao động theo quy định Bộ luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định Pháp luật; (d) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, tiến hành việc kinh doanh khác mà Cơng ty có khả tiến hành cách thuận lợi liên quan đến việc kinh doanh Công ty tính tốn trực tiếp gián tiếp để nâng cao giá trị đem lại lợi nhuận cho tài sản quyền Công ty; (e) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, có nắm giữ toàn phần hoạt động kinh doanh, tài sản, nghĩa vụ người công ty tiến hành việc kinh doanh mà Công ty phép tiến hành, sở hữu tài sản phù hợp cho mục đích Cơng ty; (f) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, đệ đơn xin, mua, có cách khác sáng chế, quyền sáng chế, quyền tác giả, nhãn hiệu, công thức, giấy phép, thỏa nhượng, loại hình tương tự, trao quyền sử dụng độc quyền không độc quyền sử dụng hạn chế nào, bí mật thơng tin khác về, sáng chế xem sử dụng để phục vụ cho hoạt động kinh doanh Công ty và/hoặc cho mục đích Cơng ty, việc có chúng xem tính tốn trực tiếp gián tiếp để làm lợi cho Công ty; sử dụng, thực hiện, phát triển, cấp lixăng, làm lợi cách khác, tài sản, quyền thơng tin khác có thế; (g) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, hợp tham gia vào quan hệ hợp danh thu xếp chia lợi nhuận, kết hợp quyền lợi, hợp tác, liên doanh, thỏa nhượng qua lại, hình thức khác, với người cơng ty tiến hành tham gia chuẩn bị tiến hành tham gia vào việc kinh doanh giao dịch mà Công ty phép tiến hành tham gia, việc kinh doanh giao dịch có khả thực để trực tiếp gián tiếp mang lợi cho Công ty theo quy định Pháp luật; (h) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, sở hữu, có cách khác, nắm giữ cổ phần, cơng cụ nợ chứng khốn khác công ty khác theo quy định Pháp luật; (i) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, tham gia vào thu xếp với phủ quan thẩm quyền nào, cấp trung ương, thành phố, địa phương quan khác mà xem có lợi cho mục tiêu Công ty, mục tiêu mục tiêu Công ty; có từ phủ quan quyền, đặc quyền thỏa nhượng mà Cơng ty thấy cần phải có được; tiến hành, thực hiện, tuân thủ thu xếp, quyền, đặc quyền, thỏa nhượng nêu trên; (j) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, thành lập hỗ trợ trợ giúp việc thành lập hỗ trợ hiệp hội, tổ chức, quỹ, quỹ ủy thác, tiện ích khác tính làm lợi cho nhân viên giám đốc cựu nhân viên cựu giám đốc Công ty người tiền nhiệm Công ty việc kinh doanh, người phụ thuộc người thân thuộc người nêu trên; cấp lương hưu trợ cấp, thực khoản tốn bảo hiểm; đăng ký góp bảo đảm tiền cho đối tượng từ thiện hảo tâm, cho triển lãm, cho đối tượng cộng đồng, chung có ích nào; (k) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, mua, thuê trao đổi, mướn có cách khác động sản bất động sản quyền đặc quyền cụ thể đất đai, nhà cửa, quyền lối qua bất động sản liền kề, máy móc, nhà máy cổ phiếu giao dịch mà Công ty thấy cần thiết tiện lợi cho mục đích kinh doanh Công ty; (l) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, đầu tư xử lý khoản tiền chưa cần Công ty theo cách coi phù hợp tùy thời điểm; (m) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, vay huy động bảo đảm toán tiền theo cách mà Cơng ty xét thấy thích hợp bảo đảm cho việc cho vay huy động hoàn trả việc thực khoản nợ, nghĩa vụ, hợp đồng, bảo lãnh cam kết khác phát sinh ký kết Công ty theo cách cụ thể việc phát hành cơng cụ nợ vĩnh viễn/vơ hạn hình thức khác, đảm bảo toàn tài sản Công ty (cả tương lai), kể vốn chưa huy động; mua, mua lại, tốn tồn cho chứng khốn đó; 8.2 (n) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, trả thù lao cho người công ty cho dịch vụ cung cấp cung cấp, việc bán trợ giúp bán bảo lãnh bán cổ phần vốn Công ty cơng cụ nợ nào, chứng khốn khác Công ty, việc tổ chức, xây dựng phát triển Công ty tiến hành công việc kinh doanh Công ty theo quy định Pháp luật; (o) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, thông qua phương tiện quảng bá quảng cáo việc kinh doanh sản phẩm Cơng ty mà xem phù hợp với quy định Pháp luật; (p) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, đệ đơn xin, bảo đảm, có việc cấp, ban hành lập pháp, chuyển nhượng, chuyển giao, mua cách khác thi hành, thực hiện, hưởng đặc quyền, lixăng, quyền hạn, thẩm quyền, nhượng quyền thương mại, thỏa nhượng, quyền, đặc quyền mà Chính phủ quan có thẩm quyền cơng ty quan nhà nước trao quyền hạn cấp; toán, trợ giúp, đóng góp giúp cho đặc quyền, lixăng, quyền hạn, thẩm quyền, nhượng quyền thương mại, thỏa nhượng, quyền, đặc quyền nêu có hiệu lực thi hành; chiếm hữu cổ phần, công cụ nợ chứng khoán tài sản khác Cơng ty để tốn phí tổn, lệ phí chi phí cần thiết cho việc tốn, trợ giúp đóng góp nêu trên; (q) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, bảo đảm cho Công ty đăng ký công nhận quốc gia nơi Việt Nam; (r) Trong chừng mực Pháp luật cho phép, thực nắm giữ cầm cố, quyền cầm giữ, trái quyền để bảo đảm toán giá mua, phần cịn lại chưa tốn giá mua, phần tài sản thuộc loại Công ty Công ty bán, khoản tiền mà bên mua bên khác phải trả cho Công ty theo quy định Pháp luật có liên quan; (s) Các quyền khác quy định Pháp luật Nghĩa vụ Công ty: (a) Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro, giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Công ty giao dịch với Người có liên quan (b) Quản lý tách biệt chứng khoán nhà đầu tư, tách biệt tiền chứng khoán nhà đầu tư với tiền chứng khốn Cơng ty (c) Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng đó; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng (d) Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh Công ty (e) Thu thập tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro khách hàng (Quy tắc Hiểu biết Khách hàng); bảo đảm khuyến nghị tư vấn đầu tư Công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng (f) Tuân thủ quy định bảo đảm an tồn tài theo quy định Bộ Tài (g) Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trường hợp có cố kỹ thuật sơ suất nhân viên Công ty (h) Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết xác giao dịch khách hàng Công ty (i) Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khốn khơng sở hữu chứng khốn cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Bộ Tài (j) Thiết lập phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng; (k) Thực chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài nguyên tắc quản trị doanh nghiệp theo quy định Pháp luật (l) Công bố thông tin Công ty, lập báo cáo lưu trữ tài liệu theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán (Điều 104) hướng dẫn văn Công ty (m) Đóng góp Quỹ Hỗ trợ Thanh tốn theo quy định Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán (n) Phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định pháp luật (o) Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với cổ đông/thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đông/thành viên, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng/thành viên (p) Tn thủ với tất yêu cầu quy định khác quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Điều 9.1 Các hạn chế Các hạn chế áp dụng Công ty liên quan tới khách hàng: (a) Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư khách hàng không bảo đảm với khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; (b) Khơng thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; Không tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền; 9.2 (c) Không thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khốn; (d) Khơng cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp theo quy định Bộ Tài Các quy định hạn chế tổng giám đốc Công ty người hành nghề chứng khốn Cơng ty: (a) Khơng đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Cơng ty mà cá nhân làm việc; (b) Không đồng thời làm việc cho công ty chứng khốn khác cơng ty quản lý quỹ khác; (c) Không đồng thời làm giám đốc tổng giám đốc tổ chức chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức niêm yết; (d) Chỉ mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho Cơng ty; (e) Khơng sử dụng tiền chứng khoán tài khoản khách hàng không khách hàng uỷ thác 9.3 Các hạn chế áp dụng Công ty liên quan tới cổ đông: (a) Cam kết thu nhập, lợi nhuận cho thành viên/cổ đông (trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định); (b) Nắm giữ bất hợp pháp lợi ích, thu nhập từ cổ phần/phần vốn góp cổ đơng/thành viên; (c) Cung cấp tài bảo lãnh cho cổ đông/thành viên cách trực tiếp gián tiếp; cho vay hình thức cổ đơng người có liên quan đối tượng này; (d) Tạo thu nhập cho cổ đông/thành viên cách mua lại cổ phiếu/phần vốn góp cổ đơng/thành viên hình thức không phù hợp với quy định pháp luật; (e) Xâm phạm đến quyền cổ đông/thành viên như: quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền cung cấp thông tin, quyền lợi ích hợp pháp khác; Điều 10 Các quy định kiểm sốt nội 10.1 Quy trình kiểm sốt nội phải lập thức văn công bố phát cho nhân Công ty 10.2 Mọi nhân viên Công ty phải tuân thủ quy định kiểm soát nội 10.3 Công ty tiến hành định kỳ kiểm tra hồn thiện biện pháp kiểm sốt nội 10.4 Bộ phận kiểm soát nội chịu trách nhiệm đảm bảo hệ thống kiểm soát nội tuân thủ định kỳ báo cáo kết lên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Công ty việc tuân thủ để hoàn thiện biện pháp kiểm soát nội Điều 11 Các quy định bảo mật thơng tin 11.1 Cơng ty phải có trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán tiền khách hàng; trừ khách hàng đồng ý, Công ty phải từ chối việc điều tra phong toả, cấp quyền cầm giữ, trích chuyển tài sản khách hàng 11.2 Quy định khoản Điều không áp dụng trường hợp sau đây: (a) Kiểm toán viên thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; (b) Khách hàng Công ty muốn biết thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán tiền họ; (c) Cung cấp thơng tin theo u cầu quan nhà nước có thẩm quyền Điều 12 Quy tắc đạo đức nghề nghiệp 12.1 Bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp Hiệp hội Kinh doanh Chứng khốn ban hành hình thức văn phải công bố rộng rãi Công ty Công ty phải xây dựng nội quy Công ty chi tiết hoá nội dung quy tắc đạo đức nghề nghiệp 12.2 Mọi nhân viên Công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt quy tắc 12.3 Bộ phận kiểm sốt nội có trách nhiệm giám sát việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp lãnh đạo nhân viên Công ty CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỦA CÔNG TY Điều 13 Vốn Điều lệ 13.1 Vào ngày thông qua Điều lệ này, Vốn Điều lệ Công ty 135.000.000.000 VND (bằng chữ: Một trăm ba mươi lăm tỷ đồng Việt Nam) 13.2 Các sổ đông sáng lập ký kết biên cam kết góp vốn quy định số lượng vốn góp, thời hạn góp vốn, cách thức góp vốn, cách thức góp tiền trước 10 (t) 27.3 Các quyền nhiệm vụ khác nằm quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Pháp luật Công ty Các tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị: • Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; • Là cổ đơng cá nhân sở hữu năm (5) phần trăm tổng số cổ phần phổ thông; người khác cổ đông Cơng ty có trình độ chun mơn kinh nghiệm quản lý kinh doanh lĩnh vực ngân hàng tài • Khơng phải Tổng Giám đốc hay thành viên Hội đồng quản trị cơng ty chứng khóan khác • Khơng l thành viên Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật công ty bị phá sản bị cấm hoạt động vi phạm pháp luật nghiêm trọng Khi bắt đầu nhiệm kỳ, tất thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo yêu cầu pháp luật, Điều lệ, quy định nội Công ty Trong nhiệm kỳ mình, có thay đổi thành viên phải thơng báo với Chủ tịch hội đồng quản trị 27.4 Thành phần, nhiệm kỳ số thành viên Hội đồng Quản trị: (a) Hội đồng Quản trị Công ty Đại hội đồng Cổ đông bầu (b) Số thành viên Hội đồng Quản trị gồm có năm (5) thành viên Việc bỏ phiếu bầu thành viên cho Hội đồng Quản trị thực tuân theo biện pháp bầu dồn phiếu Đặc biệt, số ứng cử viên mà nhóm quyền đề cử sau: i Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyền đề cử (1) ứng cử viên; ii Cổ đơng Nhóm Cổ đơng nắm giữ từ ba mươi phần trăm (30%) đến sáu mươi phần trăm (60%) Cổ phần Phổ thông quyền đề cử ba (3) ứng cử viên; iii Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ sáu mươi phần trăm (60%) đến chín mươi phần trăm (90%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyền đề cử năm (05) ứng cử viên Từng cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần theo sở hữu nhân với số thành viên lựa chọn vào Hội đồng Quản trị, cổ đơng có quyền tích lũy toàn tổng số biểu cho một vài ứng cử viên Các thành viên lựa chọn Hội đồng Quản trị xác định dựa số phiếu tán thành, tính từ xuống, ứng viên có số phiếu 23 tán thành cao có đủ số thành viên theo Điều lệ (c) 27.5 27.6 Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị năm (5) năm gia hạn nhiều kỳ Trường hợp Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ mà Đại hội đồng cổ đông chưa bầu Hội đồng quản trị mới, Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản công việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị: (a) Chủ tịch Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bầu số thành viên Hội đồng Quản trị người RHBIB định Các Cổ đông Việt Nam thỏa thuận bảo đảm đại diện Hội đồng Quản trị biểu tán thành việc định Trong trường hợp số phiếu tán thành không tán thành họp Hội đồng Quản trị nhau, Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyền thêm phiếu bầu thứ hai có phiếu định (b) Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: • Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng Quản trị; • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Hội đồng Quản trị; triệu tập chủ trì họp Hội đồng Quản trị; • Tổ chức việc thơng qua định Hội đồng Quản trị; • Giám sát việc thực định Hội đồng Quản trị; • Chủ trì họp Đại hội đồng Cổ đơng; • Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật Công ty quy định Các họp Hội đồng Quản trị biên họp: (a) Các họp Hội đồng Quản trị tổ chức định kỳ bất thường Chủ tịch triệu tập họp định kỳ Hội đồng Quản trị vào lúc mà Chủ tịch xét thấy cần thiết, tối thiểu quý phải có (01) họp (b) Cuộc họp Hội đồng Quản trị tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên tham dự trở lên (với có mặt (01) thành viên RHBIB định) Tại họp nào, khơng có mặt đủ số đại biểu quy định vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định để tiến hành họp, họp hỗn lại vịng mười lăm (15) ngày kể từ ngày họp dự kiến tổ chức Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng Quản trị tham dự Họp qua điện thoại vi-đê-ô: Cuộc họp Hội đồng Quản trị bao gồm hội nghị thành viên Hội đồng Quản trị không nơi, thành viên trực tiếp thông qua điện thoại phương tiện liên lạc điện tử khác để liên lạc đồng thời với thành viên khác Việc tham dự coi có mặt trực tiếp Các vấn đề giải 24 họp phải xác nhận cách thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp ký vào biên họp Biên họp phải lưu giữ đầy đủ sổ biên (c) (d) (e) Tất định Hội đồng Quản trị, ngoại trừ định vấn đề nêu điều 27.6(d), thơng qua có biểu tán thành thành viên Hội đồng Quản trị RHBIB đề cử với: • đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp thông qua (các) người đại diện họ họp liên quan; trường hợp số phiếu tán thành không tán thành nhau, Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyền thêm phiếu bầu thứ hai có phiếu định; • nghị văn chuyển cho thành viên ký đa số thành viên Hội đồng Quản trị Bất kỳ nghị bao gồm số văn theo mẫu, văn ký nhiều thành viên Hội đồng Quản trị Cho dù có điều 27.6(c), tất định liên quan đến vấn đề sau không Hội đồng Quản trị thông qua tất thành viên Hội đồng Quản trị biểu tán thành vấn đề đó: • thay đổi điều lệ vốn điều lệ công ty Công ty (nếu áp dụng); • bât kỳ thay đổi đáng kể việc kinh doanh việc kinh doanh mở rộng nêu Thoả thuận Cổ đông việc kinh doanh công ty Cơng ty (nếu áp dụng); • việc sáp nhập, mua lại đóng cửa Cơng ty công ty Công ty (nếu áp dụng); • ngoại trừ giao dịch quy định khoản khoản 10.1 Thoả thuận Cổ đông, giao dịch nào, chuỗi giao dịch liên quan với có liên quan đến Cơng ty công ty Công ty cá nhân có liên quan định nghĩa Thỏa thuận Cổ đông (i) mà liên quan đến khoản vay khoản trả trước thuộc loại nào; (ii) khơng phải q trình kinh doanh bình thường; (iii), giá trị cộng dồn nhận chuyển vượt 50.000USD khoảng thời gian mười hai (12) tháng nào; (iv) có điều khoản điều kiện mà không sở giao dịch bên không liên quan; • định đoạt tài sản Công ty phần tài sản mà vượt tương đương 25.000USD Tất họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên họp phải bao gồm tất nội dung quy định Khoản 1, Điều 113, Luật Doanh nghiệp 25 27.7 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị: (a) Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm bãi nhiệm nhiệm kỳ trường hợp sau: (b) Thành viên Hội đồng Quản trị không đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định điều 27.3 Điều lệ này; • Thành viên Hội đồng Quản trị khơng tham gia hoạt động Hội đồng Quản trị sáu (06) tháng liên tục, ngoại trừ trường hợp bất khả kháng; • Thơng báo từ chức văn bản; • Cịn phụ thuộc vào định Hội đồng Quản trị, RHBIB Cổ đông Việt Nam có thẩm quyền tương đương việc đề cử và/hoặc cách chức người đại diện theo ủy quyền có thể, thời điểm, định hành động với tư cách thành viên Hội đồng Quản trị RHBIB Cổ đông Việt Nam đồng ý biểu tán thành việc đề cử và/hoặc cách chức nêu • Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật Công ty quy định Trong trường hợp số thành viên Hội đồng Quản trị giảm phần ba (1/3) số quy định Điều lệ Công ty, Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng vịng sáu mươi (60) sáu mươi (60) ngày để bầu thêm thành viên bổ sung cho Hội đồng Quản trị Điều 28 28.1 • Ủy ban Quản trị (MANCO) Tổng Giám đốc Ủy ban Quản trị (MANCO) (a) Các thành viên MANCO phải Hội đồng Quản trị bổ nhiệm (b) Các điều khoản tham chiếu (TOR) cho MANCO phải Hội đồng Quản trị phê duyệt phải cập nhật theo thời gian dựa nhu cầu kinh doanh hoạt động Công ty (c) MANCO phải giám sát toàn việc kinh doanh hoạt động Cơng ty vai trị tư vấn cố vấn (d) MANCO khơng có quyền phê duyệt ngoại trừ quyền cưỡng chế thi hành nhằm đảm bảo việc thực kinh doanh hoạt động thực cách hiệu tuân thủ với sách đặt Công ty quy định luật pháp (e) Các nhiệm vụ chức MANCO đây: • • • Tạo môi trường thuận lợi cho họp MANCO nhằm đảm bảo việc tham dự hiệu thúc đẩy tinh thần làm việc đồng đội thành viên Báo cáo kịp thời ngoại lệ trọng yếu, hội kinh doanh/thách thức (rủi ro) đưa đề xuất phù hợp tới Hội đồng Quản trị Thiết lập cấu trúc lõi Công ty việc cung cấp tầm nhìn xa 26 • giải pháp giải vấn đề Xác định khu vực cấu trúc tổ chức mà không hiệu tạo rủi ro cho Công ty đưa đề xuất hợp lý tới Hội đồng Quản trị (f) Việc thực họp, mức độ thường xuyên số đại biểu tối thiểu theo quy định phải quy định TOR phải có họp MANCO thực tháng 28.2 Tổng Giám đốc (a) Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Cơng ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm thuê Tổng Giám đốc người RHBIB định Các Cổ đông Việt Nam thỏa thuận đảm bảo đại diện Hội đồng Quản trị bỏ phiếu tán thành việc định Phó Tổng Giám đốc người Cổ đông Việt Nam định (b) Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động kinh doanh ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng Quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước Pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao (c) Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm, nhiên Tổng Giám đốc tái bổ nhiệm nhiều nhiệm kỳ (d) Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: • Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng Quản trị; • Tổ chức thực định Hội đồng Quản trị; • Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Cơng ty; • Kiến nghị phương án cấu tổ chức Công ty; • Kiến nghị ban hành quy chế quản lý nội Cơng ty; • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, • Ký kết hợp đồng nhân danh Cơng ty, trừ trường hợp a Mở hay đóng tài khoản ngân hàng bao gồm việc thay đổi hay bãi bỏ chữ ký ủy quyền, điều kiện ký phương thức điều hành tài khoản ngân hàng trừ HĐQT phê duyệt b Các trường hợp thuộc thẩm quyền HĐQT thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị; • • ty; Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng Quản trị Cơng • Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; • Tuyển dụng lao động; • Các quyền nhiệm vụ khác quy định Điều lệ hợp đồng lao động mà Tổng Giám đốc ký với Công ty theo định Hội đồng Quản trị (e) Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: • Có đủ lực pháp luật lực hành vi dân không thuộc đối tượng 27 bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; • Khơng phải Người có liên quan Người Quản lý Cơng ty người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền Cơng ty; • Có chứng hành nghề kinh doanh chứng khốn có đủ điều kiện để cấp chứng hành nghề kinh doanh chứng khoán theo điều 34 (c), Luật Chứng khốn; • Có thâm niên cơng tác ba (03) năm lĩnh vực tài chính, ngân hàng; • Khơng phải người hành nghề bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi chứng hành nghề theo điều 34 (d), Luật Chứng khốn; • • Không đồng thời làm Tổng Giám đốc doanh nghiệp khác; Không phải chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Giám đốc Tổng Giám đốc, chủ tịch thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng thành viên doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thời hạn ba (03) năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản nguyên nhân bất khả kháng (f) Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc: Giám đốc Tổng Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: - Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc theo điều 28.2 (e); - Có đơn xin từ chức văn bản; - Theo định Hội đồng quản trị - Các trường hợp khác phù hợp với quy định Pháp luật Công ty quy định (g) Các quyền nghĩa vụ Phó Tổng Giám đốc: Phó Tổng Giám đốc hỗ trợ báo cáo lên Tổng Giám đốc theo phân công theo yêu cầu Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm hỗ trợ cho Tổng Giám đốc (nếu Tổng Giám đốc có yêu cầu) việc điều hành chung Công ty để thực quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc 28.3 Phòng Kiểm sốt Tn thủ (Kiểm sốt Nội Bộ) Phịng Quản trị Rủi ro Phịng Kiểm sốt Tn thủ (Kiểm sốt Nội Bộ) Phịng Quản trị Rủi ro thuộc quản lý Hội đồng Quản Trị Bộ phận Kiểm sốt Nội Bộ có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ nội dung sau: a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật, điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro cơng ty, phận có liên quan người hành nghề chứng khóan công ty; b) Giám sát thực thi quy định nội bộ, hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích nội công ty, đặc biệt hoạt động kinh doanh thân công ty giao dịch cá nhân nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm cán bộ, nhân viên công ty, 28 c) Kiểm tra nội dung giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; d) Giám sát việc tính tóan tn thủ quy định đảm bảo an tịan tài chính; e) Tách biệt tài sản khách hàng; f) Bảo quản, lưu giữ tài sản khách hàng; g) Kiểm soát việc tuân thủ quy định pháp luật phòng, chống rửa tiền; h) Nội dung khác theo nhiệm vụ Ban Quản Trị giao Yêu cầu nhân Bộ phận Kiểm soát Nội bộ: a) Trưởng phận kiểm soát nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; b) Khơng phải l người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh cơng ty chứng khốn; c) Có Chứng hành nghề chứng khoán Chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; d) Không kiêm nhiệm công việc khác Công ty; e) Yêu cầu khác Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hành Nhiệm vụ hệ thống thực thi quản trị rủi ro: a) Xác định sách thực thi mức độ chấp nhận rủi ro Công ty; b) Xác định rủi ro Công ty; c) Đo lường rủi ro; d) Giám sát, ngăn ngừa, phát xử lý rủi ro Điều 29 29.1 Ban Kiểm soát Ban Kiểm sốt có nhiều (05) thành viên Việc biểu để bầu thành viên Ban Kiểm soát tiến hành theo phương thức biểu tích lũy Cụ thể là, số thành viên mà nhóm đề cử sau: • Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phiếu có quyền biểu đề cử (01) ứng cử viên; • Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ ba mươi phần trăm (30%) đến sáu mươi phần trăm (60%) tổng số cổ phiếu có quyền biểu đề cử ba (03) ứng cử viên; • Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ sáu mươi phần trăm (60%) đến chín mươi phần trăm (90%) tổng số cổ phiếu có quyền biểu đề cử 29 năm (05) ứng cử viên Mỗi cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần mà cổ đơng sở hữu nhân với số thành viên bầu vào Ban Kiểm sốt, cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Các thành viên bầu vào Ban Kiểm soát xác định dựa số phiếu tán thành, tính từ xuống dưới, ứng cử viên số phiếu tán thành cao có đủ số thành viên theo Điều lệ Ban Kiểm soát giám sát Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Pháp luật Đại hội đồng Cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ 29.2 Ban Kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau: (a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; (b) Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài sáu tháng hàng năm công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng Quản trị; Nộp báo cáo thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài sáu (06) tháng hàng năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng Quản trị lên Đại hội đồng Cổ đông họp thường niên Đại hội đồng Cổ đông; (c) Xem xét sổ sách kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty lúc xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng Cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định Luật Doanh nghiệp; (d) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng, Ban Kiểm sốt tiến hành kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc đợt kiểm tra, Ban Kiểm soát phải lập báo cáo làm rõ vấn đề mà Ban Kiểm soát yêu cầu phải kiểm tra để gửi lên Hội đồng Quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu kiểm tra Việc kiểm tra Ban Kiểm soát, quy định Khoản này, không cản trở trình hoạt động bình thường Hội đồng Quản trị không làm gián đoạn việc quản lý hoạt động kinh doanh Công ty (e) Kiến nghị lên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đông biện pháp thay đổi, bổ sung cải thiện cấu tổ chức quản lý điều hành hoạt động kinh doanh Công ty (f) Khi thành viên Hội đồng Quản trị Giám đốc Tổng Giám đốc bị phát vi phạm nghĩa vụ với tư cách Người Quản lý Công ty, Ban Kiểm sốt phải thơng báo văn việc lên Hội đồng Quản trị yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu (g) Thực quyền nhiệm vụ khác theo Pháp luật, Điều lệ, định Đại hội đồng Cổ đông 30 (h) Ban Kiểm sốt có quyền sử dụng người cố vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban Kiểm sốt tham vấn ý kiến Hội đồng Quản trị trước nộp báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông 29.3 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát: Các thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 29.4 (a) Từ hai mươi mốt (21) tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; (b) Khơng phải Người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt Người Quản lý Cơng ty; (c) Có trình độ chun mơn chứng khốn thị trường chứng khốn; (d) Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế ngành tài chính, ngân hàng; (e) Ít có thành viên kế toán viên kiểm toán viên; (f) Các điều kiện tiêu chuẩn khác phù hợp với quy định Pháp luật Công ty quy định Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban Kiểm soát: Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm bãi nhiệm trường hợp sau: 29.5 (a) Không đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát, quy định khoản Điều này; (b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; (c) Có đơn xin từ chức văn bản; (d) Các trường hợp khác phù hợp với quy định Pháp luật Công ty quy định Các định Ban Kiểm soát Tất định Ban Kiểm soát thơng qua biểu tán thành (01) thành viên Ban Kiểm soát RHBIB bổ nhiệm bởi: (a) đa số phiếu thành viên Ban Kiểm sốt có mặt trực tiếp họp có liên quan; (b) định văn chuyển cho thành viên ký bán thành viên Ban Kiểm soát Bất kỳ định bao gồm số văn theo mẫu, văn ký 31 nhiều thành viên Ban Kiểm soát CHƯƠNG IV THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ CƠNG TY VÀ CÁC THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT Điều 30 Thù lao, lương lợi ích khác Người quản lý Công ty 30.1 Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Người quản lý khác Công ty theo kết hiệu kinh doanh 30.2 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị Giám đốc Tổng Giám đốc sau: (a) Các thành viên Hội đồng Quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng; (b) Các thành viên Hội đồng Quản trị toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ trả thực nhiệm vụ giao; (c) Giám đốc Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng Điều 31 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát 31.1 Các thành viên Ban Kiểm sốt hưởng thù lao cơng việc lợi ích khác theo định Đại hội đồng Cổ đông; 31.2 Các thành viên Ban Kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Điều 32 Thù lao, lương lợi ích khác Người quản lý thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty Thù lao, lương thưởng Người Quản lý Công ty thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty tính vào chi phí kinh doanh theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp pháp luật có liên quan khác, phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty CHƯƠNG V CÁC NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY VÀ CÁC THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT Điều 33 sốt: Các nghĩa vụ Người Quản lý Công ty thành viên Ban Kiểm (a) Tuân thủ Pháp luật, Điều lệ, định Đại hội đồng Cổ đông, đạo đức nghề nghiệp việc thực quyền nhiệm vụ giao; (b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty; 32 (c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ quyền hạn mình, khơng sử dụng tài sản Cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; (d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, hay phần vốn góp chi phối Thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty; (e) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Công ty quy định Điều 34 Hợp đồng giao dịch Công ty với Người có liên quan Tất hợp đồng giao dịch giá trị Công ty đối tượng sau phải chấp thuận Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị: • Cổ đơng người đại diện theo ủy quyền cổ đông nắm giữ ba mươi lăm (35) phần trăm tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty Người có liên quan họ; • Các thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc; • Các Người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc CHƯƠNG VI NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN, KIỂM TỐN, BÁO CÁO VÀ CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 35 Năm tài Năm tài Cơng ty bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch năm Năm tài ngày bắt đầu hoạt động kết thúc 31 tháng 12 năm Điều 36 Hệ thống kế tốn 36.1 Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) tuân thủ chế độ kế tốn áp dụng cho cơng ty Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Nếu Công ty muốn sửa đổi và/hoặc bổ sung Hệ thống Kế toán Việt nam, Công ty phải đăng ký sửa đổi và/hoặc bổ sung với Bộ Tài theo quy định Pháp luật Công ty phải chịu kiểm tra quan Nhà nước việc thực chế độ kế tốn - thống kê 36.2 Cơng ty phải lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh Cơng ty Trường hợp phải sử dụng tiếng nước sổ sách kế tốn báo cáo tài Việt Nam, hai thứ tiếng Việt tiếng Anh phải sử dụng lúc Hồ sơ, sổ sách kế tốn phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty 33 Điều 37 Kiểm tốn 37.1 Báo cáo tài hàng năm, báo cáo tỷ lệ an tịan tài ngày 31 tháng 12, báo cáo tài bán niên, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng Công ty phải tổ chức kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp Việt Nam xác nhận Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận xác nhận Trường hợp công ty vào hoạt động chưa đủ thời gian bốn (04) tháng thời điểm kết thúc năm tài Báo cáo tài năm khơng phải kiểm tốn 37.2 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn 37.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% vốn điều lệ trở lên Công ty có quyền u cầu thực kiểm tốn nội Cơng ty văn việc kiểm tốn phải chấp thuận phải tuân theo điều kiện, định Hội Đồng Quản Trị Bản báo cáo kiểm toán cuối gửi đến Hội Đồng Quản Trị đợt kiểm toán kết thúc Báo cáo kiểm toán sử dụng phục vụ mục đích nội cổ đơng khơng tiết lộ cho bên thứ ba mà chưa chấp thuận Hội Đồng Quản Trị Điều 38 Chế độ báo cáo công bố thông tin 38.1 Công ty báo cáo lên UBCKNN sở định kỳ bất thường, theo Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền cần thiết Cơng ty chịu trách nhiệm tính xác, trung thực thông tin, số liệu báo cáo 38.2 Công ty thực việc công bố thông tin cho công chúng theo Pháp luật CHƯƠNG VII NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ Điều 39 Điều khoản phân chia lợi nhuận Cơng ty phân chia lợi nhuận cho cổ đông Công ty Công ty kinh doanh có lãi hồn thành nghĩa vụ tài theo Pháp luật; đồng thời đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Cuộc họp Cổ đơng định có công bố chia cổ tức cho Cổ đông hay không số lượng cổ tức dựa đề xuất Hội đồng Quản trị Cổ đông thỏa thuận Cổ đông không triệu tập cuôc họp đại hội đồng cổ đông thực hành động khiến cho hành động thực dẫn đến việc thay thế, hủy bỏ tác động xấu đến nghị quyết, định, xác nhận thị Cuộc họp Cổ đông Hội đồng Quản trị, liên quan đến việc chia cổ tức Bất kỳ phần lợi nhuận Cơng ty phân chia phương thức cổ tức tiền mặt có tỷ lệ cổ tức theo định Cuộc họp Cổ đông phân chia cho Cổ đơng theo tỷ lệ 34 Điều 40 Xử lý lỗ kinh doanh Lỗ năm trước xử lý năm năm Cơng ty kinh doanh có lãi Điều 41 41.1 41.2 Trích lập qũy theo quy định Hằng năm Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế khoản tiền nêu để lập quỹ sau đây: (a) Trích năm phần trăm (5%) lợi nhuận rịng cho quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ, [và việc trích tiền cho quỹ tồn tại] đạt trăm phần trăm (100%) Vốn Điều lệ; (b) Trích năm phần trăm (5%) lợi nhuận rịng cho quỹ dự phịng rủi ro tài nghiệp vụ, [và việc trích tiền cho quỹ tồn tại] đạt mười phần trăm (10%) Vốn Điều lệ; (c) Quỹ dự phịng giảm giá chứng khốn; (d) Quỹ khen thưởng, phúc lợi; (e) Các quỹ khác theo quy định Pháp luật Việc quản lý sử dụng quỹ thực theo Pháp luật CHƯƠNG VIII GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, TỐ TỤNG VÀ TRANH CHẤP GIẢI THỂ, VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Điều 42 Tổ chức lại Công ty Công ty thực chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi theo quy định Luật Doanh nghiệp phải chấp thuận Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Điều 43 Tố tụng tranh chấp 43.1 Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên bảy (07) tháng trước kết thc thời hạn hoạt động Công ty để thơng qua biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị 43.2 Thời hạn hoạt động Công ty gia hạn thêm có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu quyết/thành viên có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đơng/Hội đồng thành viên thơng qua 43.3 Cơng ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng tranh chấp 43.4 Cơng ty tôn trọng chấp hành chế tài Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán văn pháp luật khác 35 43.5 Trong trường hợp tranh chấp phát sinh từ có liên quan đến Điều lệ này, Cổ đông đưa tranh chấp trước trọng tài quốc tế để giải theo quy tắc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Xinh-ga-po (“SIAC) Việc xét xử trọng tài diễn Xinh-ga-po SIAC Sẽ có ba (03) trọng tài định từ danh sách trọng tài quốc tế SIAC theo quy tắc SIAC Ngôn ngữ trọng tài tiếng Anh Phán trọng tài chung thẩm có tính ràng buộc Bên Điều 44 44.1 Giải thể lý Công ty giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau đây: (a) Thời hạn hoạt động, nêu Điều lệ này, hết hạn Công ty khơng xin gia hạn, có xin gia hạn, không nhận chấp thuận từ quan Nhà nước có thẩm quyền; (b) Đại hội đồng Cổ đơng biểu giải thể Cơng ty, Cơng ty có đủ khả tốn khoản nợ; (c) Cơng ty bị UBCKNN thu hồi Giấy phép Thành lập Hoạt động 44.2 Trường hợp Công ty tự giải thể trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 44.3 Hội đồng Quản trị Công ty thành lập Ban Thanh lý để giải số tài sản Cơng ty thời điểm giải thể, có giám sát Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Ban Thanh lý giải vấn đề phát sinh trình giải thể chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Công ty trước Pháp luật (các) định Điều 45 Phá sản Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản áp dụng cho doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tài chính, ngân hàng CHƯƠNG IX THỂ THỨC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 46 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 46.1 Bất kỳ việc sửa đổi bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng Cổ đông xem xét định 46.2 Trong trường hợp có quy định Pháp luật liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định Pháp luật tự động áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG X NGÀY HIỆU LỰC 36 Điều 47 Ngày hiệu lực 47.1 Điều lệ Điều chỉnh Sửa đổi bao gồm X Chương 47 điều Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty trí thơng qua ngày 25 tháng 05 năm 2017 Hà Nội, Việt Nam, chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 47.2 Điều lệ Điều chỉnh Sửa đổi lập thành 06 tiếng Việt 06 tiếng Anh 47.3 Điều lệ thức Cơng ty 47.4 Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị hiệu lực có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị phần hai (1/2) thành viên Hội đồng Quản trị 47.5 Điều lệ Điều chỉnh Sửa đổi có hiệu lực từ ngày 25 tháng 05 năm 2017 thay Điều lệ trước Công ty ngày 07 tháng 01 năm 2016 CÁC CỔ ĐƠNG (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Đại diện RHB Investment Bank Berhad Tên: Ng Weng Seng Chức danh: Đại diện hợp pháp _ Trương Lan Anh _ Đại diện Công ty Cổ Phần Môi Giới Bảo Chu Thị Phương Dung hiểm Việt Quốc Tên: Trần Thị Hải Yến Chức danh: 37 ... tài sản mà vượt tương đương 25. 000USD Tất họp Hội đồng Quản trị phải ghi vào sổ biên Biên họp phải bao gồm tất nội dung quy định Khoản 1, Điều 113, Luật Doanh nghiệp 25 27.7 Miễn nhiệm, bãi nhiệm,... kiến trả cho trái phiếu dự định phát hành CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY Điều 25 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: - Đại hội đồng Cổ đông... lệ Điều chỉnh Sửa đổi bao gồm X Chương 47 điều Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty trí thơng qua ngày 25 tháng 05 năm 2017 Hà Nội, Việt Nam, chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 47.2 Điều lệ Điều chỉnh