CÔNG TY TNHH và DOANH NGHIỆP NHÀ nước (LUẬT KINH tế SLIDE)

CÔNG TY TNHH SỰ RA ĐỜI Khái niệm du nhập từ bên  Nguyên nhân?  Vấn đề: lựa chọn nhiều? Ưu điểm đâu?  Tập trung nghiên cứu Công ty TNHH hai thành viên trở lên TNHH thành viên giới thiệu so sánh với DNTN  I KHÁI NIỆM Chia loại: TNHH 1thành viên TNHH thành viên  Khái niệm: Đ.38 & 63 LDN 2005  Đặc điểm: - Thành viên: (1 nhiều) cá nhân tổ chức - Chịu trách nhiệm hữu hạn - Công ty thực thể độc lập Mọi hoạt động thông qua người đại diện  VẤN ĐỀ VỐN  Hình thành – huy động vốn - Do thành viên góp vốn phương thức chuyển giao quyền sở hữu - Cách thức, loại tài sản: tv thỏa thuận (nhiều hình thức, nhiều thời điểm ≠ cổ phần) - Vấn đề: khai khống -> trách nhiệm vô hạn liên đới giới hạn chênh lệch - Vốn tỉ lệ góp vốn phải đăng ký 1 VẤN ĐỀ VỐN  Quyền thành viên - Ưu tiên mua phần vốn góp tv khác - Thu hồi vốn: yêu cầu công ty mua lại, sau đó, chuyển bán (theo giá thị trường) - Chuyển nhượng tự do, trả nợ (có giới hạn) Lưu ý: thay đổi tỉ lệ góp vốn phải đăng ký lại, ko, trở thành vơ hiệu VẤN ĐỀ QUẢN LÝ – CƠ CẤU Công ty TNHH thành viên: Chủ sở hữu ↔ Chủ tịch định/đảm nhiệm vai trị Giám đốc  Cơng ty TNHH thành viên:  Chủ sở hữu Hội đồng thành viên Ban kiểm soát Chủ tịch Giám đốc (TGĐ) VẤN ĐỀ QUẢN LÝ  Chủ sở hữu - Là cá nhân tổ chức - Cá nhân thành viên HĐTV, tổ chức cử đại diện ko hạn chế HĐTV  HĐTV (chỉ có cty TNHH tv trở lên) - Là cá nhân (theo thiết kế Luật Trên thực tế nước ngồi, tổ chức) - Họp lần/1 năm Cần 2/3 – 75% thành viên tham gia - Quyết định: vấn đề sách, chiến lược - Biểu quyết: thành viên/1 phiếu (1 tv) tỉ lệ vốn góp - Tỉ lệ thông qua: 51% - 75% 65-75% thành viên dự họp TRƯỜNG HỢP CHỊU TN VÔ HẠN Ý nghĩa: Bảo vệ quyền lợi đối tác  Một số trường hợp thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn liên đới: - DN chưa thành lập // số hợp đồng có hiệu lực - Các thành viên khai khống vốn - Thành viên khơng góp đủ hạn - Thành viên phạm pháp, ko hoạt động theo mục đích - Có giao dịch tư lợi - Hồn trả phần vốn góp chia lợi nhuận trái quy định - Thành viên rút vốn - Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận ĐKKD mà ko tiến hành giải thể  ĐÁNH GIÁ Bức tường TNHH: giảm thiểu rủi ro cho chủ DN // rủi ro cho đối tác, bạn hàng => cân nhắc hợp tác  Có nhiều ưu điểm phù hợp với quy mô công ty vừa nhỏ VN  DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SỰ RA ĐỜI Vai trò phát triển kinh tế // an sinh xã hội NN  Ghi nhận lần đầu 1948  Luật điều chỉnh: Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003, Luật Doanh nghiệp 2005  NỘI DUNG Khái niệm  Đặc điểm – Phân loại  Vốn  Quyền nghĩa vụ đại diện chủ sở hữu NN công ty  Chuyển đổi  KHÁI NIỆM Điều 4.22, LDN 2005: “là doanh nghiệp NN sở hữu 50% vốn điều lệ”  Điều 1, LDNNN 2003: “là tổ chức kinh tế NN sở hữu toàn vốn điều lệ có cổ phần, vốn góp chi phối, tổ chức hình thức cơng ty NN, cơng ty cổ phần, công ty TNHH”   Những ngoại lệ thực tế: báo chí, nhà khách UBND…  Ranh giới đối tượng điều chỉnh 2.1 ĐẶC ĐIỂM Chủ sở hữu: NN chiếm từ 50% vốn điều lệ trở lên  Quyền định: quan hệ sở hữu chi phối – NN  Hình thức: đa dạng (phần phân loại)  2.2 PHÂN LOẠI Theo tỉ lệ sở hữu vốn: NN sở hữu 100% vốn NN sở hữu tỉ lệ vốn góp chi phối (từ 50% trở lên)  Theo mơ hình quản lý: DNNN có khơng có HĐQT  Theo hình thức tổ chức (khái qt nhất): công ty NN, công ty cổ phần NN, công ty TNHH NN, doanh nghiệp NN  2.2 PHÂN LOẠI Công ty NN độc lập Công ty NN Tổng công ty NN Công ty CP NN DNNN Công ty TNHH NN DN có cổ phần, vốn góp NN Cơng ty TNHH NN thành viên Công ty TNHH NN thành viên trở lên Công ty cổ phần Công ty TNHH từ thành viên trở lên VỐN Nguồn: Từ vốn NN đầu tư (ngân sách vốn tự tích lũy), cơng ty tự huy động nguồn khác hợp pháp  Quyền nghĩa vụ công ty vốn tài sản: - Về bản, giống với quyền nghĩa vụ người quản lý công ty vốn công ty - Khác: chịu giám sát NN, chế độ minh bạch thông tin…  QUYỀN VÀ NV CỦA ĐẠI DIỆN  Đại diện: Là cá nhân (trong CT ko có HĐQT) HĐQT - Hình thức lựa chọn: Bổ nhiệm ký hợp đồng - Nhiệm kỳ: khơng q năm, gia hạn - Đại diện theo pháp luật cho công ty, chịu trách nhiệm trước người bổ nhiệm - Thành viên HĐQT: Chủ tịch phải chuyên trách, thành viên khác không bắt buộc QUYỀN VÀ NV CỦA ĐẠI DIỆN  Quyền: - Các quyền quản lý chung - Quyết định dự án liên quan đến ≤ 50% vốn  Nghĩa vụ: - Các nghĩa vụ bảo toàn vốn, trung thành, tin cẩn chung - Phải thông báo đến người bổ nhiệm ký kết hợp đồng với người có quan hệ họ hàng CHUYỂN ĐỔI Các vấn đề quan tâm  Định giá  Các hình thức cổ phần hóa DNNN  số cách thức chuyển đổi khác  5.1 CHUYỂN ĐỔI – VẤN ĐỀ Đối tượng doanh nghiệp chuyển đổi: loại hình nào, lĩnh vực nào…  Phương thức định giá doanh nghiệp hợp lý: học cũ từ trình CPH  Ưu đãi dành cho người lao động doanh nghiệp  Thể thức bán cổ phần cho nhà đầu tư nước  Người đại diện: theo chế quan NN, chịu nhiều tác động  5.2 CHUYỂN ĐỔI – ĐỊNH GIÁ Là nguyên nhân ảnh hưởng đến hiệu trình chuyển đổi  Giải pháp - Ít 20% vốn điều lệ phải bán công khai hình thức đấu thầu - Nếu DNNN có vốn (theo sổ sách) ≥ 30 tỉ tài sản cần kiểm toán độc lập định giá - Nếu 30 tỉ, phải báo cáo quan NN có thẩm quyền  5.3 CHUYỂN ĐỔI – CÁC HÌNH THỨC NN chia vốn điều lệ thành cổ phần, nắm giữ toàn phát hành thêm  NN giữ lại phần, phần lại bán cho nhà đầu tư  NN bán toàn vốn điều lệ huy động thêm vốn từ nhà đầu tư (ít)  5.4 CHUYỂN ĐỔI – HÌNH THỨC KHÁC Giao DN cho tập thể nlđ: cam kết đầu tư, hoạt động, gánh nghĩa vụ nợ, sau năm lý trả 30% giá trị  Bán, cho thuê, khoán kinh doanh  Cho thuê sản nghiệp: VD: tổng công ty Đường sắt  ... cơng ty NN, công ty cổ phần NN, công ty TNHH NN, doanh nghiệp NN  2.2 PHÂN LOẠI Công ty NN độc lập Công ty NN Tổng công ty NN Công ty CP NN DNNN Cơng ty TNHH NN DN có cổ phần, vốn góp NN Cơng ty. .. mô công ty vừa nhỏ VN  DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SỰ RA ĐỜI Vai trò phát triển kinh tế // an sinh xã hội NN  Ghi nhận lần đầu 1948  Luật điều chỉnh: Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003, Luật Doanh nghiệp. .. góp NN Cơng ty TNHH NN thành viên Công ty TNHH NN thành viên trở lên Công ty cổ phần Công ty TNHH từ thành viên trở lên VỐN Nguồn: Từ vốn NN đầu tư (ngân sách vốn tự tích lũy), công ty tự huy động