Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.

Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.Quản trị công ty trong các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt.

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA SAU ĐẠI HỌC -000 - LUẬN ÁN TIẾN SĨ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC SAU CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH TẠI TẬP ĐỒN BẢO VIỆT Ngành: Kinh doanh quản lý Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh Mã số: 62.34.01.02 Họ tên tác giả : Chu Tuấn Linh Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS, TS Nguyễn Thu Thủy Hà Nội – 2017 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU MỤC TIÊU VÀ PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 12 ĐỐI TƢỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU 13 NHỮNG ĐÓNG GÓP MỚI CỦA LUẬN ÁN 14 KẾT CẤU CỦA LUẬN ÁN 14 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC SAU CỔ PHẦN HÓA 16 1.1 Cơ sở lý luận quản trị công ty 16 1.1.1 Khái niệm quản trị công ty 16 1.1.2 Vai trò quản trị công ty 17 1.1.3 Nội dung quản trị công ty .18 1.1.4 Các mơ hình quản trị cơng ty phổ biến giới 21 1.1.5 Các yếu tố tác động đến quản trị công ty 22 1.2 Lý luận chung DNNN vấn đề cổ phần hóa DNNN 27 1.2.1 Lý luận chung DNNN 27 1.2.2 Cổ phần hóa DNNN .31 1.3 Quản trị công ty doanh nghiệp nhà nƣớc sau cổ phần hóa 34 1.3.1 Đặc điểm quản trị công ty doanh nghiệp nhà nƣớc sau cổ phần hóa 35 1.3.2 Nội dung quản trị cơng ty DNNN sau cổ phần hóa 38 CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 50 2.1 Quy trình nghiên cứu 50 2.2 Thu thập xử lý số liệu nghiên cứu 52 2.2.1 Thiết kế câu hỏi khảo sát 52 2.2.2 Phƣơng pháp khảo sát thu hồi khảo sát 53 2.2.3 Phƣơng pháp xử lý số liệu nghiên cứu .54 2.3 Phƣơng pháp nghiên cứu mơ hình nghiên cứu 55 2.3.1 Phƣơng pháp nghiên cứu 55 2.3.2 Mơ hình nghiên cứu 55 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC SAU CỔ PHẦN HÓA TẠI VIỆT NAM 61 3.1 Quá trình cổ phần hóa giai đoạn cổ phần hóa DNNN Việt Nam 61 3.1.1 Quá trình cổ phần hóa DNNN Việt Nam 61 3.1.2 Các giai đoạn cổ phần hóa 61 3.2 Một số đánh giá q trình cổ phần hóa DNNN Việt Nam 64 3.2.1 Các thành công 64 3.2.2 Các hạn chế nguyên nhân 67 3.3 Tình hình quản trị cơng ty DNNN sau cổ phần hóa 70 3.3.1 Quy định pháp lý liên quan đến quản trị DNNN sau cổ phần hóa Việt Nam 70 3.3.2 Thực trạng quản trị công ty số DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa 75 3.3.3 Đánh giá hiệu quản trị công ty yếu tố ảnh hƣởng tới hiệu quản trị công ty 82 3.4 Đánh giá chung hoạt động quản trị công ty DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa 89 CHƢƠNG 4: QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI TẬP ĐỒN BẢO VIỆT SAU CỔ PHẦN HÓA 90 4.1 Giới thiệu chung Tập đoàn Bảo Việt 90 4.1.1 Quá trình hình thành phát triển .90 4.1.2 Quá trình cổ phần hóa 90 4.1.3 Kết hoạt động sản xuất kinh doanh trƣớc sau cổ phần hóa 91 4.2 Thực trạng quản trị cơng ty Tập đồn Bảo Việt sau cổ phần hóa 94 4.2.1 Mơ hình quản trị cơng ty áp dụng 94 4.2.2 Hoạt động Hội đồng quản trị, Ban điều hành Ban Kiểm soát .99 4.2.3 Cơ chế lƣơng thƣởng đãi ngộ HĐQT, Ban điều hành Ban Kiểm soát .106 4.2.4 Thông tin cổ phần, quan hệ cổ đông hoạt động công bố, minh bạch thông tin 109 4.3 Kết khảo sát thực trạng quản trị cơng ty Tập đồn Bảo Việt 115 4.4 Đánh giá hoạt động quản trị cơng ty Tập đồn Bảo Việt 120 4.4.1 Một số thành công đạt đƣợc .120 4.4.2 Các hạn chế hoạt động quản trị công ty 122 CHƢƠNG 5: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI TẬP ĐỒN BẢO VIỆT VÀ CÁC DNNN SAU CỔ PHẦN HĨA 125 5.1 Chủ trƣơng Nhà nƣớc cơng tác cổ phần hóa đổi DNNN thời gian tới 125 5.1.1 Cụ thể hóa lộ trình, đối tƣợng nhiệm vụ CPH .125 5.1.2 Đề cao trách nhiệm cá nhân .126 5.1.3 Cơ chế tài mềm dẻo 126 5.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty 128 5.2.1 Đối với DNNN Việt Nam sau CPH nói chung 128 5.2.2 Đối với Tập đoàn Bảo Việt 135 5.3 Một số kiến nghị Nhà nƣớc 142 5.3.1 Xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động Quản trị công ty 142 5.3.2 Hoàn thiện quy định liên quan đến thành viên độc lập .144 5.3.3 Tổ chức chƣơng trình đào tạo cho thành viên HĐQT DNNN sau Cổ phần hóa 144 5.3.4 Nâng cao nhận thức chất ý nghĩa quản trị doanh nghiệp Nhà nƣớc sau cổ phần hóa 146 5.3.5 Nâng cao hiệu lực, hiệu quyền chủ sở hữu nhà nƣớc 147 KẾT LUẬN 148 DANH MỤC CÁC CƠNG TRÌNH ĐÃ CƠNG BỐ 149 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO …………………………………………… ……….150 PHỤ LỤC…………………………………………………………………………………….…157 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận án Tiến sĩ “Quản trị công ty doanh nghiệp Nhà nƣớc sau cổ phần hóa- Nghiên cứu điển hình Tập đồn Bảo Việt” cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu đƣợc sử dụng Luận án có nguồn trích dẫn đầy đủ trung thực Kết nêu Luận án chƣa đƣợc công bố cơng trình khác Tác giả luận án Chu Tuấn Linh DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: Sự khác biệt quản trị công ty DNNN DNTN 37 Bảng 3.1: Giá trị trung bình tầm quan trọng nội dung quản trị công ty 77 Bảng 3.2 : Thống kê mơ tả (trung bình độ lệch chuẩn) mức độ quan trọng nội dung quản trị cơng ty hai nhóm cơng ty 78 Bảng 3.3: Thống kê mơ tả (trung bình độ lệch chuẩn) mức độ quan trọng quyền lợi cổ đơng hai nhóm cơng ty 80 Bảng 3.4: So sánh mức độ hiệu hoạt động QTCT hai nhóm DNNN 82 Bảng 3.5: Kết thống kê độ tin cậy nhóm yếu tố bên ngoài………… 83 Bảng 3.6: Kết thống kê độ tin cậy nhóm yếu tố bên 84 Bảng 3.7: Kết hồi quy yếu tố bên ảnh hƣởng đến hiệu QTCT 85 Bảng 3.8: Kết hồi quy yếu tố bên ảnh hƣởng đến hiệu QTCT 86 Bảng 3.9: Bảng tổng hợp kết yếu tố ảnh hƣởng đến hiệu QTCT DNNN sau cổ phần hóa 88 Bảng 4.1: Tình hình tài kết hoạt động kinh doanh giai đoạn 2001 – 2006 92 Bảng 4.2: Tình hình tài kết hoạt động kinh doanh giai đoạn 20072016 93 Bảng 4.3: Danh sách thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2012- 2017 100 Bảng 4.4: Danh sách thành viên Ban điều hành 104 Bảng 4.5: Danh sách Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012- 2017 105 Bảng 4.6: Mức chi trả thù lao thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2012- 2017 107 Bảng 4.7: Mức chi trả thù lao thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2012- 2017 107 Bảng 4.8: Bảng thống kê thù lao chi trả 2009- 2016 108 Bảng 4.9: Các đợt phát hành cổ phiếu Tập đoàn Bảo Việt 110 Bảng 4.10: Phân loại cấu cổ đơng theo loại hình sở hữu 111 Bảng 4.11: Cổ tức chi trả qua năm 2008- 2016 113 Bảng 4.12: Thống kê số lƣợng cổ phiếu thuộc sở hữu thành viên Ban Kiểm soát Ban Giám đốc tính đến ngày 30/03/2017 122 Bảng 5.1: Các Bộ luật quy định liên quan đến hoạt động QTCT Việt Nam 143 DANH MỤC HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ Hình 1.1: Các bên quản lý NN DNNN 35 Hình 1.2: Cơ chế truyền thông DNNN 36 Hình 1.3: Cơ cấu sở hữu kép DNNN New Zealand 42 Hình 1.4: Cơ cấu sở hữu DNNN giới xu hƣớng dịch chuyển 43 Hình 2.1: Quy trình nghiên cứu 50 Hình 3.1: Tiến độ cổ phần hóa DNNN 66 Hình 4.1: Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp Bảo Việt 97 Hình 4.2: Giá trị cốt lõi Quản trị doanh nghiệp Tập đồn Bảo Việt 99 Hình 5.1: Sở hữu nƣớc hoạt động QTCT 139 Sơ đồ 4.1: Mối quan hệ Tập đồn Bảo Việt với cơng ty cơng ty liên kết tính đến thời điểm 31/12/2006 94 Sơ đồ 4.2: Mơ hình quản trị Cơng ty mẹ- Cơng ty Tập đồn Bảo Việt 95 DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT Tên chữ viết tắt Diễn giải Giải thích Các thuật ngữ tiếng Việt BCTC Báo cáo tài BKS Ban kiểm sốt CPH Cổ phần hóa DN Doanh nghiệp DNNN Doanh nghiệp nhà nƣớc DNTN Doanh nghiệp tƣ nhân ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị QTCT Quản trị công ty SGDCK Sàn giao dịch chứng khoán TGĐ Tổng giám đốc TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán UBCKNN Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc UBND Ủy ban nhân dân Các thuật ngữ tiếng Anh Giám đốc điều hành CEO Chief Executive Officer OECD The Organisation for Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh Economic Co-operation tế and Development IMF International Monetary Quỹ tiền tệ quốc tế Fund IPO Initial Public Offering Bán cổ phiếu lần đầu công chúng WB World Bank Ngân hàng giới LỜI MỞ ĐẦU TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI Kể từ khủng hoảng năm 2008, kinh tế Việt Nam bị suy thoái nghiêm trọng Đến năm 2015, kinh tế nƣớc ta hồi phục bƣớc đầu doanh nghiệp hồn cảnh khó khăn Để vực dậy kinh tế, đƣa nƣớc ta thoát khỏi khủng hoảng, điều tiên cần phải thúc đẩy việc cải tổ nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp, để làm đƣợc điều phƣơng pháp then chốt trực tiếp cần nâng cao hiệu quản trị công ty doanh nghiệp Về định nghĩa Quản trị cơng ty: hệ thống đƣợc xây dựng để điều khiển kiểm sốt doanh nghiệp Cấu trúc quản trị cơng ty cách thức phân phối quyền trách nhiệm số thành phần khác có liên quan tới công ty cổ phần nhƣ Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đơng, chủ thể khác có liên quan Quản trị cơng ty giải thích rõ quy tắc thủ tục để định liên quan tới vận hành công ty Bằng cách này, Quản trị công ty đƣa cấu trúc thông qua ngƣời ta thiết lập mục tiêu cơng ty, phƣơng tiện để đạt đƣợc mục tiêu hay giám sát hiệu công việc (OECD, 1999, 2004) Xét vai trò doanh nghiệp nhà nƣớc, khu vực chi phối nhiều lĩnh vực nên có vị trí quan trọng quỹ đạo định hướng phát triển kinh tế Việt Nam Xem xét tỷ lệ đóng góp khu vực doanh nghiệp Nhà nƣớc cho GDP, vốn mục tiêu kinh tế quan trọng hệ thống mục tiêu kinh tế Chính phủ, báo cáo Chính phủ thƣờng dẫn số liệu Tổng cục Thống kê cho doanh nghiệp Nhà nƣớc tạo khoảng phần ba GDP Việt Nam Chủ trƣơng cải tổ hệ thống doanh nghiệp Nhà nƣớc thời gian qua cổ phần hóa (CPH) doanh nghiệp Nhà nƣớc nhằm thu hút đƣợc nguồn vốn từ xã hội để phát triển doanh nghiệp Mặc dù hoạt động doanh nghiệp Nhà nƣớc (DNNN) đƣợc CPH chứng tỏ tác dụng to lớn nó, song thực tế DNNN đƣợc CPH phải đối mặt với không vấn đề khó khăn, chƣa có hƣớng giải mà nguyên nhân trực tiếp vấn đề quản trị cơng ty (QTCT) sau cổ phần hóa khơng có nhiều thay đổi so với trƣớc Sau CPH, nhiệm vụ doanh nghiệp phải tiến hành tái cấu trúc mạnh mẽ để xác định đƣợc hƣớng hoạt động hiệu Tuy nhiên, thực tế trình CPH năm qua phần lớn vi - Tổng thƣ ký Hiệp hội phát triển kinh tế xã hội quốc gia (thành viên độc lập, Chủ tịch Tiểu ban Đãi ngộ) -Tƣ vấn Thƣ ký Bộ trƣởng quốc phòng (thành viên độc lập) - Commanding General, 1st Division King‘s Guard (thành viên độc lập) -Chủ tịch PTT, CEO thành viên điều hành khác Các thành viên lại HĐQT khơng có mối liên hệ với tập đồn, thành viên từ khu vực kinh tế tƣ nhân từ khu vực nghiên cứu (WB 2012) Nhƣ vậy, đại diện Nhà nƣớc có mặt HĐQT PTTT đông đảo điều cho thấy ảnh hƣởng Nhà nƣớc lên định PTT không tránh khỏi HĐQT thành lập 05 Ủy ban hỗ trợ hoạt động gồm Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Bổ nhiệm, Ủy ban Lƣơng thƣởng, Ủy ban QTCT, Ủy ban Quản trị rủi ro doanh nghiệp Mỗi Ủy ban hoạt động tuân theo quy định hƣớng dẫn công ty  Về việc thực quyền cổ đông Ủy ban QTCT với HĐQT chịu trách nhiệm tổ chức họp ĐHĐCĐ hàng năm Quyết định họp, thời gian chƣơng trình nghị đƣợc đăng tải trang tin điện tử SET Thông báo họp tài liệu liên quan đƣợc đăng tải trang tin điện tử tập đoàn 30 ngày trƣớc diễn họp Thailand Security Depository Co, Ltd (TSD) – phòng lƣu trữ thơng tin đăng kí chứng khốn đƣợc tập đồn PTT ủy nhiệm gửi thƣ điện tử tài liệu liên quan đến họp cho cổ đông trƣớc 14 ngày diễn họp; thông báo họp đƣợc gửi trƣớc 03 ngày kèm theo đăng tải tờ báo tiếng Thái báo tiếng Anh 03 số liên tiếp Cuộc họp ĐHĐCĐ ngồi cổ đơng có tham dự thành viên HĐQT, ban GĐ điều hành, đại diện kiểm toán độc lập, đại diện tƣ vấn pháp luật Ngay ngày kết thúc họp, cơng ty phải gửi tóm tắt định, nghị đƣợc đƣa lên Sở giao dịch chứng khốn Thái Lan SET vòng 14 ngày sau phải gửi đầy đủ văn liên quan tới họp nhƣ biên họp, số lƣợng thành phần tham gia, câu hỏi cổ đông câu trả lời công ty, kết bỏ phiếu… Sau đó, thơng tin văn liên quan tới họp ĐHĐCĐ phải đƣợc công khai trang tin điện tử tập đoàn Trong khoảng thời gian từ 01/10 đến 31/12 hàng năm, cổ đơng có quyền đề xuất nội dung cho chƣơng trình nghị ĐHĐCĐ đề cử ứng viên giữ vị trí lãnh đạo công ty, nhiên, thực tế, số lƣợng cổ phần cổ đơng nhóm cổ đơng từ vi 100.00 cổ phiếu trở lên đƣợc thực quyền Thơng báo quy trình tiêu chuẩn đƣợc công ty công bố trang tin điện tử SET PTT Sơ đồ 1: Cơ cấu tổ chức QTCT PTT Kiểm tốn Cổ đơng Hội đồng Quản trị Ủy ban Quản trị rủi ro doanh nghiệp Ủy ban Kiểm toán Ủy ban Bổ nhiệm Ủy ban Lƣơng thƣởng Ủy ban QTCT Chủ tịch Ban GĐ điều hành GĐ điều hành SEVP Chiến lƣợc SEVP Quản Phát triển trị doanh doanh nghiệp nghiệp Giám đốc hoạt động Upstream Đơn vị kinh doanh Gas Đơn vị kinh doanh dầu Giám đốc tài Giám đốc hoạt động Downstream Petrolium & Gas Đơn vị kinh doanh hóa dầu lọc dầu Đơn vị thƣơng mại quốc tế Nguồn: PTT, 2013  Vai trò bên liên quan Nhƣ đề cập trên, PTT ban hành văn hƣớng dẫn thực hành quy tắc ứng xử bên liên quan tập đoàn Cụ thể, năm 2013, Hƣớng dẫn thực hành QTCT, quy tắc ứng xử đƣợc bổ sung, cập nhật lần thứ ba để đảm bảo tuân thủ PGCG SET ban hành, tham khảo thông lệ quốc tế công ty hàng đầu giới sở so sánh với Hƣớng dẫn Đánh giá Sự phát triển Bền vững vi DJSJ (DJSJ Sustainability Assessment guidelines) Ngồi ra, PTT tiến hành hoạt động riêng nhóm quyền lợi liên quan nhƣ sau:  Đối với cổ đông nhỏ, nhà đầu tƣ Hàng năm, công ty tổ chức cho cổ đơng nhỏ có hội đƣợc tham quan công ty/ công ty để cập nhật thông tin gặp gỡ nhà quản trị cấp cao ; tham gia vào hoạt động xã hội với nhân viên cơng ty Các thơng báo, quy trình đăng kí danh sách ngƣời tham gia tham quan đƣợc công bố trang tin điện tử PTT Ngoài ra, phận chuyên trách chịu trách nhiệm liên hệ với cổ đông việc tham gia hội Trong năm 2013, với lƣợng cổ đông muốn đăng ký tham quan lên tới 2.000 ngƣời nên phải tổ chức làm 02 đợt  Đối với chủ nợ (Debenture Holders) Từ năm 2010 đến nay, công ty tổ chức nhiều hoạt động nhằm tăng cƣờng mối quan hệ PTT bên chủ nợ nhƣ chƣơng trình hòa nhạc thƣờng niên, hoạt động dành cho gia đình/ ngƣời thân bên chủ nợ, chƣơng trình chăm sóc sức khỏe, mời tham gia du lịch với nhân viên công ty…  Nhà đầu tƣ tổ chức Các nhà đầu tƣ tổ chức, chuyên gia chứng khoán đƣợc mời tham quan hoạt động công ty, công ty công ty, gặp gỡ lãnh đạo cấp cao PTT để đƣợc giải đáp thắc mắc cập nhật thông tin PTT Trong năm 2013, hàng quý, PTT tổ chức họp nhà đầu tƣ tổ chức chuyên gia chứng khốn để cơng bố thơng tin hoạt động tập đồn  Cơng bố thơng tin tính minh bạch PTT đảm bảo tính xác, trung thực, đầy đủ kịp thời thông tin công bố hỗ trợ nhiều phƣơng tiện, nhiều kênh thơng tin để đảm bảo bên quan tâm dễ dàng tiếp cận Các thơng tin tài (báo cáo tài chính, thơng tin chi tiết khoản nợ, cổ tức chi trả …) phi tài đƣợc cơng bố trang tin điện tử công ty không hạn chế quyền truy cập tải Hàng năm, công ty lập Báo cáo Phát triển Bền vững (Corporate Sustainability Report) cung cấp thơng tin sách, quản trị kết hoạt động liên quan tới mảng kinh tế, xã hội, môi trƣờng theo hƣớng dẫn báo cáo Phát triển vi Bền vững cho ngành kinh doanh dầu khí khí đốt (OGSS) đƣợc cơng bố trang tin điện tử PTT Báo cáo năm 2011 đƣợc xác nhận bên độc lập mà PTT lựa chọn thuê dịch vụ nhằm kiểm tra, xác minh tính xác, minh bạch, tin cậy Từ cơng ty đƣợc cổ phần hóa vào năm 2011, phận Quan hệ Nhà đầu tƣ đƣợc thành lập chuyên trách công bố thông tin, kênh liên lạc với nhà đầu tƣ hiệu thông qua nhiều phƣơng tiện nhƣ thƣ điện tử, điện thoại, mục Quan hệ Nhà đầu tƣ trang tin điện tử cơng ty… có quy tắc ứng xử dành riêng cho nhân viên phận PTT ban hành Hàng quý, công ty xuất tập san, tin nhằm cung cấp thông tin hoạt động PTT dành cho số đối tƣợng nhƣ tập san ―Happiness‖ cho chủ nợ (Debenture Holders), tin ―PTT Bizway‖ cho cổ đông đƣợc phát hành tiếng Thái lẫn tiếng Anh Các nhà đầu tƣ trực tiếp liên lạc với phòng Quan hệ Nhà đầu tƣ truy cập trang tin PTT để cập nhật thông tin báo cáo hàng năm Các phƣơng thức công bố thông tin đƣợc tập đoàn sử dụng:  Phƣơng thức trực tiếp: PTT đặn cung cấp thông tin cho nhà phân tích, nhà đầu tƣ, nhân viên buổi họp, hội thảo… qua chƣơng trình tổ chức chung với SET công ty khác để tiếp cận nhà đầu tƣ nhỏ  Phƣơng thức gián tiếp: Thông tin hoạt động PTT, báo cáo tài chính, báo cáo khác đƣợc cơng bố trang tin điện tử SET (http://www.set.or.th), trang tin điện tử PTT, tập san, tin Ngoài ra, nhà đầu tƣ, bên liên quan khác liên lạc với phòng Quan hệ Nhà đầu tƣ, phòng Thƣ ký cơng ty, phòng Truyền thơng, Trung tâm Chăm sóc khách hàng qua thƣ điện tử, điện thoại, trang web cơng ty Một số thơng tin khác đƣợc đăng báo để công bố rộng rãi  Về hoạt động HĐQT Hàng năm, HĐQT thực đánh giá hiệu hoạt động thông qua 04 cách: cá nhân tự đánh giá, đánh giá HĐQT, đánh giá chéo cá nhân đánh giá toàn HĐQT Ủy ban trực thuộc dựa tiêu chí đƣợc xây dựng Ba năm lần, HĐQT mời bên cung cấp dịch vụ xem xét, hƣớng dẫn, góp ý hệ thống đánh giá công ty Các thành viên tham gia chƣơng trình đào tạo, bồi dƣỡng IOD Thái Lan (Hiệp hội nhà quản lý Thái Lan) vai trò Chủ tịch HĐQT, vai trò Ủy ban vi Bổ nhiệm Quản trị, Quản lý rủi ro gian lận, Kiểm sốt chất lƣợng Báo cáo tài chính… Hàng năm, số thành viên HĐQT đại diện cho Tập đồn tới cơng ty nƣớc để kiểm tra hoạt động đƣa kiến nghị nâng cao hiệu cho đơn vị thành viên Cuộc họp HĐQT thƣờng diễn vào ngày thứ sáu tuần thứ tƣ tháng có vấn đề nảy sinh cần đƣợc thảo luận Cuộc họp đƣợc thực thông qua phƣơng tiện điện tử máy tính kết nối internet, tài liệu họp đƣợc Thƣ ký Công ty chép vào đĩa CD gửi cho thành viên 07 ngƣời trƣớc ngày diễn họp Các thành viên có lợi ích liên quan tới vấn đề đó, ngồi việc khơng đƣợc thực quyền biểu vấn đề khơng đƣợc nhận tài liệu có liên quan, khơng dự họp HĐQT bàn vấn đề  Chế độ đãi ngộ HĐQT, Ủy ban trực thuộc máy điều hành Chế độ đãi ngộ HĐQT ĐHĐCĐ định bao gồm khoản sau: lƣơng; phụ cấp tham gia họp (khoản cố định hàng tháng khoản trả riêng họp có tham gia, Chủ tịch HĐQT/ Ủy ban có mức trợ cấp cao thành viên khác khoảng 25%); thƣởng đƣợc xác định dựa vào kết kinh doanh công ty nhƣng không mức tối đa cho phép (mức tối đa năm 2012 triệu Baht/ ngƣời; mức tối đa năm 2013 triệu Baht/ ngƣời) (PTT 2014) Thông tin chế độ đãi ngộ gồm quy định, sách, định mức, số đƣợc nhận cụ thể thành viên phải công khai báo cáo công ty HĐQT xây dựng sách chế độ đãi ngộ thành viên máy quản lý công ty dựa kết đánh giá hiệu công việc Ủy ban Bổ nhiệm thực  Kiểm soát nội HĐQT xây dựng ban hành tiêu chuẩn SSHE (Security – An ninh, Safety – An tồn, Health – Sức khỏe, and Environment - Mơi trƣờng) hoạt động kiểm soát Ủy ban Quản lý GĐ điều hành đứng đầu, phối hợp với tiêu chuẩn quản lý SSHE tập đoàn (PTT Group Management Standard – PTTG SSHE MS) Ủy ban Chính sách QSHE Tập đoàn (Quality – Chất lƣợng, Security – An ninh, Safety – An toàn, Health – Sức khỏe, and Environment - Mơi trƣờng) Những khn khổ sách đơn vị đóng vai trò quan trọng kiểm soát nội bộ, quản lý rủi vi ro SSHE tất đơn vị kinh doanh PTT, phận đóng góp vào hiệu QTCT Hệ thống kiểm soát nội gồm nhiều đơn vị, phòng ban chức nhƣ Ủy ban Kiểm tốn, phòng Kiểm tốn nội bộ, phòng Quản trị rủi ro…phối hợp chặt chẽ với phối hợp với kiểm tốn độc lập Mỗi đơn vị có trách nhiệm, nhiệm vụ riêng nhƣng hoạt động nhằm đảm bảo hệ thống kiểm sốt nội cơng tác ngăn ngừa rủi ro, đối phó với rủi ro có hiệu Hàng năm, đơn vị thực tự đánh giá kết hoạt động đƣợc đánh giá lại HĐQT  Phát triển hệ thống công nghệ thông tin HĐQT ý thức rõ tầm quan trọng hệ thống công nghệ thông tin nhằm lƣu giữ, đảm bảo an ninh thông tin, an ninh mạng Do vậy, tập đoàn PTT với tham gia công ty thành lập Công ty TNHH Giải pháp ICT (PTT ICT Solutions Co., Ltd –PTTICT) để hỗ trợ hoạt động công nghệ thông tin đơn vị thành viên Công ty tạo điều kiện thuận lợi đƣợc trang bị thiết bị phục vụ tốt cho cơng việc Cơng ty thúc đẩy việc ứng dụng phần mềm ERP (Enterprise Resource Planning) phần mềm SAP vào hoạt động quản lý doanh nghiệp công ty Hệ thống ERP hệ thống hoạch định nguồn lực doanh nghiệp (còn đƣợc gọi hệ thống quản trị doanh nghiệp tổng thể) làm thay đổi cách thức vận hành mà doanh nghiệp sử dụng từ nhiều thập kỷ trƣớc SAP hệ thống ERP nhƣ vậy, khơng giúp doanh nghiệp chuyển đổi cách thức mà giúp đạt đƣợc vƣợt trội việc vận hành  Quản trị rủi ro PTT coi quản trị rủi ro yếu tố quan trọng tất hoạt động tất đơn vị thuộc tập đồn vi Hình 2: Cơ cấu tổ chức quản trị rủi ro tập đoàn PTT Nguồn: PTT, 2013 Quản trị rủi ro PTT hoạt động máy kết hợp đƣợc chia làm nhiều cấp độ gồm cấp độ doanh nghiệp (corporate level), cấp độ đơn vị kinh doanh (business unit level), cấp độ chức (functional level)  Cấp độ doanh nghiệp (corporate level) HĐQT (Board of Directors) phối hợp với Ủy ban Quản trị rủi ro doanh nghiệp (Enterprise Risk Management Committee) Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee) để quản lý Ủy ban Quản lý (PTT Management Committee – PTTMC), đồng thời PTTMC lại chịu trách nhiệm quản lý phòng Quản trị rủi ro Kiểm sốt nội (Risk Management and Internal Contrl Committee – RMCC) vi  Cấp độ đơn vị kinh doanh (business unit level) Các phòng ban chức chuyên trách mảng nhƣ nhân (HR), tài (Finance), Kế hoạch (Corporate Planning), thƣơng mại (Trading), nghiên cứu công nghệ (research and technology), trách nhiệm xã hội (CSR), an ninh – an tồn – sức khỏe – mơi trƣờng (QSHE), biến đổi khí hậu (climate change)… chịu trách nhiệm trực tiếp với phòng Quản trị rủi ro Kiểm sốt nội (RMCC)  Cấp độ chức (functional level) Các Phó Chủ tịch Ban GĐ điều hành (Executive Vice Presidents) Phó Chủ tịch khác (Vice Presidents) quản lý đơn vị chức phòng ban, nhân viên cấp dƣới (Division Managers/ Employee) mảng nhƣ phận đầu tƣ (Invesment), phận tài (Finance), phận bảo hiểm (Insurance), phận thƣơng mại (Trading), phận SSHE, phận trách nhiệm xã hội (CSR) Khuôn khổ quy định quy trình Quản trị rủi ro PTT phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế gồm tiêu chuẩn Ủy ban Hỗ trợ doanh nghiệp thuộc Ủy ban Treadway (the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO), Quản trị rủi ro doanh nghiệp (Enterprise Risk Management – ERM), nguyên tắc hƣớng dẫn Quản trị rủi ro ISO 31000 Quy trình quản trị rủi ro đƣợc thiết kế cho khâu, phận, bƣớc kế hoạch chiến lƣợc, hoạt động Hàng năm, PTT phân tích đánh giá rủi ro để cập nhật hồ sơ rủi ro doanh nghiệp (Corporate Risk Profile) liên quan tới mục tiêu tổ chức kế hoạch chiến lƣợc kết hợp với yếu tố nhƣ kỳ vọng bên liên quan, xu hƣớng kinh tế, tình hình trị - xã hội, vấn đề môi trƣờng Những rủi ro đƣợc phân loại thành nhóm nhƣ rủi ro chiến lƣợc, rủi ro kinh doanh, rủi ro hoạt động rủi ro tài mà có khả ảnh hƣởng đến kết hoạt động công ty, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, uy tín PTT, cộng đồng môi trƣờng Hồ sơ rủi ro doanh nghiệp ghi nhận kiện bất thƣờng xảy năm Từ hồ sơ quản trị rủi ro nguyên nhân rủi ro, nhân viên chịu trách nhiệm liên quan đến lĩnh vực rủi ro lập kế hoạch quản trị rủi ro gửi lên cấp tƣơng ứng nhƣ sơ đồ cấu tổ chức Kế hoạch kinh doanh liên tục (BCP) PTT phát triển Hệ thống Quản trị Kinh doanh liên tục (the Business Continuity Management - BCMS) dựa Các tiêu chuẩn Hệ thống Quản trị Kinh doanh liên tục tập đoàn đƣợc xây dựng sở vi tham khảo tiêu chuẩn ISO 22301 Hệ thống bao gồm chức bảo vệ, phản ứng, quản lý phục hồi Quy trình hành động đƣợc chia thành giai đoạn: ngăn chặn / chuẩn bị, ứng phó phục hồi Các đơn vị chức chịu trách nhiệm vận hành hệ thống dƣới giám sát phòng Quản trị rủi ro phòng Kiểm tốn nội (RMCC), phòng QSHE (Quality – Chất lƣợng, Security – An ninh, Safety – An toàn, Health – Sức khỏe, Environment – Môi trƣờng) Với hệ thống này, doanh nghiệp có khả đối phó với rủi ro phục hồi, đảm bảo đạt mục tiêu không gây ảnh hƣởng tới bên liên quan Quản trị rủi ro PTT phối hợp biện pháp phòng ngừa, tinh thần sẵn sàng ý thức trách nhiệm thành viên cơng ty Để đối phó với tình khẩn cấp, PTT xác định 04 cấp độ dựa vào mức độ tham gia đối tƣợng bên  Một số thành tựu công tác QTCT Trong thời gian qua, PTT đƣợc ghi nhận nỗ lực thực quản trị công ty tốt cách giải thƣởng nƣớc PTT đứng thứ điểm QTTC đánh giá 529 công ty niêm yết quốc gia Đông Nam Á Diễn đàn thị trƣờng vốn Đông Nam Á thực năm 2014 Tập đoàn đạt danh hiệu Doanh nghiệp xuất sắc QTCT năm 2012 Thái Lan, IOD, SET SEC tiến hành; Doanh nghiệp thực trách nhiệm cộng đồng tốt (2 năm liên tiếp 2011, 2012) SET bình chọn; Hai giải thƣởng QTCT năm 2012 khu vực châu Á: Giải thƣởng công ty có HĐQT xuất sắc (3 năm liên tiếp) Giải thƣởng QTCT tốt khu vực châu Á (7 năm liên tiếp); Giải thƣởng DN thực QTCT tốt ( năm liên tiếp) DN thực trách nhiệm cộng đồng tốt (2 năm liên tiếp) Tạp chí FinanceAsia bình chọn Đánh giá chung Kết đạt đƣợc: Quản trị công ty DNNN Thái Lan nói chung QTCT Tập đồn PTT Thái Lan đạt đƣợc thành tựu đáng kể Về mơ hình quản trị cơng ty DNNN Thái Lan, mơ hình sở hữu kết hợp DNNN chịu quản lý trực tiếp Bộ chủ quản nhƣ Bộ Tài Mơ hình có ƣu điểm kết hợp đƣợc hiểu biết chuyên môn Bộ chủ quản đồng thời đảm bảo có quản lý tập trung SEPO thuộc Bộ Tài Do đó, DNNN Thái Lan đƣợc trực tiếp hƣớng dẫn thực QTCT từ SEPO quan chuyên trách QTCT vi Về thực tiễn thực QTCT Tập đoàn PTT, công ty thể chuyên nghiệp việc triển khai nội dung QTCT, bao gồm việc đảm bảo quyền lợi cổ đông, bên có quyền lợi liên quan, việc cơng bố thơng tin nhƣ hoạt động HĐQT Các nội dung đƣợc nhấn mạnh thực công ty Điều thể đƣợc thống nhất, tâm từ cấp quan quản lý DNNN, đến HĐQT Ban điều hành PTT.Đây lý dẫn đến PTT nhƣ DNNN Thái Lan niêm yết TTCK ln thuộc nhóm doanh nghiệp thực QTCT tốt tồn khu vực Đơng Nam Á (ADB, 2013) Một số điểm hạn chế  Đối với trƣờng hợp PTT, số lƣợng thành viên HĐQT từ quan quản lý Nhà nƣớc lớn, điều dẫn đến lực HĐQT bị hạn chế nhƣ tính khách quan, trực HĐQT có nguy bị ảnh hƣởng Tính độc lập thành viên HĐQT (trƣờng hợp PTT) nên xem xét Theo thông lệ DNNN thành viên độc lập không nên xuất phát từ quan quản lý Nhà nƣớc Tuy vậy, PTT cho rằng, quan chức thành viên HĐQT độc lập  Các tiêu chuẩn lựa chọn HĐQT cần đƣợc công khai  Việc kiểm toán PTT nhƣ DNNN niêm yết khác thơng qua kiểm tốn cơng chƣa đảm bảo đƣợc tính tin cậy, khách quan thơng tin tài đƣợc kiểm táon  Cần quy định rõ quyền hạn quan quản lý Nhà nƣớc, đặc biệt SEPO Bộ Năng lƣợng trình định PTT  Chƣa rõ sách để giải xung đột lợi ích cách thức biểu SEPO nhƣ DNNN nhƣ PTT Bài học rút Việt Nam Việc thực QTCT tốt DNNN sau cổ phần hóa trƣớc hết phải xuất phát từ ý thức hệ Chính phủ, quan quản lý Nhà nƣớc việc đảm bảo tính độc lập DNNN tâm thực QTCT nhằm đáp ứng tiêu chuẩn khu vực quốc tế- điểm cốt lõi để tạo đột phá QTCT Về cấp doanh nghiệp, việc thực QTCT bản, nhấn mạnh đến việc đảm bảo lợi ích chủ sở hữu, bên liên quan, việc công bố thông tin tốt hoạt động hiệu thành viên HĐQT vi Để đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, DNNN cần có cơng bố rõ ràng tính độc lập thành viên, chế biểu định thành viên HĐQT đại diện cho vốn chủ sở hữu Nhà nƣớc, cách thức giải xung đột lợi ích bên liên quan phát sinh mâu thuẫn vii PHỤ LỤC 7: CÁC KẾT QUẢ CHẠY ĐỊNH LƢỢNG DỰA TRÊN SPSS 22.0 Bảng 1: Kiểm định giả thuyết giá trị trung bình nội dung quản trị cơng ty hai nhóm công ty Levene's Test for Equality of Variances t-test for Equality of Means 95% Confidence Interval of the F C6.1 Equal variances assumed Sig 12,085 t ,001 df Sig (2- Mean Std Error tailed) Difference Difference Difference Lower Upper -1,632 108 ,106 -,421 ,258 -,933 ,090 -4,122 94,000 ,000 -,421 ,102 -,624 -,218 ,192 108 ,848 ,053 ,274 -,490 ,595 ,218 20,779 ,829 ,053 ,241 -,450 ,555 1,727 108 ,087 ,421 ,244 -,062 ,904 1,782 19,147 ,091 ,421 ,236 -,073 ,915 -3,228 108 ,020 -,053 ,231 -,511 -,405 -2,225 18,523 ,025 -,053 ,234 -,544 -,438 -1,857 103 ,066 -,389 ,209 -,804 ,026 -2,581 27,834 ,015 -,389 ,151 -,698 -,080 -2,377 108 ,019 -,719 ,303 -1,319 -,120 -4,164 44,365 ,000 -,719 ,173 -1,067 -,371 ,000 103 1,000 ,000 ,279 -,554 ,554 ,000 19,298 1,000 ,000 ,273 -,572 ,572 -1,193 103 ,235 -,333 ,279 -,887 ,221 -1,979 40,721 ,055 -,333 ,168 -,673 ,007 Equal variances not assumed C6.2 Equal variances assumed ,027 ,871 Equal variances not assumed C6.3 Equal variances assumed ,228 ,634 Equal variances not assumed C6.4 Equal variances assumed ,063 ,802 Equal variances not assumed C6.5 Equal variances assumed 12,339 ,029 Equal variances not assumed C6.6 Equal variances assumed 6,750 ,011 Equal variances not assumed C6.7 Equal variances assumed ,690 ,408 Equal variances not assumed 4,472 C6.8 Equal variances assumed ,037 Equal variances not assumed Nguồn: Tính tốn dựa SPSS Bảng 2: Kiểm định giả thuyết giá trị trung bình hiệu hoạt động QTCT hai nhóm cơng ty Independent Samples Test Levene's Test for Equality of Variances t-test for Equality of Means 95% Confidence Interval of the F Sig t df Sig (2- Mean Std Error tailed) Difference Difference Difference Lower Upper C27 Equal variances 8,728 ,006 -1,294 103 ,199 -,342 ,264 -,866 -,182 -1,834 14,033 ,038 -,342 ,187 -,742 -,058 assumed Equal variances not assumed Nguồn: Tính tốn dựa SPSS vii Bảng 3: Kết thống kê độ tin cậy nhóm yếu tố bên Reliability Statistics Cronbach's Alpha Cronbach's Alpha N of Items Based on Standardized Items 677 677 Item-Total Statistics Scale Mean if Scale Variance if Corrected Item- Squared Multiple Cronbach's Alpha Item Deleted Item Deleted Total Correlation Correlation if Item Deleted THAUTOM 8.88 6.123 434 197 628 CANHTRANH 9.11 5.294 531 282 561 TTLD 9.07 5.471 461 218 609 PHAPLUAT 8.91 5.726 414 180 641 Nguồn: Tính toán dựa SPSS Bảng 4: Kết thống kê độ tin cậy nhóm yếu tố bên Reliability Statistics Cronbach's Alpha Cronbach's Alpha N of Items Based on Standardized Items 802 805 Item-Total Statistics Scale Mean if Scale Variance if Corrected Item- Squared Multiple Cronbach's Alpha Item Deleted Item Deleted Total Correlation Correlation if Item Deleted QUYMO 24.47 12.783 613 404 762 TVDOCLAP 24.74 13.357 448 243 792 THAMGIA 24.58 12.553 620 419 760 DADANG 24.58 12.971 574 346 769 DAINGO 24.66 12.421 602 387 763 CODONG 24.74 13.724 368 179 808 DONBAYTC 24.46 13.540 541 302 776 Nguồn: Tính tốn dựa SPSS vii Bảng 5: Kết hồi quy yếu tố bên ngồi ảnh hƣởng đến hiệu QTCT (Mơ hình 1) Model a b Model Summary Adjusted R Square Std Error of the Durbin-Watson Estimate 492a 242 217 891 1.901 Predictors: (Constant), THAUTOM, CANHTRANH, TTLD, PHAPLUAT b Dependent Variable: HIEUQUA R R Square Model Sum of Squares 30.455 Regression Mean Square 7.614 95.353 120 795 125.808 124 Residual Total ANOVAa df F Sig .000b 9.582 a Dependent Variable: HIEUQUA b Predictors: (Constant), THAUTOM, CANHTRANH, TTLD, PHAPLUAT Model Coefficientsa Standardized Coefficients Beta Unstandardized Coefficients B (Constant) Std Error 1.237 t Sig Collinearity Statistics Tolerance 337 THAUTOM 288 094 272 CANHTRANH 100 088 107 TTLD 081 082 089 PHAPLUAT 194 081 209 a Dependent Variable: HIEUQUA b Predictors: (Constant), THAUTOM, CANHTRANH, TTLD, PHAPLUAT 3.673 000 3.072 1.140 991 2.388 003 257 324 019 VIF 803 718 782 820 1.245 1.392 1.279 1.219 Nguồn: Tính tốn dựa SPSS Bảng 6: Kết hồi quy yếu tố bên ảnh hƣởng đến hiệu QTCT (Mô hình 2) Model Summaryb Std Error of the Model R R Square ,636a Adjusted R Square ,404 Estimate ,376 Durbin-Watson ,779 2,193 a Predictors: (Constant), QUYMO, TVDOCLAP, THAMGIA, DADANG, DAINGO, CODONG, DONBAYTC b Dependent Variable: HIEUQUA ANOVAa Mean Model Sum of Squares df Square Regression 60,492 8,642 Residual 89,147 117 ,606 149,639 124 Total F Sig 14,250 a Dependent Variable: HIEUQUA b Predictors: (Constant), QUYMO, TVDOCLAP, THAMGIA, DADANG, DAINGO, CODONG, DONBAYTC ,000b vii Coefficientsa Model Unstandardized Standardized Coefficients Coefficients B Std Error (Constant) -,878 ,974 QUYMO ,018 ,181 TVDOCLAP ,314 THAMGIA Beta Collinearity Statistics t Sig Tolerance VIF -,901 ,369 ,008 2,101 ,019 ,620 1,613 ,242 ,101 1,901 ,095 ,677 1,478 ,218 ,186 ,089 -1,171 ,244 ,705 1,419 DADANG ,273 ,185 ,117 1,807 ,042 ,648 1,543 DAINGO ,423 ,133 ,294 3,166 ,002 ,471 2,001 CODONG -,193 ,108 -,155 -1,784 ,077 ,539 1,854 ,556 ,114 ,438 4,872 ,000 ,501 1,995 DONBAYTC a Dependent Variable: HIEUQUA Nguồn: Tính toán dựa SPSS ... chung quản trị công ty doanh nghiệp nhà nƣớc sau cổ phần hóa CHƢƠNG 2: Phƣơng pháp nghiên cứu CHƢƠNG 3: Thực trạng quản trị công ty doanh nghiệp nhà nƣớc sau cổ phần hóa Việt Nam CHƢƠNG 4: Quản trị. .. ty Tập đồn Bảo Việt sau cổ phần hóa CHƢƠNG 5: Giải pháp hồn thiện hoạt động quản trị cơng ty Tập đoàn Bảo Việt DNNN sau cổ phần hóa 16 Chƣơng 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP... điểm quản trị công ty doanh nghiệp nhà nƣớc sau cổ phần hóa 35 1.3.2 Nội dung quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa 38 CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 50 2.1 Quy trình nghiên cứu