Các giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Các giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

MỞ ĐẦU1 Sự cần thiết của đề tài

Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới vềcách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế Cho đến nay, nền kinh tế Việt Namđã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm quagiữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đếnnăm 2007(1), số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngàycàng tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêmcho nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nânglên, xã hội có những đổi mới tích cực Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sựphát triển chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinhtế chung của toàn cầu Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế(WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhậnmở cửa hoàn toàn Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối vớinền kinh tế và doanh nghiệp Việt

Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợiích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng đượcthị trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bênngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp Và một xu hướng mới màhội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trongviệc cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệpđể nâng cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại vàphát triển hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phásản doanh nghiệp Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham giavào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.

Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từrất lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm2000 cho đến nay Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đốivới hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới Sự vận hành và phát triển của hoạtđộng này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế

Việt Nam Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trườngmua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ởViệt Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khánhiều giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu Văn bản hướng dẫn củanhà nước thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thờicủa nhiều văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quásơ lược, không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt độngnày chưa được qui định Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt độngmua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống Đồng thời cácchủ thể tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiếnthức, thiếu kinh nghiệm về hoạt động này Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt độngmua lại và sáp nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạtđộng tài chính doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướngphát triển nhanh trong thời gian tới Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểuhiện tiêu cực tác động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tụcđể những vấn đề này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại,sáp nhập doanh nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêmtrọng đến nền kinh tế nước ta là điều không thể tránh khỏi Bởi lẽ hoạt động mua lại,sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợiích nó có thể đem lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiềuđiều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiệntượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơnlà gây nên hiện tượng độc quyền.

Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanhnghiệp trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu Lợi ích của hoạt động này và cảnhững bất lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận Vấn đề là cần phải tạo điều kiệncho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huynhững tác động tích cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chếnhững nhược điểm vốn có của nó Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện naythì các giải pháp tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và

các chủ thể tham gia thị trường này cần được đưa ra Chính vì thế vấn đề đánh giá thựctrạng và đưa ra giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ViệtNam nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tớilà rất cần thiết.

2 Mục tiêu nghiên cứu

2.1 Mục tiêu tổng quát

Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình pháttriển của nền kinh tế là một điều tất yếu Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này cóthể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanhnghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu cácthành phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Namtrong giai đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thểgây ra những tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khảnăng doanh nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độcquyền Ở Việt Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưađược 10 năm, nhưng nó đang diễn ra rất nóng Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứngcho sự vận hành của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làmcho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng vớitiềm năng của nó Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khitham gia thực hiện hoạt động đó Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xâydựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nângcao sự quản lý của Nhà nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹthuật trong quá trình thực hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thìnhững tác động tiêu cực vốn có của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớmtác động đến nền kinh tế Việt Nam Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài nàysẽ tập trung vào việc đánh giá thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanhnghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sựvận hành và phát triển của thị trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tàichính của các doanh nghiệp trong nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành

tốt hơn của thị trường trong tương lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chínhdoanh nghiệp.

2.2.Mục tiêu cụ thể

Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạtđược những mục tiêu cụ thể sau đây:

1 Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.

Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanhnghiệp trong nền kinh tế.

2 Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mualại hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanhnghiệp.

3 Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.4 Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chínhdoanh nghiệp tại Việt Nam.

3 Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu

Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho cácdoanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những tháchthức, khó khăn Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay lànăng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnhtranh của các doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu Như vậyđể có thể nâng cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là côngviệc nên được giải quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam Nâng cao nguồnvốn hoạt động của doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng giaiđoạn phát triển là những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài chínhdoanh nghiệp Với sự phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển củathị trường chứng khoán nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốncho các doanh nghiệp Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Namtrong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước

liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập của một loại hoạt động mới trong nền kinh tếnước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Sự xuất hiện của hoạt động nàyđược đánh giá là một trong nhiều phương pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanhchóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, đồng thời nó cũng cónhững tác động tích cực cho doanh nghiệp trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh củadoanh nghiệp ở các khía cạnh khác Nhưng đồng thời nó cũng có những tác độngkhông tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền kinh tế Hoạt động này sẽ pháthuy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và thực hiện tốt Ở Việt Namhiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới, nhưnglại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương diện pháp lý và kỹ thuậtcho hoạt động này còn chưa đầy đủ

Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khungpháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại,sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệptrong thời gian tới Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụmua lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trongthời gian qua.

4 Phương pháp nghiên cứu

Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài làphân tích điển hình và tổng hợp Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thếgiới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiêncứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đểđánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiệntại trong nước

Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đềkiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kêvề hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất Đồng thời dođặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thuthập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanhnghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung

vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể Dựa trên các nguồn thôngtin từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt độngtrên thị trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thươngvụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trênthị trường, các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng dochính các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tincủa thị trường chứng khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đềhạn chế hiện tại trong quá trình thực hiện hoạt động M&A Trên cơ sở đó, đề ra cácgiải pháp phù hợp với thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêucầu tái cấu trúc doanh nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới Đây làphương pháp nghiên cứu phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường Trong tươnglai, khi mà hoạt động của thị trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát vàviệc công bố thông tin trên thị trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạtđộng trên thị trường M&A cũng như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽđược thực hiện với những phương pháp định lượng rõ ràng hơn Và đây cũng chính làhạn chế của đề tài.

5 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài

Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tínhtổng quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạtđộng mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyếtvề hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triểnthừa nhận Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rútra để giúp cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinhnghiệm thực hiện hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình.

Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lýnhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhậpdoanh nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trongnước Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam chocác nhà quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiệncho đến những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện Đặc biệt, những giải pháp

trong đề tài về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhậpdoanh nghiệp và vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quantrọng trong các giao dịch này Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương phápđịnh giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nộidung quan trọng trong quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn

6 Nội dung chính của đề tài

Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tậptrung vào các vấn đề chính như:

Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanhnghiệp; những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tạiViệt Nam để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụgiao dịch trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1

Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thịtrường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thịtrường này tại Việt Nam trong thời gian qua.

Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lạinhững vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sựphát triển của hoạt động này trong tương lai Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tàichính doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹthuật đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại,sáp nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu táicấu trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.

(1): Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008”

CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”(MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)

1.1.Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là“mua lại và sáp nhập doanh nghiệp” Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kếthợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lượckinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cảhai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như:người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cảnền kinh tế Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanhnghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêutrên Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sápnhập doanh nghiệp".

Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt độngkhác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger) Tuynhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng Chính vì thế mà hai từ nàyđược gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn.

1.1.1 Hoạt động mua lại doanh nghiệp1.1.1.1 Khái niệm

Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target)bởi một công ty khác Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện(friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile).

Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàmphán để kết hợp lại với nhau Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công tymục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soátđối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lạinày.

Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn Nhưngđôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với

một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó chocông ty Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).

1.1.1.2 Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việcthành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thếcho doanh nghiệp cũ Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khácvà cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lạicó thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vàocuộc mua lại

 Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phânhoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:

- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đâylà hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảmthấy thỏa mãn với thương vụ đó.

- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây làvụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của côngty bị mua lại Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính củamình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mụctiêu Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh củacông ty mục tiêu.

 Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt độngmua lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:

- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu Việc mua bán này sẽlàm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyểnnhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫngiữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịutất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đốimặt trong môi trường kinh doanh của công ty Như vậy cổ phiếu của công ty bị muavẫn còn tồn tại trên thị trường.

- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mụctiêu Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽđược chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hìnhthức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu Đây là một hìnhthức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại lànhững công ty có qui mô nhỏ Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và táchloại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý Đây là một vấnđề rất quan trọng Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không nhữngtrách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trongtương lai và tài sản không thể đảm bảo được Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từnhững vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người laođộng, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường Một khókhăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó làthuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán.Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tưcách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để đượcmiễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán Chính vì thế,hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiệnhơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu

 Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệpđược thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng Nhữngthương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia(transnational acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-borderacquisitions) Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạngcủa chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệpchéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trongnước Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổchức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa cácnước của công ty đi mua và công ty mục tiêu Các công ty đi mua lại các công ty kháccần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến

sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành Chính dobởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và cáctổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạtđộng M&A ngày nay.

1.1.2 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp1.1.2.1 Khái niệm

Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công tymới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ Hoạt động này đặc biệt hữuích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trườnghay bất kỳ yếu tố nào khác.

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyệnvà được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giaodịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chiasẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạtđược mục tiêu sáp nhập Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giànhquyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mớiđược hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ,chẳng hạn như trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sựhình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.

1.1.2.2 Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đờimột công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thườngnhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khihoạt động riêng lẻ Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp củamột số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấyrằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau Tùy theokhía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ đượcphân thành nhiều loại khác nhau.

Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúngta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhậptheo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers)

Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sápnhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập đểmở rộng sản phẩm.

 Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập:

- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập

cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chiasẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức

sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại vớinhau.

- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều

công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinhdoanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan –tiến hành sáp nhập lại với nhau.

(Tham khảo thêm phục lục 1.1)

 Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:

Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắtgiảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vàoqui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,…Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêuthường được đặt ra Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập

- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc

nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thịtrường khác nhau Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanhhàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường.

- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản

phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường Kết quả của

vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trườngcũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.

1.1.3 Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp

Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành mộtthuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toànkhác biệt nhau về bản chất.

Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữumới thì thương vụ đó được gọi là mua lại Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại –công ty mục tiêu – không còn tồn tại Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu củabên vẫn tiếp tục tồn tại.

Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt độngđơn lẻ thì gọi là sáp nhập Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếucủa công ty mới sẽ được phát hành.

Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay chocả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành mộtchi nhánh của công ty đi mua Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế quimô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần

Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này Bởi vì, trên thực tế hình thứcsáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trongcùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do Mộttrong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cảcông ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua mộtcông ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối vớicông chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó làmột vụ mua lại Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên muađồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên Trong trường hợp công tybị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại Nhưvậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vàoviệc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.

Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìnnhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.

Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước cónền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịchsử lâu dài với nhiều biến động Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở cácnước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau.Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp"đó là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng,không hoạt động Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động "mua lại, sápnhập doanh nghiệp" trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger) ỞMỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm Ở Anh, nóbắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988.Gần đây nhất, hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" hình thành nên những đợtsóng mới ở Châu Âu.

1.1.4 Mối quan hệ giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với sựphát triển của thị trường chứng khoán

Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị trường tàichính Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấuthành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác dụng của nó đối với nềnkinh tế Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì thị trường chứng khoán giữ mộtvai trò đặc biệt quan trọng Sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện chosự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân doanh nghiệp nói riêng Sự pháttriển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiệncủa một thị trường mới đó là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Bởi vì:

Thị trường chứng khoán ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đócó cổ phiếu Với sự hoạt động của thị trường chứng khoán đã tạo điều kiện cho các tổchức, cá nhân dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của công ty với mục tiêu đầu cơ, đầutư và cả giành quyền kiểm soát công ty Như vậy, sự phát triển của thị trường chứngkhoán tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại doanh nghiệp.

Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vìthị trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp rathị trường Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc cácdoanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường Từ đó các doanhnghiệp muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanhnghiệp cần tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó Tuy nhiên, bản thâncác doanh nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụnghết nguồn nội lực của mình Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồnlực và khả năng cạnh tranh Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thịtrường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trườngchứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển củanền kinh tế Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lạilà tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.Như vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự pháttriển tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triểnkinh tế Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&Ađể có thể phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế nhữngtác động tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội.

1.2 Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp1.2.1 Xác định mục tiêu hoạt động M&A

Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tựchủ hoàn toàn của doanh nghiệp Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào mộtthương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến mộtmục tiêu nhất định Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến:

 Tái cấu trúc doanh nghiệp:

Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một sốhoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của côngty nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuậncao hơn Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần

công ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt Tái cấutrúc doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanhnghiệp, bán toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyềnkiểm soát đối với một công ty khác Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanhnghiệp được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của công ty Đôi khi nócũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho công ty, nhà quản trị mới này có thểđưa ra những quyết định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằmmục đích là cứu vãn tình hình hiện tại của công ty hoặc là duy trì sự hoạt động củacông ty.

Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc tái cấu trúc doanhnghiệp bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường đượccác công ty lựa chọn Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đếnchuyện thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanhnghiệp để cho hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanhhiện tại thường xuyên thay đổi Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúcdoanh nghiệp cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thịtrường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vậnhành,… Đó cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến.

 Giảm áp lực cạnh tranh cho doanh nghiệp:

Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyênđối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp Điều đó luôn đặt doanh nghiệpdưới áp lực cạnh tranh gây gắt Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đốithủ của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranhđó Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biếndoanh nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tănglợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại.

Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghềkỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển(R&D) Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty chonhững công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác

R&D tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròngcủa công ty Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán củacông ty đi bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanhnghiệp này là sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp.

 Mở rộng thị trường:

Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&Amuốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường Công ty có thể tiến hành sáp nhập haymua lại công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêuđang hoạt động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhậpđược Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vàothị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu Đồng thời, sự liên kết giữa haicông ty có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảmbảo gia tăng doanh thu.

Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanhnghiệp như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong cáclĩnh vực như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,…

 Giá cả cạnh tranh:

Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theođược một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanhnghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫnđến tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ chodoanh nghiệp cung cấp tăng Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài racũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanhnghiệp mua về với số lượng lớn Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩmthấp, nên doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ

Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụđược mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêugia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận

 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng:

Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thucủa công ty Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rấtnhiều chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưnglại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới màcông ty chưa có kinh nghiệm kinh doanh Mua lại công ty khác kinh doanh các loạihàng hóa, dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là mộtphương thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng nhanh nhất Trongtrường hợp này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đadạng hóa sản phẩm, dịch vụ.

Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì cácnhà quản trị cấp cao của doanh nghiệp cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạtđược thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để raquyết định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếptheo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mụctiêu, thẩm định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứngquá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụM&A Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều côngđoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau vàcần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trongmột thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trongkhâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việcmua lại, sáp nhập Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết địnhchính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhậpdoanh nghiệp

Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thươngvụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp Theo quan điểm của lýthuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm cácnguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lựccơ bản của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ

thể tham gia vào hoạt động M&A Việc xác định được chính xác được các nguồn lựccơ bản hiện tại của doanh nghiệp là một công việc cũng rất khó Để làm được điều nàydoanh nghiệp cần dựa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

1.2.2 Xác định công ty mục tiêu

Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ýnghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A Công ty mục tiêu phải đáp ứngđược yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệpđang thiếu Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệpđang cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều trađể tìm hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu Theo nghiên cứu của Cooper vàLybrand(1) thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểubiết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyênhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp đượchỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành côngcủa một vụ M&A.

Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu?

Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công tymục tiêu trên thị trường Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu Việc điều travề công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của côngty, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanhnghiệp.

Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanhnghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&Avới doan nghiệp mục tiêu Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng cácyêu cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là mộtviệc không dễ Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêutrong tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó.

1.2.3 Định giá doanh nghiệp

Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiếnhành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá doanh nghiệp Mặc dù hoạt động

M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của doanh nghiệp, mọivấn đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏathuận giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ Việc xác định mức giá giao dịch, làmức giá mua hoặc mức giá bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại củathương vụ Trả giá quá cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại củabên bán Như vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán.Công tác định giá trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịchnhư trong việc tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước Trong quá trình tiếnhành cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánhgiá giá trị doanh nghiệp tại thời điểm tiến hành cổ phần hóa, làm cơ sở xác định mứcgiá tối thiểu của cổ phiếu công ty trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu công ty và thuhồi lại bớt hoặc toàn bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó Trong hoạt độngM&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận Nhưng cơ sở nào để tìm ra đượcmức giá thỏa thuận nhanh nhất, hợp lý cả đối với bên mua và bên bán?

Công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A là một công việcnhằm xác định mức giá cơ sở để cho các doanh nghiệp tiến hành thỏa thuận Hay nóimột cách khác, định giá doanh nghiệp là cái nền cho sự thỏa thuận của các doanhnghiệp về mức giá giao dịch Vì vậy, công tác định giá giá trị doanh nghiệp trongM&A đều cần thiết đối với cả hai bên tham gia Bên mua định giá doanh nghiệp mụctiêu để có cơ sở xác định giá chào mua Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưara giá chào bán Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phầnhóa doanh nghiệp khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanhnghiệp.Việc xác định giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thuhồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu củacông ty có được tại thời điểm cổ phần hóa Nên việc xác định giá trị doanh nghiệp đápứng yêu cầu cổ phần hóa rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình.Nhưng trong hoạt động M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữangười mua và người bán có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầuxác định giá trị doanh nghiệp cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trịcủa doanh nghiệp Đặc biệt trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan

tâm đến giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thểchấp nhập mua lại hoặc sáp nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ Nhưvậy, việc định giá giá trị doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việcđịnh giá cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình

Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗiphương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợpvới việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau) Việclựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.

(Tham khảo phụ lục 1.2 về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sảnhữu hình)

1.2.4.Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏathuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức Quá trình này là một yếu tố gópphần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A Nội dung ở bước này làthực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược vàgiá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập Hợpnhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:

- Thay đổi công ty mục tiêu

- Thay đổi công ty đang thực hiện việc mua lại công ty khác

- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai công ty để điều tiết sự cùngtồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức.

Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và công ty phải có khảnăng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại,thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêuchuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định Một quá trình hợp nhất có phươngpháp có thể phát hiện nhiều vấn đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhấtđạt được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị Một công ty phải phát hiện racác hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khảnăng lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếptheo.

Người quản trị và người lao động của các công ty thường bị bỏ quen bởi quátrình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của côngty, những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của công ty Thời gian hợp nhấtcũng là thời gian không chắc chắn đối với người quản trị và người công nhân Họ cóthể bị quyến rũ bởi các đối thủ cạnh tranh Vì thế, chương trình hợp nhất phải xoa dịubớt những nỗi lo âu của nhân viên nhưng cũng phát triển những chính sách giữ chânngười tài.

Một trong những vấn đề chính của việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhậpdoanh nghiệp là hợp nhất về hệ thống thông tin của các công ty (the merging firms’information systems – IS) Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trongmô hình năm bước tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Đây là mộtvấn đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác độngcủa thông tin mỗi công ty đối với khách hàng, thị trường hoặc qui trình giao dịch Khảnăng của hệ thống thông tin phải được xem xét một cách kỹ lưỡng ở bất kỳ vấn đềphát sinh về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách Khả năng vănhóa tổ chức cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của hệ thống thông tin.

Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa công ty và cách quản trị của doanh nghiệp cũng làmột yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất

Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xétkhả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi Sự pháttriển của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và qui trình vững chắc cho việc hợpnhất Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ratừ các vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức củacông ty đi mua lại Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bịbỏ mất bởi vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai.

Chương 2

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM

ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

2.1 Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” trên thế giới (từnăm 2005 đến nay)

Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiềugiai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thịtrường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến độngtính đến năm 2000 Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từthập niên 60 ở thế kỷ 20 Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trườngM&A từ những năm 1980 Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thìdường như những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theonhững đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nềnkinh tế, đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trườngnày có liên quan với nhau trong quá trình phát triển Sau sự trổi dậy của làn sóng mualại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạmthời lắn xuống Nhưng đến năm 2004, làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp lạixuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay

Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triểnmạnh của thị trường chứng khoán và việc ngân hàng trung ương các nước áp dụngmức lãi suất thấp Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sựkhủng hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạtđể đầu tư vào bất động sản, trong đó có cả các ngân hàng lớn như: Merill Lynch,Citigroup, Leman Brothers… Để cứu vãng sự phá sản của các ngân hàng thương mạivà nguy cơ suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tếkhác trên thế giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), Ngân hàng Trung ương Châu Âuvà một số ngân hàng trung ương khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính.Những khó khăn trong hoạt động cũng đã làm cho nhiều ngân hàng lớn phải bán cổphần cho các nhà đầu tư đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng

mạnh về giá trị giao dịch của hoạt động mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu Chẳnghạn như:

Bảng 2.1: Các hợp đồng M&A lớn trong lĩnh vực ngân hàng ở MỸ

giao dịch

Cơ quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA)của Các tiểu vương quốc Árập thốngnhất (UAE)

Ngân hàng Citigroup 7,5 tỷ USD

tập đoàn Temasek của Singapore vàmột công ty khác của Mỹ(2)

Ngân hàng MerillLynch

6,2 tỷ USDCông ty đầu tư vốn của Nhà nước

Trung Quốc

Morgan Stanley 5 tỷ USD

(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp)

200520062007Quí I/2008

729,98Giá trị giao dịch (tỷ USD)

Hình 2.1 Giá trị giao dịch M&A trên toàn cầu (2005-quí I năm 2008)

(Nguồn: www.muabandoanhnghiep.duan.vn và www.gls.com.vn (2))Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giátrị giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu đạt mức kỷlục vào năm 2005 tăng đến 38,4% so với năm 2004 Một đặc điểm của các vụ mua lạivà sáp nhập trong năm 2005 là chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng Điều nàykhẳng định sự biến động của giá dầu thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của cácdoanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này Ngoài ra, lĩnh vực tài chính vẫn là mộtlĩnh vực có số lượng giao dịch với giá trị lớn Có thể kể đến hai hợp đồng M&A lớnnhất trong năm 2005 là:

Bảng 2.2: Hai hợp đồng M&A lớn nhất thế giới năm 2005

Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) Tập đoàn Gillette 57,2 tỷ USDTập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo

Financal Group

Ngân hàng UFJ 41,4 tỷ USD

Tiếp đến năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giaodịch ở thị trường M&A toàn cầu Năm 2006 là năm thiết lập kỷ lục về tốc độ gia tăngvề giá trị giao dịch Tổng giá trị giao dịch năm 2006 tăng so với năm 2005 lên đến34% Năm 2007 tổng giá trị giao dịch ở thị trường M&A tăng hơn 21% so với giá trịnăm 2006 Trong năm này thị trường M&A ở khu vực Châu Âu được đánh giá vượttrội so với thị trường Mỹ cả về số lượng giao dịch và giá trị giao dịch Đây cũng là mộtkỷ lục hiếm có trong lịch sử phát triển của thị trường M&A trên thế giới Tính từ năm2000 đến năm 2006 thì thị trường ở Châu Âu chưa từng một lần vượt trội hơn thịtrường Mỹ về giá trị giao dịch

Năm 2007 giới phân tích đánh giá đây là năm bùng nổ của thị trường M&Anhưng sự bùng nổ này vẫn chỉ tập trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứngđầu là Châu Âu và Mỹ Trong đó thị trường Châu Âu đã có sự tăng trưởng vượt bật vềgiá trị giao dịch, khoảng 1/3 tổng giá trị các vụ mua lại, sáp nhập trên toàn cầu diễn raở châu lục này Đồng thời, trong năm thị trường M&A có xu hướng mở rộng về địa lý- các công ty lớn ở các nền kinh tế phát triển đổ tiền đầu tư bằng hình thức mua lại cáccông ty nhỏ ở những nước đang phát triển Sự tăng giá dầu hỏa đã kiến cho các đại giavùng Vịnh trở thành những người đi mua lại các công ty khác trên thế giới Những vụmua lại, sáp nhập trong năm 2007 tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng,tài chính; công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghiệp ôtô

Trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng điển hình nhất là vụ ba ngân hàng Scotlandmua lại ngân hàng ABN Amro của Hà Lan Hay vào tháng 5 vụ sáp nhập 22 tỷ euro(tương đương gần 30 tỷ USD) của hai ngân hàng Ý để trở thành một trong 10 ngânhàng hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chinhánh tại nội địa, đây là một vụ mua lại cũng gây chấn động trong giới tài chính.Trong năm 2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một sàn giao dịch chứng khoán

xuyên Đại Tây Dương, đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9,96 tỷ USDcủa tập đoàn New York Stock Exchange (NYSE)

Trong lĩnh vực công nghệ thông tin thì chứng kiến rất nhiều vụ giao dịch M&A.Trong năm qua để tăng lợi thế cạnh tranh của mình trước đối thủ cạnh tranh là Yahoovà Microsoft, Google đã thực hiện rất nhiều vụ mua lại các công ty nhỏ hơn trong lĩnhvực sản xuất phần mềm hay cung cấp các dịch vụ trên mạng internet Ví dụ như:

Google muốn nâng cao khả năng phục vụ khách hàng nên đã tiến hành mualại công ty an ninh mạng Postini hay vụ Google mua lại công ty cung cấp phần mềmbảo mật người tiêu dùng web Green Borden Ngoài ra, Google còn thực hiện một số vụmua lại khác như: công ty Zingku để nhằm tạo điều kiện cho tập đoàn Google tiếp cậngần hơn với người dùng điện thoại di động, một thị trường quảng cáo được dự báo làrất tiềm năng trong tương lai

Song song đó Yahoo cũng liên tiếp thực hiện nhiều vụ mua lại các công tykhác để mở rộng thị trường và tăng doanh thu, chẳng hạn như việc Yahoo mua lạihãng quảng cáo di động Actionality của Đức vào tháng 8, mua lại liên tiếp các công tynhư MyBlogLog, Right Media và Rivals

Microsoft đã tiến hành mua lại công ty aQuantive để nhằm gia tăng lợinhuận cho công ty trong giai đoạn công ty đang thực hiện việc chuyển hướng đầu tưtrọng tâm vào máy tính sang ứng dụng trên Internet

Lĩnh vực công nghiệp dầu khí trong năm cũng tạo nên một sự kiện đáng chú ýbằng vụ giao dịch có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trong lịch sử thị trường mua lại,sáp nhập doanh nghiệp trên toàn cầu Đó là vụ công ty khai thác mỏ BHP Billiton mualại đối thủ cạnh tranh Rio Tinto, lúc đầu giá chào mua là 140 tỷ USD nhưng giá giaodịch thành công lên đến 173,4 tỷ USD, một kỷ lục mới về giá trị giao dịch của một vụmua lại công ty

Bên cạnh những vụ giao dịch M&A gây chấn động trên thị trường thế giới vàđầy hứa hẹn trong tương lai thì năm 2007 cũng là một dấu mốc cho sự chia tay của tậpđoàn sản xuất ôtô đứng thứ 5 thế giới DaimlerChrysler với chi nhánh Chrysler, giá bánlà 7,4 tỷ USD Việc DaimlerChrysler quyết định bỏ chữ “Chrysler” ra khỏi tên mìnhđánh dấu cho sự thất bại và thua lỗ của vụ sáp nhập cách đây 9 năm (vào tháng

5/1998) giữa hãng sản xuất ôtô Daimler-Benz và Chrysler với mức giá lên đến 36 tỷUSD Ngoài ra trong năm nay cũng chứng kiến nhiều sự thất bại từ các vụ M&A vượtbiên giới Nguyên nhân được các nhà phân tích đánh giá đó là do sự mâu thuẫn về vănhóa, phong tục và sự không thông hiểu về môi trường chính trị…

Bảng 2.3 Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007

Đơn vị tính: tỷ USD

giao dịch

Năm 2007 cũng là năm mở rộng thị trường M&A sang khu vực các nước ĐôngÂu và theo đánh giá thì trong những năm tiếp theo hoạt động M&A quốc tế sẽ chuyểnsang khu vực Châu Á Việc các công ty lớn chuyển hướng mua lại, sáp nhập với cácdoanh nghiệp ở khu vực Châu Á trong tương lai là do sự phát triển nhanh chóng vàđầy tiềm năng phát triển của nền kinh tế ở khu vực này, trong đó đặt biệt là sự pháttriển của các thị trường mới nổi như Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam.

Bảng 2.4 Các hợp đồng M&A lớn trong những tháng cuối năm 2008 (tính đến thời điểm tháng 9)

Đơn vị tính: tỷ USD

Hãng Bia InBev của Bỉ Hãng Bia lớn nhất của Anheuser-Busch

Công ty công nghệ sinh học RocheHoldings (Thụy Sỹ)

Công ty Genetech (San Francisco) 43,7Gas Natural SDG SA (ESP) Union Fenosa SA (ESP) 14,2748

Development Co

11,8Teck Cominco Ltd (Canada) Fording Canadian Coal Trust

11,0285Kholdingovaya Kompaniya Interros

ZAO (Nga)

GMK Noril'skiy nikel' OAO(Nga)

Bristol-Myers Squibb Co (Mỹ) ImClone Systems Inc(Mỹ)Bristol-Myers Squibb Co (Mỹ)

9,2212Bankaaktieselskabet Roskilde Bank A/S assets and

7,3977Hãng bảo hiểm

Tokio Marine Holdings (Nhật Bản)

Công ty bảo hiểm

Philadenphia ConsolidatedHolding

Bước sang đầu năm 2008, tình hình nền kinh tế lại tiếp tục có nhiều sự biếnđộng lớn như giá dầu, giá vàng tiếp tục leo thang, đồng đôla Mỹ liên tiếp mất giá sovới đồng euro Nguyên nhân của những biến động mạnh là do nền kinh tế Mỹ, nềnkinh tế lớn nhất thế giới, đang đứng bên bờ khủng hoảng và sự phát triển nóng của cácnền kinh tế mới nổi, đặc biệt là Trung Quốc Chính những biến động trên thị trườngthế giới nên thị trường mua lại Trong quí I năm 2008 thị trường M&A toàn cầu có dấuhiệu giảm sút, giá trị giao dịch giảm đến gần 25% so với cùng kỳ năm trước, số thươngvụ giao dịch giảm gần 2.000 vụ, riêng ở Mỹ giảm đến hơn 50% tổng giá trị của cáchợp đồng Tuy nhiên, trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động mạnh, gây ảnhhưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, thì thông thường tiếp theo đó sẽ là sự pháttriển mạnh của thị trường M&A Vì thế, theo dự đoán thị trường M&A trên toàn cầu sẽvẫn giữ được tốc độ tăng trưởng kỷ lục

Như vậy tính từ năm 2004 cho đến nay thì thị trường mua lại, sáp nhập doanhnghiệp toàn cầu đang bước vào một “làn sóng” mới Giá trị giao dịch qua các năm liêntục tăng và đến nay vẫn chưa là thời điểm đạt đỉnh của làn sóng này Nghĩa là, trongnhững năm tiếp theo, thị trường M&A của thế giới sẽ tiếp tục gia tăng hơn nữa Tuynhiên hướng phát triển của thị trường này sẽ chuyển sang những khu vực có nhiều nềnkinh tế mới phát triển, còn nhiều tiềm năng Một điều quan trọng hơn nữa là các vụmua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có đặc điểm là một cách thức để đa dạng hóangành nghề, lĩnh vực đầu tư của các tập đoàn kinh tế lớn ở các nước phát triển, là mộtcông cụ để tái cấu trúc lại các doanh nghiệp nhỏ, thiếu tiềm năng phát triển trongtương lai của các doanh nghiệp nhỏ ở thị trường mới.

2.2 Một số bài học kinh nghiệm được rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới chocác doanh nghiệp Việt Nam

2.2.1 Thực hiện M&A với các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế để đadạng hóa sản phẩm kinh doanh

Phạm vi kinh tế tồn tại khi tổng chi phí của quá trình sản xuất và bán hàng củamột vài sản phẩm được thực hiện bởi một công ty sản xuất kinh doanh nhiều sản phẩmthì thấp hơn tổng chi phí của quá trình sản xuất và bán hàng của các sản phẩm tươngđương được thực hiện bởi những công ty được chuyên môn hóa để sản xuất kinhdoanh từng loại sản phẩm Một số sản phẩm có thể chia sẻ về kỹ thuật, một số sảnphẩm có thể chia sẻ thị trường, hoặc một nhóm khách hàng và một số sản phẩm chỉchia sẻ khả năng quản trị Các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế có thể tiến hànhsáp nhập theo hình thức tập đoàn để đa dạng hóa sản phẩm và làm giảm chi phí sảnxuất, chi phí bán hàng, chi phí nghiên cứu và phát triển

Như vậy, đối với doanh nghiệp có ý định thực hiện M&A thì cần nghiên cứu đểđánh giá giữa doanh nghiệp và đối tác có cùng chung chia sẻ ở các mặt như: thịtrường, công tác nghiên cứu và phát triển, nhóm khách hàng,….hay nói cách khác làcó cùng phạm vi kinh tế hay không Đó là một tiền đề dẫn đến sự thành công của giaodịch M&A bởi vì sự kết hợp giữa các doanh nghiệp có cùng chia sẻ ở một số mặt tronghoạt động sản xuất kinh doanh sẽ làm giảm chi phí cho cả hai sau khi được kết hợp,làm tăng lợi nhuận và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

2.2.2 “Biết người, biết ta” điều cần thiết để đạt được thành công trong hoạtđộng M&A

Các doanh nghiệp cạnh tranh nhau dựa trên nguồn lực và khả năng của chínhmình Thực hiện M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung các nguồn lực và khảnăng để làm tăng lợi thế cạnh tranh.

Doanh nghiệp cần phải đánh giá đúng các nguồn lực và khả năng của mình.Đây là một vấn đề doanh nghiệp cần thực hiện một cách nghiêm túc và khách quan.Dựa trên những gì doanh nghiệp đang có và đang thiếu để lập chiến lược phát triểncông ty cho phù hợp Với những nguồn lực mà doanh nghiệp đang thiếu thì có thể thựchiện bổ sung thông qua hoạt động mua lại hay sáp nhập với doanh nghiệp khác Tuynhiên thời điểm tiến hành và mục tiêu cần đạt được thông qua hoạt động M&A cầnđược xác định và đưa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

Trên cơ sở những mục tiêu cần đạt được khi thực hiện M&A, công ty tiến hànhtìm kiếm công ty mục tiêu Công ty mục tiêu đáp ứng được những yêu cầu về nguồnlực và khả năng mà doanh nghiệp đang thiếu Bởi vì mục tiêu là thông qua công tymục tiêu để gia tăng khả năng và lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp nhằm giúp côngty tiếp tục phát triển trong tương lai.

2.2.3 M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường sang các lĩnh vực mới cóliên quan

Các công ty tham gia vào các thương vụ sáp nhập này nhằm để mở rộng hoạtđộng kinh doanh sang lĩnh vực khác, nhưng những lĩnh vực đó cần phải có một mốiliên quan với hoạt động hiện tại của công ty Sự sáp nhập này để nhằm tận dụng nhữnglợi thế cạnh tranh vốn có của nhau để củng cố và phát triển thêm lợi thế cạnh tranh củachính mình Sáp nhập sẽ làm mờ đi ranh giới cách biệt giữa các ngành để giúp cáccông ty khai thác những lợi thế của nhau cùng phát triển.

Các doanh nghiệp có thể tận dụng lợi thế của sáp nhập theo chiều dọc để có thểmở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo nên một lợi thế vượt trội cho doanhnghiệp so với các đối thủ còn lại Đó là những gì mà doanh nghiệp có thể mong chờvào M&A.

Các doanh nghiệp không nên quá kỳ vọng vào M&A để mở rộng hoạt động sảnxuất, kinh doanh hoàn toàn mới vì nó sẽ gặp phải những khó khăn như: sự thiếu hiểubiết về chuyên ngành, chuyên môn, về vấn đề quản lý, sự hợp nhất về văn hóa công tyvà hệ thống thông tin công ty.

Trường hợp vủa BTR và Hawker Siddeley (HS) sẽ là một minh chứng cụ thểcho việc quá kỳ vọng vào M&A để mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực màdoanh nghiệp không nắm rõ.

Sự thành công của một thương vụ M&A được đánh giá không phải ở giai đoạnlà hoàn thành xong công việc đàm phán giữa hai bên mà ở giai đoạn hợp nhất và sựhợp nhất đó có mang lại sự gia tăng giá trị cho cả hai bên tham gia Sự không hiểu biếtvề lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu sẽ làm cho doanh nghiệp tốn nhiều thờigian trong quá trình hợp nhất Quan trọng hơn, chính vì không nắm rõ hoạt động củacông ty mục tiêu nên những kế hoạch được lập ra của vụ sáp nhập là không chính xác.Từ đó khi thực hiện làm cho mục tiêu, dự định ban đầu không đạt được Đó là nguyênnhân làm gia tăng chi phí mà không hiệu quả, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanhhiện tại của doanh nghiệp.

2.2.4 Nghiên cứu kỹ thị trường mà công ty muốn thâm nhập.

Doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ những đặc tính và tiềm năng phát triển của thịtrường mà doanh nghiệp đang có ý định thâm nhập vào Dựa vào kết quả đó để doanhnghiệp thiết lập chiến lược thâm nhập thị trường và lựa chọn công ty mục tiêu cho phùhợp cũng như cơ hội để thâm nhập thị trường Kinh nghiệm của công ty Riello ví dụđiển hình cho sự thành công cho một thương vụ M&A do có sự nghiên cứu kỹ thịtrường và công ty mục tiêu.

Việc lựa chọn đúng công ty mục tiêu và khai thác được những lợi thế hiện cócủa nó cũng là một yếu tố quyết định sự thành công Công ty được lựa chọn là công tymục tiêu không nhất thiết phải là một công ty lớn hay đang trong giai đoạn phát triểntốt vì có thể nó sẽ làm tăng gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp khi mua lại công tymục tiêu.

2.2.5 Tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi hiện tại của doanh nghiệp sáp nhậphoặc mua lại

Một bài học kinh nghiệm nữa mà các doanh nghiệp khi thực hiện mua lại hoặcsáp nhập đó là "nhân viên của cũ công ty là người hiểu rõ công ty nhất" Một đặt tínhcủa M&A là phải giành quyền kiểm soát với công ty mục tiêu Giành quyền kiểm soátở đây không phải là tạo sự áp đặt trong quản trị đối với công ty mục tiêu sau M&A.Hãy biết tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi trong công ty mục tiêu để tạo nên sự thànhcông cho cả hai công ty Công ty cần có chính sách giữ chân nhân tài và biết cách pháthuy họ sau khi hợp nhất bởi là thường các nhân viên ở công ty mục tiêu thường có mộtcảm giác khó chịu khi phải thay đổi chủ mới Đây là một vấn đề mà những người quảntrị cần lưu ý và ứng dụng một cách thích hợp vào từng trường hợp cụ thể.

2.2.6 Rủi ro kỹ thuật mới có thể là nguyên nhân gây thất bại cho M&A.

Hiệu quả của hoạt động M&A không chỉ phụ thuộc vào rủi ro hoạt động kinhdoanh, rủi ro tài chính mà nó còn tiềm ẩn rủi ro kỹ thuật, đặc biệt đối với các công tyhoạt động trong lĩnh vực kỹ thuật cao.

Để vụ M&A thành công thì ngoài việc chú trọng đến các công việc cần thiếtcho một vụ M&A thì các doanh nghiệp cần chú ý đến khả năng tiếp cận sản phẩm mới,mà vụ sáp nhập đang hướng tới, của khách hàng, của thị trường Bởi đó là yếu tố quyếtđịnh đến kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi mua lại hoặc sápnhập Đây là điều các doanh nghiệp đi mua, hay sáp nhập cần lưu ý khi muốn tận dụngM&A để hưởng lợi từ những phát minh mới trong hoạt động sản xuất kinh doanh

2.2.7 Sự hợp nhất của hệ thống thông tin là một trở ngại lớn cho M&A

Hợp nhất hệ thống thông tin giữa các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập là mộtvấn đề rất khó khăn cho các nhà quản trị doanh nghiệp Nhưng thông thường nó bị bỏquên trong quá trình lập kế hoạch M&A và trong quá trình đàm phán Vấn đề này phátsinh khi một vụ mua lại doanh nghiệp hau sáp nhập doanh nghiệp đi đến giai đoạn hợpnhất Các thông tin bao gồm: khách hàng, đặc tính của khách hàng, thị trường, đặc biệtlà qui trình thực hiện nghiệp vụ của công ty, cách hạch toán kế toán và báo cáo tàichính trong doanh nghiệp Các thông tin này của công ty có sự ảnh hưởng nhất định

đối với công ty kia Sự hòa hợp hệ thống thông tin phụ thuộc vào sự hòa hợp về nhântố tổ chức và kỹ thuật của hai tổ chức.

Các doanh nghiệp khi tham gia thực hiện hoạt động mua lại, hay sáp nhập vớinhau thì cần xem xét yếu tố này kỹ trước khi ra quyết định thực hiện, nhất là đối vớicác công ty chuyên về kỹ thuật cao

2.2.8 Cần chuẩn bị trước nội dung đàm phán và sắp xếp nội dung đàmphán một cách hợp lý.

Rất nhiều vấn đề có thể phát sinh gây cản trở đến sự thành công của hoạt độngM&A có thể được dự báo trước Vì thế doanh nghiệp cần thực hiện việc điều tra kỹ vềcông ty mục tiêu, thị trường, quyền, nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu, văn hóacông ty, hệ thống thông tin của công ty,… để dự báo trước những vấn đề khó khăn cóthể phát sinh Từ đó nêu lập ra nội dung các vấn đề cần thảo luận trong cuộc đàm phánvà có thể chủ động đề ra hướng giải quyết cho dù công ty là công ty mục tiêu Quátrình điều ra để xác định các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình hợp nhất để đemra đàm phán có thể được tiến hành trước đó và kéo dài cho đến khi giai đoạn đàmphán.

Cần sắp xếp nội dung cần đàm phán một cách thích hợp vì nó cũng tác độngđến sự thành công trong quá trình đàm phán Các vấn đề liên quan đến quyền lợi vànghĩa vụ của các bên có liên quan là một nội dung rất quan trọng cần được bàn thảo kỹnên được đưa ra thảo luận trong những ngày đầu của cuộc đàm phán Các vấn đề nhạycảm như cấu trúc quản lý, vai trò mấu chốt, mối quan hệ báo cáo, việc ngừng sản xuấtvà các quyết định có tác động chuyên môn nên được đàm phán vào những ngày saucùng của cuộc đàm phán Do áp lực của cuộc đàm phán kéo dài đồng thời việc đàmphàn đã được thực hiện một thời gian nên hai bên đã hiểu rõ về mục tiêu của nhau hơnnên những vấn đề này được đưa vào những ngày cuối thường dễ được thông qua.

2.2.9 Cần sự thẳng thắng và dứt khoán trong việc thực hiện M&A

Doanh nghiệp cần thẳng thắng nói rõ mục tiêu của mình thông qua vụ giao dịchM&A kể cả trường hợp có ý định thâu tóm Bởi lẽ, không một doanh nghiệp nàokhông có những mục tiêu nhất định khi thực hiện M&A và các công ty luôn hướngđến việc tận dụng những lợi thế của đối tác để đạt được những mục tiêu riêng của

chính mình Việc thẳng thẳng sẽ giúp cho đối tác hiểu rõ hơn về những lợi ích mà đốitác có thể có được thông qua thương vụ này Điều đó sẽ làm cho hoạt động M&Ađược diễn ra trong bầu không khí hòa thuận, dễ đạt đến sự thành công.

Hãy quyết đoán và dứt khoát trong việc thực hiện các sự đổi mới ở công ty bịmua lại hay công ty sáp nhập Sự thay đổi dần dần đồng nghĩa với sự không rõ ràng vàlo lắng kéo dài trong công ty Đối với người lao động trong công ty mục tiêu thì đây làgiai đoạn của sự nghi ngờ đối với công ty đi mua, kéo dài sự đổi mới là kéo dài sựnghi ngời, bất an Bên cạnh việc thực hiện đổi mới, doanh nghiệp còn cần có nhữngchính sách trấn an tâm lý của người lao động và thể hiện cho họ thấy rằng những lợiích mà họ có được từ sự đổi mới đó

2.2.10 Gia tăng sự giao tiếp giữa các nhân viên của hai công ty để đạt đượcsự hợp nhất về văn hóa công ty

Sự thành công của quá trình hợp nhất không phải chỉ ở khâu chuyên môn màcòn cả đối với vấn đề văn hóa công ty Sự bất đồng về văn hóa là một trong nhữngnguyên nhân gây nên sự thất bại của nhiều vụ M&A Sự hợp nhất văn hóa công tycũng là một vấn đề rất khó giải quyết Cách hiệu quả nhất để đạt được hiệu quả trongviệc hợp nhất văn hóa giữa hai công ty đó là “Giao tiếp, giao tiếp và giao tiếp nhiềuhơn nữa”

Thực hiện việc phân tích sự giao thoa văn hóa giữa hai công ty trước khi tiếnhành hợp nhất là công việc rất quan trọng chuẩn bị cho quá trình hợp nhất Cần làmnổi bật vùng đạt được sự giao thoa văn hóa của cả hai công ty, để từ đó giúp nhân viênnhận thấy giữa hai công ty cũng có những sự tương đồng nhất định Doanh nghiệp nêntạo điều kiện để cho nhân viên của hai công ty được làm việc thoải mái cùng nhau đểhọ cùng tìm ra tiếng nói chung trong quá trình thực hiện công việc

Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, mỗi vụ M&A đều có sự khác biệttrong cấu trúc của nó tùy thuộc vào hình thức thực hiện vụ giao dịch đó Chính vì thế,mỗi doanh nghiệp cần phải biết ứng dụng những bài học kinh nghiệp trên vào từngtrường hợp cụ thể một cách thích hợp để tạo nên sự thay đổi cần thiết khi thực hiệntừng hoạt động M&A nhằm đạt được sự thành công.

(Tham khảo phần phục lục 1.7 về một số vụ M&A trên thế giới)

(1): Sudi Sudarsanam, “Creating Value from Mergers and Acquisitions”, trang 545

(2): “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam” và “Năm của

M&A”, www.muabandoanhnghiep.duan.vn; “Mua bán và sáp nhập – Hướng đi mới cho cácdoanh nghiệp Việt Nam”, www.gls.com.vn

CHƯƠNG 3

THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” TẠI VIỆT NAM

3.1 Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

3.1.1 Diễn biến của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

Kể từ khi thực hiện chính sách đổi mới, nền kinh tế Việt Nam đã có những bướcphát triển vượt bậc, đặc biệt là từ cuối thập niên 1990 và những năm đầu thế kỷ 21 Sựphát triển vượt bậc của nền kinh tế Việt Nam được chứng nhận bằng những con số cụ

thể như: GDP liên tục tăng qua các năm, tốc độ tăng trưởng GDP từ năm 2003 đến2007 lần lượt là 7,34%; 7,79%; 8,44%; 8,23% và 8,48%(1), đời sống người dân đượcnâng cao, thu nhập bình quân/người tăng từ 4,15 triệu đồng/người/năm vào năm 2003lên 5,42 triệu đồng/người/năm vào năm 2007(2), đời sống nông dân ở những vùng sâuvùng xa được cải thiện cả về vật chất lẫn tinh thần Những thành công trong công táccải cách nền kinh tế nước nhà đã được cả thế giới công nhận.

Chính sự phát triển nền kinh tế theo cơ chế thị trường có sự hướng dẫn của Nhànước đã làm xuất hiện nhiều loại thị trường trong nền kinh tế Trong đó, sự xuất hiệncủa thị trường chứng khoán là một bước ngoặc đáng nghi nhận Kể từ khi ra đời đếnnay, thị trường chứng khoán Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm Chínhsự ra đời của thị trường chứng khoán và những biến động bất ngờ trên thị trường đãgây tác động rất lớn đến các nhà đầu tư và cả doanh nghiệp Doanh nghiệp phải hoạtđộng trong môi trường minh bạch hơn, cạnh tranh gây gắt hơn Và như thế, sự pháttriển thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự hình thành mộtthị trường mới Đó chính là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Hay nói cáchkhác, thị trường mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là hệ quả tất yếu của sự phát triểnthị trường chứng khoán Hiện tại, thị trường chứng khoán Việt Nam đã tác động vàdẫn đến việc hình thành mầm móng sơ khai của thị trường mua lại, sáp nhập doanhnghiệp Việt Nam Sự ra đời và phát trỉển của thị trường mua lại, sáp nhập doanhnghiệp (M&A) sẽ tác động đến quá trình tái cấu trúc lại các doanh nghiệp và cả nềnkinh tế, tạo nên cơ hội phát triển tốt hơn cho cả doanh nghiệp và cả nền kinh tế.

Thị trường Việt Nam là thị trường mới đang phát triển và phát triển khá nhanh,chính vì thế sẽ có rất nhiều doanh nghiệp mới thành lập với qui mô nhỏ Đồng thờitrong điều kiện đó sẽ có nhiều sự điều chỉnh từ phía nhà nước, thị trường tác động đếndoanh nghiệp, điều đó tạo nên một cơ chế sàn lọc, những doanh nghiệp mạnh về nănglực tài chính, quản lý sẽ tiếp tục phát triển và các doanh nghiệp không đủ năng lựcphải chọn hình thức phá sản, giải thể hoặc chọn con đường bán lại hay sáp nhập Đốivới các doanh nghiệp chống chọi được sự sàn lọc khắc nghiệt của cơ chế thị trườngtiếp tục phát triển thì sẽ tìm đến con đường tắt để đạt được sự thành công hơn nữa, conđường đó là mua lại doanh nghiệp nhỏ hơn có những lợi thế mà hiện tại doanh nghiệp

mình không có Cung có, cầu có, tất yếu dẫn đến việc hình thành thị trường Như vậythị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã được hình thành ở Việt Nam từ năm2000 và dần phát triển đến nay có thể nói hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ởViệt Nam đang nóng dần và còn rất nhiều tiềm năng phát triển trong tương lai.

Với sự ra đời của Luật doanh nghiệp 1999, trong Luật đã đề cập đến một hìnhthức để tổ chức lại doanh nghiệp là “hợp nhất và sáp nhập” đã mở đầu cho sự xuấthiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam Như vậy, hoạtđộng sáp nhập và mua lại doanh nghiệp chính thức xuất hiện ở thị trường Việt Nam từnăm 2000 nhưng xảy ra ở những giao dịch với qui mô nhỏ và gia tăng với tốc độ rấtnhanh qua từng năm

Bảng 3.1: Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt NamĐơn vị tính: triệu USDNăm 2003Năm 2004Năm 2005 Năm 2006Năm 2007Năm 2008

Sốvụ

Giátrị

Sốvụ

Giátrị

Sốvụ

Giátrị

Sốvụ

Giátrị

Tốc độ tăng trưởng của hoạt động này tại thị trường Việt Nam khá nhanh.Riêng năm 2007 là năm phát triển vượt bậc của thị trường mua lại, sáp nhập doanhnghiệp của Việt Nam Sự gia tăng trong năm 2007 so với năm 2006 đạt cả về mặt sốlượng giao dịch và giá trị giao dich Theo đánh giá của công ty kiểm toánPricewatershouse Cooper thì thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Namcó tốc độ tăng nhanh nhất trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương Chính nhữngbiến động mạnh ở các thị trường bất động sản, chứng khoán, vàng, ngoại tệ đã tácđộng rất mạnh đến hoạt động doanh nghiệp trong năm 2007 Với sự đóng băng của thịtrường bất động sản vào thời điểm đầu năm và sự khủng hoảng dẫn đến sự tụt giá liêntục ở thị trường chứng khoán và sự mất giá nhanh chóng của đồng đôla Mỹ đã khiếnnhiều doanh nghiệp lâm vào hoàn cảnh khó khăn và phải lựa chọn giải pháp bán lại cổphần, tạo điều kiện cho sự phát triển mạnh của thị trường M&A Đặc biệt trong đợtđiều chỉnh giá giảm của thị trường chứng khoán trong năm 2007 cộng hưởng với

những tác động tiêu cực của những dấu hiệu khủng hoảng của nền kinh tế toàn cầu đãlàm cho các công ty chứng khoán gặp rất nhiều khó khăn nên phải nói rằng năm 2007là năm mà có rất nhiều vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp của các công ty chứngkhoán Đồng thời, sự cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng ngày càng trở nên gây gắtđã làm cho các vụ mua bán cổ phiếu cho cổ đông chiến lược là các ngân hàng thươngmại nước ngoài của các ngân hàng thương mại trong nước cũng diễn ra rất nhiều, gópphần làm cho thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam năm 2007 tăng rất mạnhso với năm 2006 Ngoài lý do trên thì có rất nhiều doanh nghiệp thực hiện M&A đểtận dụng những lợi thế mà nó có thể mang lại cho doanh nghiệp.

Chuyển sang năm 2008, nền kinh tế toàn cầu chuyển sang thời kỳ khủng hoảng.Việt Nam cũng chịu sự ảnh hưởng của đợt khủng hoảng này Vì thế, hầu hết các doanhnghiệp đều gặp khó khăn, đặc biệt là vào những tháng cuối năm 2008 Trước tình hìnhđó, các doanh nghiệp trở nên thận trọng hơn trong các giao dịch M&A Chính vì thếnhững tháng đầu năm 2008 hoạt động M&A diễn ra cũng khá sôi động những đến cuốinăm thì có dấu hiệu chựng lại, và như vậy đã làm cho giá trị giao dịch M&A ở ViệtNam trong năm 2008 giảm về mặt giá trị hơn so với năm 2007

Tuy nhiên, tương lai gần, sau khi nền kinh tế thế giới và Việt Nam vừa bước rakhỏi cuộc khủng hoảng, được dự báo bắt đầu từ quý 4 năm 2009, thì nhu cầu thực hiệnhoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp sẽ gia tăng nhanh chóng để đápứng yêu cầu tái cấu trúc lại hoạt động doanh nghiệp nói chung và yêu cầu tái cấu trúctài chính doanh nghiệp nói riêng.

3.1.2 Những đặc điểm chính của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệpViệt Nam

3.1.2.1 Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài

Trong suốt thời gia qua, các doanh nghiệp nước ngoài đóng một vai trò rất quantrọng cho thị trường M&A ở Việt Nam Mặc dù có một vài giao dịch giữa các doanhnghiệp trong nước như Kinh Đô mua 35,4% công ty cổ phần nước giải khát Tribeco,Techcombank mua 10% cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần Sao Việt, gạchĐồng Tâm mua lại 60% vốn cổ phần của Sứ Thiên Thanh, nhưng hầu hết các vụ giaodịch M&A trên thị trường Việt Nam đều có sự tham giá một bên là các doanh nghiệp

nước ngoài Điển hình như: Eximbank bán 15% vốn cổ phần cho Sumitoom MitsuiBanking Corporation (SMBC), Indochina Capital mua Công ty CP địa ốc Hoàng Quânvà Công ty TP tư vấn thương mại và dịch vụ địa ốc Hoàng Quân – Mekong mỗi côngty 20%, Vinamit cũng đã bán cho Indochina Capital 20% vốn cổ phần, Pacific Airlinebán cho Quatas Airline 30% vốn cổ phần, Techcombank bán cho HSBC 15% vốn cổphần, Nhà máy sữa Nestle bán cho công ty CP Anco, Kinh đô mua lại nhà máy sảnxuất kem Wall’s, Bảo Minh CMG bán toàn bộ công ty cho Daiichi… Việc hầu hết cácgiao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đều có sự tham gia của yếutố nước ngoài là điều dễ hiểu Bởi lẽ thị trường trong nước là thị trường mới phát triểnvà trong thời gian có nhiều sự điều chỉnh, đa phần các doanh nghiệp trong nước là cáccông ty có qui mô nhỏ và vừa, và yếu về mặt tài chính Sự yếu kém về năng lực tàichính thường dẫn đến sự yếu kém trong quá trình quản trị, điều hành và hiệu quả hoạtđộng Trong lúc đó, thị trường lại diễn ra hoạt động cạnh tranh gây gắt giữa các doanhnghiệp Vì thế, để tạo sức mạnh cho doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động và pháttriển thì các doanh nghiệp trong nước cần sự góp sức về công nghệ, kỹ thuật, năng lựcquản lý, điều hành của các doanh nghiệp nước ngoài.

Trong các giao dịch có sự tham gia của yếu tố nước ngoài thì hầu như phíanước ngoài luôn đóng vai trò là người đi mua Chỉ có một số ít trường hợp doanhnghiệp trong nước đóng vai trò là người mua như trường hợp của Công ty CP Ancomua lại Nestle, Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico mua Kotobuki Vẫn có trường hợpcác doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tự liên kết lại với nhau như trường hợpSavills với Chestorton Vietnam Như vậy, sự tham gia của các doanh nghiệp nướcngoài chủ yếu làm tăng lượng cầu cho thị trường Các doanh nghiệp nước ngoài vớimột tiềm lực tài chính lớn họ là khách hàng của các thương vụ M&A với giá trị lênđến hàng chục cho đến hàng trăm triệu USD.

Sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài vào thị trường M&A Việt Nam trongthời gian vừa qua là điều tất yếu Thị trường Việt Nam là một thị trường mới mở, cònrất nhiều tiềm năng khai thác và phát triển nên nó là tầm ngắm của các doanh nghiệpnước ngoài Sự tham gia của yếu tố nước ngoài sẽ làm tăng nguồn cầu và cung cho thịtrường, đồng thời nó có thể mang đến cho các doanh nghiệp trong nước nhiều lợi ích

nhưng đồng thời đó là tiềm ẩn những rủi ro, tác động tiêu cực đến nền kinh tế, doanhnghiệp nếu như không có một sự điều chỉnh, kiếm soát chặt chẽ.

3.1.2.2 M&A là một phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp

Tất cả các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanhnghiệp đều hướng đến một số mục tiêu nhất định Những vấn đề mà hoạt động M&Acó thể giải quyết cho doanh nghiệp là rất nhiều, tuy nhiên do hoạt động này mới xuấthiện ở Việt Nam, sự nhận biết của các đối tượng liên quan đến hoạt động này chưanhiều nên nó chưa phát huy hết những lợi ích vốn có của nó Chính vì thế, các doanhnghiệp tiến đến thực hiện hoạt động M&A trong thời gian qua chủ yếu hướng đến cácmục tiêu: có cơ hội tiếp cận với công nghệ hiện đại, nâng cao năng lực quản lý và kỹnăng về thị trường, hoặc thực hiện M&A để tái cấu trúc lại doanh nghiệp hay mua lạicác doanh nghiệp khác để có cơ hội thâm nhập vào thị trường mới.

Đối với các doanh nghiệp trong nước, họ tìm hiểu và thực hiện hoạt động mualại hay sáp nhập doanh nghiệp là nhằm đạt được mục tiêu có cơ hội tiếp nhận nhữngcông nghệ, kỹ thuật mới, hiện đại và những kỹ năng về quản lý, về thị trường của cácdoanh nghiệp nước ngoài Trong đó, các doanh nghiệp trong nước hầu như là đứng ởvị thế người bán Các doanh nghiệp trong nước thường bán một phần vốn chủ sở hữucủa doanh nghiệp cho phía nước ngoài để đổi lại có cơ hội tiếp nhận được những vấnđề trong công tác quản lý và điều hành hay sản xuất, kinh doanh mà các doanh nghiệptrong nước đang thiếu Bibica bán cổ phần cho công ty Lotte để nhận được sự hỗ trợ từLotte trong lĩnh vực công nghệ, bán hàng và tiếp thị, nghiên cứu phát triển để giúpBibica mở rộng và phát triển kinh doanh để trở thành nhà sản xuất kinh doanh bán kẹohàng đầu Việt Nam Trên thực tế, vẫn có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lạicủa doanh nghiệp nước ngoài Chẳng hạn như Công ty CP Kinh Đô mua lại nhà máykem Wall’s hay công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle Nhưng mục tiêu của KinhĐô và Anco là muốn có được một dây chuyền sản xuất hiện đại của các đơn vị nướcngoài này Tóm lại, các doanh nghiệp Việt Nam muốn tận dụng lợi thế của doanhnghiệp nước ngoài để thay đổi công nghệ, sắp xếp lại tình hình nhân sự, công tác quảntrị doanh nghiệp, nâng cao năng lực tài chính và năng lực cạnh tranh, tức doanh nghiệptrong nước muốn thông qua M&A để thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp.