Các giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sát nhập doanh nghiệp tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀO ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp.HCM Họ tên: Đoàn Thị Cẩm Vân CÁC GIẢI PHÁP NHẰM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PHAN THỊ BÍCH NGUYỆT TP Hồ Chí Minh - Năm 2009 MỤC LỤC DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ MỞ ĐẦU .1 Sự cần thiết đề tài Mục tiêu nghiên cứu 2.1 Mục tiêu tổng quát 2.2 Mục tiêu cụ thể Đối tượng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu 4 Phương pháp nghiên cứu .5 Ý nghĩa khoa học ý nghĩa thực tiễn đề tài 6 Nội dung đề tài CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITION – M&A) 1.1 Tổng quan hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1 Hoạt động mua lại doanh nghiệp 1.1.1.1 Khái niệm 1.1.1.2 Các hình thức hoạt động mua lại doanh nghiệp 1.1.2 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 11 1.1.2.1 Khái niệm 11 1.1.2.2 Các hình thức hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 11 1.1.3 Sự khác hoạt động “mua lại” “sáp nhập” doanh nghiệp 13 1.1.4 Mối quan hệ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp với phát triển thị trường chứng khoán 14 1.2 Các nội dung hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp 15 1.2.1 Xác định mục tiêu hoạt động M&A 15 1.2.2 Xác định công ty mục tiêu 19 1.2.3 Định giá doanh nghiệp 19 1.2.4 Sự hợp sau tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 21 i CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 2.1 Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp giới từ năm 2005 đến 23 2.2 Một số học kinh nghiệm rút từ vụ M&A giới cho doanh nghiệp Việt Nam 29 2.2.1 Thực M&A với doanh nghiệp có phạm vi kinh tế để đa dạng hóa sản phẩm kinh doanh 29 2.2.2 “Biết người, biết ta” điều cần thiết để đạt thành công hoạt động M&A 30 2.2.3 M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường sang lĩnh vực khác có liên quan 30 2.2.4 Nghiên cứu kỹ thị trường mà công ty muốn thâm nhập 31 2.2.5 Tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi doanh nghiệp sáp nhập mua lại 32 2.2.6 Rủi ro kỹ thuật nguyên nhân gây thất bại cho M&A 32 2.2.7 Sự hợp hệ thống thông tin trở ngại lớn cho M&A 33 2.2.8 Cần chuẩn bị trước nội dung đàm phán xếp nội dung đàm phán cách hợp lý 33 2.2.9 Cần thẳng thắng dứt khoát việc thực M&A 34 2.2.10 Gia tăng giao tiếp nhân viên hai công ty để đạt hợp văn hóa cơng ty 34 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 36 3.1 Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập Việt Nam 36 3.1.1 Diễn biến thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 36 3.1.2 Những đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập Việt Nam 38 3.1.2.1 Hầu hết giao dịch M&A có tham gia yếu tố nước 38 3.1.2.2 M&A phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp 40 ii 3.1.2.3 Hoạt động M&A thời gian qua diễn chủ yếu ngành ngâng hàng, chứng khoán 42 3.1.2.4 Hình thức thực hoạt động M&A đơn giản 44 3.1.2.5 Các vụ giao dịch M&A mang tính thân thiện 45 3.1.2.6 Chưa có thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 45 3.2 Những lợi ích hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang lại cho doanh nghiệp Việt Nam 46 3.2.1 Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp 47 3.2.2 Khai thức lợi lẫn 59 3.2.3 Thực tái cấu trúc lại doanh nghiệp 48 3.3 Những tác động tiêu cực tiềm ẩn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 49 3.3.1 Đã xuất hiện tượng đánh thương hiệu Việt sau vụ M&A 50 3.3.2 Tiềm ẩn khả thâu tóm doanh nghiệp 52 3.3.3 Độc quyền kết tất yếu việc phát triển thị trường M&A khơng có kiểm soát chặt chẽ 54 3.4 Những vấn đề hạn chế phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 55 3.4.1 Sự hiểu biết hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hạn chế 55 3.4.1.1 Về phía doanh nghiệp 55 3.4.1.2 Về phía quan quản lý Nhà nước 56 3.4.2 Sự thiếu minh bạch việc công bố thông tin doanh nghiệp 58 3.4.3 C hưa hình thành hành lang pháp lý hồn chỉnh cho vận hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 61 3.4.4 Vấn đề định giá doanh nghiệp 62 CHƯƠNG 4: CÁC GIẢI PHÁP PHỤC VỤ SỰ VẬN HÀNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 64 4.1 Xu hướng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 64 iii 4.1.1 Nền kinh tế phát triển ổn định, Nhà nước ban hành nhiều sách khuyến khích phát triển kinh tế tiền đề cho phát triển hoạt động M&A tương lai 65 4.1.2 Lượng doanh nghiệp nhỏ nhiều tiềm cho phát triển thị trường M&A tương lai 66 4.1.3 Làn sóng mua lại, sáp nhập lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn ngày trở nên sơi động 67 4.1.4 Các giao dịch có yếu tố nước ngồi ln chiếm tỷ trọng lớn số giao dịch tương lai 67 4.2 Giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam .68 4.2.1 Các giải pháp mang tính vĩ mơ 69 4.2.1.1 Xây dựng hệ thống hành lang pháp lý phục vụ cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 69 4.2.1.2 Xây dựng thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao 78 4.2.2 Giải pháp mang tính kỹ thuật 82 4.2.2.1 Doanh nghiệp cần trọng đến việc xác định mục tiêu thực hoạt động M&A 82 4.2.2.2 Doanh nghiệp cần phân tích kỹ đối tác để tránh bị thâu tóm 84 4.2.2.3 Doanh nghiệp cần thận trọng trình đàm phán 85 4.2.2.4 Lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp 86 • Định giá tài sản hữu hình 87 • Định giá tài sản vơ hình 93 KẾT LUẬN 98 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC iv DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 2.1 Các hợp đồng M&A lớn lĩnh vực ngân hàng Mỹ 24 Bảng 2.2 Hai hợp đồng M&A lớn giới năm 2005 .25 Bảng 2.3 Các hợp đồng M&A lớn giới năm 2007 27 Bảng 2.4 Các hợp đồng M&A lớn trơng tháng cuối năm 2008 28 Bảng 3.1 Tình hình mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 51 DANH MỤC HÌNH VẼ VÀ ĐỒ THỊ Hình 2.1 Giá trị giao dịch M&A tồn cầu (2005-q năm 2008) 24 v MỞ ĐẦU Sự cần thiết đề tài Nền kinh tế Việt Nam qua 20 năm kể từ bắt đầu có đổi cách nhận thức công tác quản lý kinh tế Cho đến nay, kinh tế Việt Nam có bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP năm qua giữ mức cao ổn định khoảng từ 7% đến 8,5% suốt từ năm 2000 đến năm 2007(1), số lượng chất lượng doanh nghiệp tham gia thị trường ngày tăng, kinh tế thu hút nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên hỗ trợ thêm cho nguồn vốn nước để thúc đẩy phát triển, đời sống người dân nâng lên, xã hội có đổi tích cực Sự cố gắng thành phần vào phát triển chung công nhận việc Việt Nam gia nhập vào kinh tế chung toàn cầu Việc thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với việc kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn Điều mang lại tác động tích cực tiêu cực kinh tế doanh nghiệp Việt Đối với doanh nghiệp, hội nhập kinh tế mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp là: tiếp cận công nghệ đại, mở rộng thị trường, tiếp thu trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp nguồn vốn từ bên để đáp ứng cho yêu cầu phát triển doanh nghiệp Và xu hướng mà hội nhập mang đến cho doanh nghiệp Việt Nam tạo cho họ hội việc cấu trúc lại doanh nghiệp có vấn đề tái cấu trúc tài doanh nghiệp để nâng cao lợi lực cạnh tranh mình, từ tiếp tục tồn phát triển giúp doanh nghiệp vượt qua khó khăn nguy dẫn đến việc phá sản doanh nghiệp Một số nhiều giải pháp để thực điều tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” hoạt động xuất từ lâu kinh tế giới lại xuất nước ta từ năm 2000 Vì khơng thể đòi hỏi phát triển nhanh chất lượng hoạt động Việt Nam giới Sự vận hành phát triển hoạt động thị trường nước ta chắn mang âm hưởng đặc thù kinh tế Việt Nam Nhưng điều khơng có nghĩa có khác biệt lớn thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp giới Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập Việt Nam nhìn nhận văn pháp luật, thị trường có nhiều giao dịch tất giai đoạn bắt đầu Văn hướng dẫn nhà nước chưa thật rõ ràng, hoạt động chịu quản lý đồng thời nhiều văn Luật, chưa có văn qui định thống nhất, nhiều qui định q sơ lược, khơng có tính thực tiễn nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động chưa qui định Hay nói cách khác vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhiều khoảng trống Đồng thời chủ thể tham gia vào hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp lại thiếu kiến thức, thiếu kinh nghiệm hoạt động Trong nhu cầu thực hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung hoạt động tài doanh nghiệp nói riêng lại nhu cầu tất yếu có khuynh hướng phát triển nhanh thời gian tới Hiện này, hoạt động chưa xuất biểu tiêu cực tác động đến chủ thể liên quan kinh tế tiếp tục để vấn đề diễn tương lai chững lại hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tác động tiêu cực gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến kinh tế nước ta điều tránh khỏi Bởi lẽ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hoạt động phức tạp thân ngồi lợi ích đem lại cho chủ thể tham gia mang lại cho họ nhiều điều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp đến phá sản nhanh hơn, gây nên tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, tạo nên bất ổn cho kinh tế xa gây nên tượng độc quyền Tóm lại, vận hành phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp phát triển kinh tế tất yếu Lợi ích hoạt động bất lợi mang lại nhìn nhận Vấn đề cần phải tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hoạt động thật tốt để phát huy tác động tích cực doanh nghiệp kinh tế hạn chế nhược điểm vốn có Để thực điều hồn cảnh giải pháp tích cực từ phía quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp chủ thể tham gia thị trường cần đưa Chính vấn đề đánh giá thực trạng đưa giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong thời gian tới cần thiết Mục tiêu nghiên cứu 2.1 Mục tiêu tổng quát Việc xuất thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tiến trình phát triển kinh tế điều tất yếu Bên cạnh ích lợi mà hoạt động mang lại cho doanh nghiệp kinh tế, mà điển hình tạo hội để doanh nghiệp thực việc tái cấu trúc tài doanh nghiệp xếp lại cấu thành phần kinh tế - điều quan trọng kinh tế Việt Nam giai đoạn – hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp gây tác động xấu cho kinh tế doanh nghiệp xuất nhiều khả doanh nghiệp bị thâu tóm đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện tượng độc quyền Ở Việt Nam hoạt động xuất thời gian gần đây, chưa 10 năm, diễn nóng Tuy nhiên sở pháp lý nhằm đáp ứng cho vận hành hoạt động nhiều khoảng trống, làm cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam chưa phát triển với tiềm Đồng thời điều gây khó khăn lớn chủ thể tham gia thực hoạt động Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nâng cao quản lý Nhà nước hoạt động này, đồng thời cung cấp kỹ thuật trình thực M&A yêu cầu cần thiết, không tác động tiêu cực vốn có thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sớm tác động đến kinh tế Việt Nam Với yêu cầu mục tiêu đề tài tập trung vào việc đánh giá thực trạng thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua Trên sở đưa hạn chế vận hành phát triển thị trường nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài doanh nghiệp nước, từ đề giải pháp cho vận hành tốt thị trường tương lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài doanh nghiệp 2.2 Mục tiêu cụ thể Để đạt mục tiêu tổng quát đề trên, đề tài bước đạt mục tiêu cụ thể sau đây: Cung cấp sở hệ thống lý luận vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Nghiên cứu tác động cần thiết hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp kinh tế Rút học kinh nghiệm từ vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực thành công vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài doanh nghiệp Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Nghiên cứu giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp vận hành đáp ứng yêu cầu trình tái cấu trúc tài doanh nghiệp Việt Nam Đối tượng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu Trong bối cảnh hội nhập vào kinh tế giới tạo cho doanh nghiệp nước nhiều hội phát triển thách thức, khó khăn Điều khó khăn doanh nghiệp Việt Nam lực cạnh tranh doanh nghiệp thấp, yếu lực cạnh tranh doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ lực tài yếu Như để nâng cao lực cạnh tranh việc nâng cao lực tài cơng việc nên giải doanh nghiệp Việt Nam Nâng cao nguồn vốn hoạt động doanh nghiệp, lựa chọn cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho giai đoạn phát triển công việc cần thực cho q trình tái cấu trúc tài doanh nghiệp Với phát triển hệ thống tài nói chung phát triển thị trường chứng khốn nói riêng góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốn cho doanh nghiệp Sự đời phát triển thị trường chứng khóan Việt Nam thời gian qua với nhu cầu tái cấu trúc tài doanh nghiệp Bước 4: Xác định sức mạnh thương hiệu(Brand Strengh Score) lãi suất chiết khấu (Discounted Rate) Sức mạnh thương hiệu xác định cách đo lường khả thương hiệu việc trì nhu cẩu khách hàng tương lai Sức mạnh thương hiệu tính bẳng tổng điểm yếu tố Dựa sức mạnh thương hiệu qui đổi lãi suất chiết khấu đường cong S (Sshaped curve) Điểm sức mạnh thương hiệu lớn lãi suất chiết khấu có tỷ lệ thấp Interbrand đo lường sức mạnh thương hiệu dựa vào yếu tố với thang điểm sau: Bảng 3.1: yếu tố đo lường sức mạnh thương hiệu Interbrand Yếu tố Điểm tối đa Tính dẫn đầu 25 Tính ổn định 15 Thị trường 10 Địa lý 25 Xu hướng thương hiệu 10 Hoạt động hỗ trợ 10 Bảo hộ thương hiệu Tổng cộng 100 35 Hình 3.1 Đường cong S- Shaped (Nguồn: Interbrand Zintzmeyer & Lux – Brand Valuation, www.interbrand.ch) Bước 5: Xác định giá trị thương hiệu (Brand Value Calculation) Giá trị thương hiệu tổng giá ròng (NPV) dòng tiền dự báo kiếm tương lai nhờ thương hiệu chiết khấu tỉ lệ “lãi suất chiết khấu” thương hiệu Tính NPV bao gồm khoảng thời gian dự báo khoảng thời gian ngồi dự báo Qua đó, phản ánh khả tạo lợi nhuận tương lai thương hiệu Ví dụ xác định giá trị thương hiệu theo phương pháp Interbrand Nội dung Tổng thị trường (Đơn vị sản phẩm) Thông số Năm 01 250,000,000 Năm 02 Năm 03 Năm 04 Năm 05 258,750,000 267,806,250 277,179,469 286,880,750 Tốc độ tăng 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 15% 17% 19% 21% 20% 37,500,000 43,987,500 50,883,188 58,207,688 57,376,150 trưởng thị trường (%) Thị phần (%) Khối lượng (Đơn vị sản phẩm) 36 Giá ($) 10.000 Thay đổi giá (%) Doanh thu từ tài 10.250 10.455 10.675 10.899 2.50% 2.00% 2.10% 2.10% 375,000,000 450,871,875 531,983,725 621,341,172 625,326,631 Giá vốn hàng bán 150,000,000 180,348,750 212,793,490 248,536,469 250,130,653 Lợi nhuận gộp 225,000,000 270,523,125 319,190,235 372,804,703 375,195,978 Chi phí Marketng 67,500,000 81,156,938 95,757,071 Khấu hao 2,812,500 3,381,539 3,989,878 4,660,059 4,689,950 Chi phí quản lý 18,775,000 22,543,594 26,599,186 31,067,059 31,266,332 Chi phí phân bổ 3,750,000 4,508,719 5,319,837 6,213,412 6,253,266 sản vơ hình 111,841,411 112,558,794 EBITA (Thu nhập trước lãi, thuế, 132,162,500 158,932,335 187,524,263 219,022,762 220,427,636 46,256,875 55,626,317 85,905,625 103,306,018 121,890,771 142,364,795 143,277,963 131,250,000 157,805,156 186,194,304 217,469,410 218,864,321 112,500,000 135,261,563 159,595,118 186,402,351 187,597,989 18,750,000 22,543,593 26,599,186 31,067,059 31,266,332 10,500,000 12,624,412 14,895,544 17,397,553 17,509,146 75,405,625 90,681,605 106,995,227 124,967,243 125,768,818 59,570,444 71,638,468 84,526,229 giảm trừ) Thuế phải trả 35% Lợi nhuận hoạt động sau thuế Tổng vốn huy động Vốn lưu động Giá trị tài sản ròng (PPE) Chi phí sử dụng vốn 8% Tổng thu nhập từ tài sản vơ hình Chỉ số vai trò thương hiệu Thu nhập từ thương hiệu 65,633,492 76,657,967 77,149,673 79% 37 98,724,122 99,357,366 Chỉ số sức mạnh thương hiệu Chỉ số chiết khấu thương hiệu 66 7.40% NPV năm đầu 329,534,488 Tốc độ tăng trưởng thương 2.50% hiệu dài hạn NPV năm thứ trở Giá trị thương hiệu 1,454,475,628 1,784,010,115 (Nguồn: Bài viết “Nghiên cứu mô hình định giá thương hiệu”, www.saga.vn) PHẦN PHỤ LỤC 1.6 CÁC BƯỚC CẦN ĐỂ THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP Bước 1: Quá trình phát triển chiến lược công ty Mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp kết thúc công cụ để nhằm đạt mục tiêu chiến lược kinh doanh chiến lược công ty Chiến lược kinh doanh cách để doanh nghiệp giành lấy, trì nâng cao khả cạnh tranh thị trường Chiến lược công ty cách để đánh giá danh mục kinh doanh cơng ty cách danh mục thay đổi để đáp ứng cho yêu cầu cổ đông Hoạt đông mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng mục tiêu chiến lược kinh doanh chiến lược công ty hoạt động số công cụ Hiệu hoạt động M&A việc cố gắng đạt mục tiêu phụ thuộc vào hữu hiệu thực tế nhận thức mơ hình chiến lược cơng ty Việc đưa mơ hình chiến lược cơng ty khơng thích hợp hoạt động M&A thất bại việc đáp ứng yêu cầu cổ đông Việc đưa mơ hình 38 chiến lược cơng ty khơng có tính chịu đựng, hoạt động M&A thất bại việc phân phối lợi cạnh tranh Vấn đề phân tích chiến lược cơng ty quan tâm năm gần thông qua vài mô hình – cạnh tranh nhóm chiến lược, hay khả cạnh tranh dựa nguồn lực Dưới mơ hình tổ chức ngành lợi cạnh tranh, cơng ty thường phải đối phó với vấn đề: đối thủ cạnh tranh tại, đe dọa chủ thể cạnh tranh mới, đe dọa chủ thể cạnh tranh thay thế, quyền hạn người mua quyền hạn người bán Trong mơ hình đó, cơng ty thực hoạt động mua bán doanh nghiệp để cố gắng giành lấy chi phối thị trường, giành lấy lợi qui mô phạm vi kinh tế hoạt động kinh doanh liên kết theo chiều dọc để tiết kiệm chi phí giao dịch thị trường Trong năm gần đây, quan điểm nguồn lực vấn đề cạnh tranh giành quan tâm Quan điểm nguồn lực hệ thống khái niệm để hiểu mức tăng trưởng công ty Các nguồn lực là: tài lực, nhân lực, nguồn lực vơ hình hay hữu hình, vấn đề tổ chức kỹ thuật Cách mà người quản trị công ty khái niệm hóa nguồn lực định nghĩa nên chiến lược tăng trưởng công ty Hoạt động mua lại doanh nghiệp, giải thích mơ hình nguồn lực bản, tìm kiếm nguồn lực khả bổ sung để tác động đến nguồn lực công ty mua nhằm giành lấy lợi cạnh tranh cho công ty Mơ hình giải thích dạng khác hoạt động mua bán doanh nghiệp Quan điểm nguồn lực hoạt động mua lại doanh nghiệp định nghĩa rủi ro hoạt động Công ty thực việc mua lại doanh nghiệp khơng nhận biết nguồn lực khả cơng ty Nó nhận nguồn lực khả đối tác có ý định sáp nhập Vì thế, chiến lược công ty dựa vào khai thác nguồn lực chiến lược mua lại doanh nghiệp dựa vào khai thác nguồn lực bổ sung Sự kiểm soát cung cấp đánh gí đáng tin cậy khả nguồn lực hai công ty cách chúng tác động lẫn 39 Bước 2: Tổ chức cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Một lý dẫn đến thất bại nhiều vụ mua bán doanh nghiệp doanh nghiệp thiếu nguồn lực khả tổ chức việc thực hoạt động Điều có nghĩa định hoạt động mua lại doanh nghiệp trình thực bên cơng ty xa rời với mơ hình hợp lý kinh tế, mà mơ hình giả định Vì thế, điều kiện trước cho thành công hoạt động mua lại doanh nghiệp công ty tổ chức bao để tác động đến việc thực mua lại doanh nghiệp Sự hiểu biết trình định thực hoạt động mua lại doanh nghiệp quan trọng, có liên quan đến chất lượng định mua lại doanh nghiệp gia tăng giá trị Sự thành công việc hợp sau thực mua lại doanh nghiệp định phần tính hồn hảo, rõ ràng dự tính trước gia tăng giá trị, kế hoạch chi tiết bước định thực mua lại doanh nghiệp Dưới điều kiện chắn, yếu q trình định làm giảm bớt hội thành công hoạt động mua bán doanh nghiệp Không phải tất công ty nhận thấy chức hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phân chia cách riêng biệt chiến lược phát triển chiến lược công ty (corporate strategy) Tuy nhiên, số công ty phân chia chức hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp để cung cấp khả bên cho việc thực hoạt động mua bán doanh nghiệp thay mặt cho công ty tổng thể đơn vị kinh doanh thiếu khả Mục tiêu hệ thống khái niệm (framework), tác động việc tổ chức chức hoạt động M&A cơng ty có thực hoạt động mua lại doanh nghiệp, phát triển chức mua lại doanh nghiệp, khả quan trọng thành phần nòng cốt cơng ty Trong trường hợp mua lại doanh nghiệp đặc biệt, chức việc mua lại doanh nghiệp cung cấp điều khiển chiến lược, tổ chức nguồn lực phận có trách nhiệm thực giao dịch, hướng dẫn phận đảm bảo việc thực giao dịch dẫn đến việc mua lại cơng ty, mà việc giúp thực nội dung chiến lược công ty gia tăng giá trị Tại bước công ty đặt tiêu chuẩn mục tiêu tiềm 40 hoạt động mua lại doanh nghiệp phù hợp với nội dung chiến lược gia tăng giá trị chiến lược cơng ty mơ hình kinh doanh Bước 3: Cấu trúc đàm phán giao dịch Bước bao gồm: - Định giá công ty mục tiêu (target companies), đưa vào tính tốn cách cơng ty mua lập kế hoạch để gây ảnh hưởng đến tài sản cơng ty mục tiêu - Lựa chọn nhà tư vấn cho giao dịch ngân hàng đầu tư, luật sư, nhân viên kế tốn chun gia mơi trường - Thu thập đánh giá nhiều thơng tin xảy công ty mục tiêu từ cơng ty mục tiêu hay từ nhiều nguồn khác - Thực cẩn trọng hợp pháp (due diligence) - Quyết định phạm vi giới hạn đàm phán bao gồm mức giá đặt để ưu tiên, đàm phán vấn đề bảo đảm vấn đề bồi thường - Đàm phán vị trí nhà quản trị cấp cao hai công ty - Phát triển trả giá cách thích hợp chiến lược, chiến thuật phòng thủ giới hạn đặt chế độ có tác dụng điều tiết thích hợp Sự lựa chọn nhà tư vấn cần phải hướng dẫn phạm vi tranh chấp quyền lợi Hợp đồng nhà tư vấn cần đưa ra, đưa vào hợp đồng nhiều trường hợp tranh chấp xảy ra, khách hàng giá ảnh hưởng đến nội dung hợp đồng Đàm phán thực khơng khí mà cơng ty mua cơng ty mục tiêu có thơng tin cá nhân mà đối tác khơng có Mỗi bên sử dụng lợi thơng tin để đạt thuận lợi suốt thời kỳ đàm phán Những kỹ thuật có hiệu phát triển cho việc đàm phán với nhiều tình đưa đến lời khuyên để tránh việc mua “bị lừa” Bộ phận đàm phán phải đào tạo có kinh nghiệm kỹ thuật Đàm phán cần có cân quyền trách nhiệm hợp lý, người quản trị cấp cao người quản trị chuyên môn Đàm phán phải thực với nguyên tắc đạo rõ ràng giới hạn hoàn toàn xác định để tránh việc trả giá mua cao 41 Quá trình cẩn trọng hợp pháp (due diligence) khơng thể cung cấp quan điểm tồn diện cơng ty mục tiêu giới hạn trình cẩn trọng hợp pháp phải đặt tinh thần để đánh giá bất cân xứng thông tin người mua người bán Thông thường, cẩn trọng hợp pháp thực luật sư nhân viên kế toán thảo luận phát sinh vấn đề kế toán, thuế, trách nhiệm pháp lý hợp đồng… Tuy nhiên, năm gần đây, cẩn trọng hợp pháp khơng quan tâm với việc giảm rủi ro Q trình cẩn trọng hợp pháp góp phần tác động đến việc quản lý hoạt động mua lại doanh nghiệp ảnh hưởng nguồn lực khả công ty mua công ty mục tiêu mục tiêu hoạt động mua lại doanh nghiệp thực Để cho có lợi việc định giá đàm phán giao dịch, hợp có hiệu quản lý việc kinh doanh công ty bị mua lại, trình kiểm sốt (the due diligence) cần nắm mặt sau công ty mục tiêu - Hoạt động thương mại công ty: vị cạnh tranh, mối quan hệ với khách hàng, độc quyền sáng chế - Hoạt động sản xuất công ty: kỹ thuật, hệ thống qui trình sản xuất - Tài thuế: thơng tin kế tốn q khứ, trách nhiệm pháp lý tiền thuế - Vấn đề pháp luật: hợp đồng có đền bù, trách nhiệm pháp lý vấn đề sản phẩm môi trường - Nguồn nhân lực: mối quan hệ với người lao động, vấn đề bồi thường đào - Vấn đề tổ chức: cấu trúc, dạng quản trị phân phối quyền hành - Hệ thống thông tin: hiệu quả, chi phí, phức tạp khả tương thích tạo Bước 4: Sự hợp sau tiến hành hoạt động mua lại doanh nghiệp Đây bước quan trọng, nội dung bước thực việc tổ chức vụ sáp nhập, điều giúp thực chiến lược giá trị mong đợi nhiệm vụ vụ sáp nhập Hợp có đặc tính thay đổi chương trình quản trị có dạng thay đổi: - Thay đổi cơng ty mục tiêu 42 - Thay đổi công ty thực việc mua lại công ty khác - Thay đổi quan điểm cách hành xử hai công ty để điều tiết tồn hợp hai tổ chức Quá trình hợp mô tả dự án cơng ty phải có khả quản trị dự án chương trình với mục tiêu, phận, kế hoạch thương mại, thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn hiệu quả, số tiền cho hội nghị định kỳ tiêu chuẩn thừa nhận thất bại hồn tồn xác định Một q trình hợp có phương pháp phát nhiều vấn đề cung cấp hướng giải mà hợp đạt mục tiêu chiến lược gia tăng giá trị Một công ty phải phát hình thức thay đổi để xây dựng động lực thúc đẩy quan điểm, tự tin, khả lãnh đạo lực cổ đơng, điều làm nên khả thay đổi Người quản trị người lao động công ty thường bị bỏ quen trình hợp nhất, nghĩa họ lãng cửa hàng hay khách hàng cơng ty, người trở thành đối thủ cạnh tranh công ty Thời gian hợp thời gian không chắn người quản trị người cơng nhân Họ bị quyến rũ đối thủ cạnh tranh Vì thế, chương trình hợp phải xoa dịu bớt nỗi lo âu nhân viên phát triển sách giữ chân người tài Một vấn đề việc hợp sau tiến hành sáp nhập doanh nghiệp hợp hệ thống thông tin công ty (the merging firms’ information systems – IS) Nhân tố cần phải xem xét bước mô hình năm bước tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Đây vấn đề đặc biệt quan trọng sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác động thông tin công ty khách hàng, thị trường qui trình giao dịch Khả hệ thống thông tin phải xem xét cách kỹ lưỡng vấn đề phát sinh chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức sách Khả văn hóa tổ chức phải xem xét dọc theo tính hiệp lực hệ thống thông tin Các công ty thực hoạt động mua bán doanh nghiệp cần phải xem xét khả hợp sau tiến hành sáp nhập lực cốt lõi Sự phát 43 triển lực yêu cầu đặt hệ thống qui trình vững cho việc hợp Điều yêu cầu hệ thống quy trình thừa nhận học rút từ vụ hợp khứ để lưu giữ, phổ biến tiếp thu tổ chức công ty mua lại Mỗi kinh nghiệm vụ hợp khứ bị bỏ cần thiết cho vụ hợp tương lai Bước 5: Kiểm tra sau tiến hành mua lại doanh nghiệp rút kinh nghiệm tổ chức Bước thường bị lãng lý do: - Thiếu tầm quan trọng thuộc công tác tổ chức việc rút kinh nghiệm - Mỗi vụ giao dịch M&A xem xét giao dịch nên kinh nghiệm khứ vụ sáp nhập bị cho khơng thích hợp - Thiếu chức tập trung phát triển liên tục, nguyên nhân để lưu giữ kinh nghiệm khứ phổ biến học kinh nghiệm - Những học kinh nghiệm không hệ thống tập trung vào kinh nghiệm cá nhân cá nhân đưa vào phận thực giao dịch M&A cần thiết - Khó mà tìm thấy công ty bị mua lại hay bị sáp nhập phần chiến lược lớn đơn vị kinh doanh chi nhánh, học kinh nghiệm không rút Việc rút kinh nghiệm công tác tổ chức vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vai trò quan trọng cho thành công giao dịch tương lai Những học kinh nghiệm cần thừa nhận rộng rãi để tránh thất bại với tỷ lệ cao Kiểm tra sau tiến hành sáp nhập thực phận kiểm toán nội (internal auditors - IAs) Kiểm tốn nội có vai trò đặc biệt quan trọng việc rút học kinh nghiệm 44 PHẦN PHỤC LỤC 1.7 MỘT SỐ HỢP ĐỒNG GIAO DỊCH M&A Ở VIỆT NAM TRONG CÁC NĂM QUA GIÁ TRỊ GIAO DỊCH STT 10 11 BÊN MUA Kinh Đô Kinh Đô Gạch Đồng Tâm Jaccar (Pháp) Cơng ty chứng khốn Sài Gòn (SSI) Ngân hàng Sài Gòn thương tín (Sacombank) Deutsche Bank Indochina Capital Qantans 13 14 15 HSBC 16 đối tác: PVFC, ACBS, Kinh Đơ, Sinco Tập đồn Sojitz (Nhật Bản) Vina Capital Công ty CP Anco Daiichi 16 17 Savills Indochina Capital 18 19 Bảo hiểm AXA (Pháp) BNP Raribas 20 Indochina Capital Holding 21 Bankinvest 22 Indochina Capital 23 Ngân hàng ANZ 24 25 Sacombank Sacomreal Swiss Re 26 Kamaz Inc – Tập đoàn sản xuất xe ô tô Nga 12 Kem Wall’s Tribeco Sứ Thiên Thanh Hoàng Anh Gia Lai Hoàng Anh Gia Lai THỜI GIAN THỰC % vốn cổ Số tiền HIỆN phần 4/2003 10/2005 60% 12/2006 12,3% 120 tỷ VNĐ 2/2007 9,2% 84 tỷ VNĐ 2/2007 Hoàng Anh Gia Lai 3% Habubank Vinamit Pacific Airline Techcombank Eximbank 20% 20% 30% vốn cổ phần 15% 17,8% Interflour BÊN BÁN 30 tỷ 2/2007 50 triệu $ 2/2007 5/2007 6/2007 248 $ 6/2007 6/2007 20% 80 $ 6/2007 Khách sạn Omni Sài Gòn Nhà máy sữa Neslte Công ty CP Bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG Chesterton Vietnam Cơng ty CP Địa Ốc Hồng Qn Bảo hiểm Bảo Minh Ngân hàng Phương Đông (OCB) Công ty cổ phần thời trang Việt - Ninomax Eurowindow 70% 100% 100% 21 $ 6/2007 6/2007 6/2007 Công ty CP Địa Ốc Hồng Qn – Mekơng Cơng ty CP Chứng khốn Sài Gòn Hữu Liên Á Châu Cơng ty cổ phần tái bảo hiểm Việt Nam Công ty VMIC 60 triệu cổ phần 10% 45 100% 20% 16,6 10% 100 $ 50 € 20% vốn cổ phần 9/2007 10/2007 12/2007 168,75 tỷ VNĐ 10% 25% vốn cổ phần 12,5 6/2007 7/2007 12/2007 2007 88 $ 2007 81,9 $ 2007 1/2008 2/2008 27 Morgan Stanley Cơng ty CP Chứng khốn Hướng Việt 48,33 2/2008 28 Franklin Resources Inc 49 2/2008 29 15 3/2008 30 Ngân hàngBerhard – Malaysia Goldman Sachs Công ty quản lý quỹ Vietcombank Ngân hàng An Bình Cơng ty cổ phần Diana 3/2008 31 Carlsberg 30% vốn cổ phần 16 32 Sumitomo Mitsui Banking Corporation (Nhật) Ngân hàng Societe generale (Pháp) Ngân hàng OCBC (Singapore) Công ty doanh nghiệp trẻ Đồng Nai 33 34 35 Tổng công ty Rượu – Bia – Nước giải khát Hà Nội Eximbank Ngân hàng Đông Nam Á (Seabank) Ngân hàng VPbank Công ty Cheer Fiel Vina 46 15% 5/2008 225 $ 15% vốn cổ phấn 15% vốn cổ phần 7/2008 8/2008 8/2008 1$ 2007 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt An Hạ (1/3/2008), “Chứng khoán “bùng nổ” M&A”, www.dantri.com.vn Bản tin Mua bán doanh nghiệp số 2,3,5,6,7,9,10, www.ice.com Báo Đầu tư chứng khoán số 45(4/4/2007), “Sáp nhập mua lại – tìm định nghĩa”, www.dautuchungkhoan.vn Báo Hà Nội (21/6/2008),“Mua bán doanh nghiệp: Đường tắt đến …thành công”, www.sanmuabandoanhnghiep.com Báo Lao động (27/7/2007), “M&A: Nhiều tiềm năng, vướn mắc”, www.muabancongty.com Bùi Mạnh Cường, “Một số giải pháp nâng cao giá trị thương hiệu Xuân Hòa thị trường Việt Nam”, Đồ án tốt nghiệp – Khoa Kinh tế & Quản lý, trường Đại học Bách Khoa Hà Nội Bùi Thanh Lam (31/8/2007), “FDI M&A Việt Nam”, www.tinnhanhchungkhoan.vn Công ty cổ phần chứng khốn Sài Gòn – SSI (9/7/2008), “Mua bán doanh nghiệp: Tháo gỡ vướng mắc đầu tư M&A Việt Nam”, www.sanmuabandoanhnghiep.com Đặng Vỹ (27/10/2007), “Thơn tính thương hiệu Việt: Khi doanh nghiệp “bán mình””, www.vietnamnet.vn 10 Diễn đàn doanh nghiệp (31/12/2007), “Năm M&A”, www.dddn.com.vn 11 Doanhnghiep24g (14/8/2007, “Mua bán doanh nghiệp vào “tầm ngắm”, www.muabancongty.com 12 Hồng Hà (13/8/2007), “Kiểm sốt mua bán doanh nghiệp thiếu phối hợp”, www.vneconomy.vn 13 “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, www.muabandoanhnghiep.duan.vn 14 Lê Nguyên Minh (4/6/2008), “Sóng ngầm mua bán doanh nghiệp”, www.tuoitreonline.com.vn 15 Luật cạnh tranh 16 Luật chứng khoán 17 Luật đầu tư 18 Luật doanh nghiệp 2005 19 Minh Thu (29/5/2008), “Định giá doanh nghiệp – Trở ngại mua bán, sáp nhập”, www.toquoc.gov.vn 20 Nhịp Cầu (29/3/2006), “Tìm hiểu mơ hình định giá thương hiệu Interbrand”, http://www.lantabrand.com/cat1news2432.html 21 Nguyễn Thị Quỳnh Hương, “Định giá doanh nghiệp thương hiệu hoạt động M&A”, www.fpts.com.vn 22 Nguyentrong (18/10/2007), “Hai toán cần giải định giá thương hiệu”, www.saga.vn 23 Phước Hà (11/7/2008), “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thị trường nhiều tiềm năng”, www.vnn.vn 24 Sài Gòn giải phóng (18/7/2008), “Mua bán sáp nhập: Xu mới”, www.vneconomy.vn 25 Sài gòn tiếp thị (18/6/2008), “Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Cần cẩn trọng”, www.baotructuyen.com 26 Tạp chí kinh tế phát triển, “Một số bất cập phương pháp định giá doanh nghiệp nay”, http://www.tapchiketoan.com 27 Tạp chí kinh tế phát triển, “Một số bất cập phương pháp định giá doanh nghiệp nay”, http://www.tapchiketoan.com 28 TigerInvest, “Nguyên lý M&A (mua lại sáp nhập)”, www.hptv.com.vn 29 Thời báo kinh tế sài gòn (30/7/2007), “Thị trường M&A Việt Nam”, www.dddn.com.vn 30 Thời báo kinh tế Việt Nam 27/17/2007), “Kinh tế giới năm 2007: vấn đề đáng nhớ”, www.moi.gov.vn 31 Thông xã Việt Nam (20/4/2008), “Sắp có nghị định mua bán doanh nghiệp có yếu tố nước ngồi”, www.phapluattp.vn 32 Thông xã Việt Nam (25/4/2008), “30% doanh nghiệp Việt Nam muốn mua lại công ty khác”, www.vnagency.com.vn 33 Thông tư số 146/2006/TTĐB-BTC 34 Thúy Lan, (14/9/2007), “Thiếu thông tin cản trở mua bán doanh nghiệp”, www.vneconomy.vn 35 Tổng cục thống kê (2008), “Niên giám thống kê 2007”, NXB Thống Kê 36 Tuyết Mai (16/11/2007), “6 cạm bẫy M&A”, http://bwportal.com.vn/ (dịch từ The Businessweek) 37 Trần Minh (26/02/2008), “M&A ngành tài chính: Một năm nhìn lại”, www.vnchanel.net 38 PGS.TS Trần Ngọc Thơ (3/2003), “Tài doanh nghiệp đại”, NXB Thống Kê 39 Trươngtx (12/2006), “Nghiên cứu mô hình định giá thương hiệu”, www.saga.vn 40 Vneconomy (24/5/2008), “Mua bán công ty: Làm để khơi thông?”, www.sanmuabandoanhnghiep.com 41 Vũ Hạ (25/7/2007), “Bắt đầu “cách mạng” mua bán – sáp nhập ngân hàng”, www.laodong.com.vn Tiếng Anh: 42 Interbrand Zintzmeyer & Lux, “Brand Valuation”, http://www.interbrand.ch/e/pdf/IBZL_Brand_Valuation_e.pdf 43 Koller, T., M.Goedhart and D.Wessels, “Valuation: Measuring and managing the value of companies”, New Jersey: Jonh Wiley & Sons 44 Russell Abratt &Geoffrey Bick, “Valuing Brands and Brand Equity: Methods and Procesess”, http://pages.stern.nyu.edu/~igiddy/valuationmethods.htm 45 Saudi Sudarsanam, “Creating Value from Mergers and Acquisitions: The Challenges”, Publisher: Prentice Hall (June 25, 2004) 46 Wikipedia, “Mergers and Acquisitions”, www.wikipedia.com 47 Wikipedia, “Free cash flow”, www.wikipedia.com ... ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 36 3.1 Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập Việt Nam 36 3.1.1 Diễn biến thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam ... mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Tóm lại, phát triển kinh tế tiền đề cho phát triển thị trường chứng khoán, phát triển thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho phát triển kinh tế Đồng thời, phát triển. .. 4: CÁC GIẢI PHÁP PHỤC VỤ SỰ VẬN HÀNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 64 4.1 Xu hướng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 64 iii 4.1.1 Nền kinh tế phát triển