Xây dựng chế định pháp luật về công ty hợp vốn đơn giản ở việt nam

Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 Xây dựng chế định pháp luật công ty hợp vốn đơn giản Việt Nam Nguyễn Vinh Hưng* Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hà Nội, Việt Nam Nhận ngày 12 tháng 01 năm 2016 Chỉnh sửa ngày 26 tháng 02 năm 2015; Chấp nhận đăng ngày 15 tháng năm 2015 Tóm tắt: loại hình cơng ty lâu đời nhất, cơng ty hợp vốn đơn giản đến không ngừng phát triển ngày khẳng định vị công ty ưu việt nhà kinh doanh Thực tiễn kinh doanh chứng minh, công ty hợp vốn đơn giản gần gũi với người Á Đơng Bởi chất công ty đề cao mối quan hệ thân thiết thành viên Mặt khác, quốc gia châu Âu hay quốc gia Anh Mỹ - nơi có truyền thống kinh doanh tư thực dụng cơng ty hợp vốn đơn giản có vị trí tầm ảnh hưởng lớn Từ khóa: Cơng ty hợp vốn đơn giản, Công ty hợp danh, Luật Doanh nghiệp, Trách nhiệm vô hạn, Trách nhiệm hữu hạn công ty hợp vốn đơn giản Qua đây, khẳng định, chế định pháp luật công ty hợp danh Luật Doanh nghiệp năm 2014 chưa thật đầy đủ, chặt chẽ khơng có tách bạch rõ ràng công ty hợp danh công ty hợp vốn đơn giản Nhận thức tầm quan trọng việc xây dựng chế định pháp luật công ty hợp vốn đơn giản Luật Doanh nghiệp mang lại nhiều giá trị khơng lý luận mà cịn đóng góp lớn mặt thực tiễn Chính vậy, nghiên cứu công ty hợp vốn đơn giản đóng góp phần việc xây dựng chế định pháp luật công ty hợp vốn đơn giản Luật Doanh nghiệp Việt Nam sau ∗ Tại Việt Nam, kể từ Luật Doanh nghiệp năm 1999, công ty hợp danh pháp luật thức quy định trở lại dấu hiệu công ty hợp vốn đơn giản manh nha xuất Theo số nghiên cứu, quy định công ty hợp danh Luật Doanh nghiệp năm 1999 Luật Doanh nghiệp năm 2005, công ty hợp danh bị gắn với hình thức công ty khác công ty hợp vốn đơn giản để gọi “công ty hợp danh” [1] Cũng từ đây, việc xác định hình thức pháp lý công ty hợp danh chưa thật rõ ràng, chưa có tách bạch hai hình thức hợp danh hợp danh thường hợp danh hữu hạn [2] Điều kéo dài Luật Doanh nghiệp 2014, tiếp tục trì tình trạng công ty hợp danh mang đặc điểm Khái niệm công ty hợp vốn đơn giản _ Hoa Kỳ có tồn nhiều loại hình hợp danh khác Nhưng ∗ ĐT.: 84-996199077 Email: mcsehanoi2009@gmail.com 42 N.V Hưng / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 bản, Hoa kỳ có hai loại hình hợp danh tồn là: general partnership (cơng ty hợp danh tồn diện) limited partnership (cơng ty hợp danh hữu hạn) [3] Trong đó, Luật hợp danh hữu hạn (Uniform Partnership Limited Act) ban hành năm 1916 sửa đổi bổ sung vào năm 1976, 1985, 2001 đưa khái niệm công ty hợp danh hữu hạn: “Công ty hợp danh hữu hạn bao gồm hai nhiều người, phải có thành viên hợp danh thành viên góp vốn Trong thành viên hợp danh có nghĩa vụ cá nhân khơng giới hạn, nghĩa vụ thành viên góp vốn giới hạn với số tiền đầu tư cơng ty” [4] Tại Đức, công ty hợp vốn đơn giản khác cơng ty hợp danh điểm quan trọng là: “trong cơng ty hợp vốn đơn giản cần có thành viên chịu trách nhiệm vơ hạn (thành viên nhận vốn hay giống thành viên hợp danh cơng ty hợp danh), cịn thành viên khác chịu trách nhiệm hữu hạn (thành viên góp vốn)” [5] Các định nghĩa công ty hợp vốn đơn giản Việt Nam, theo tác giả Lê Tài Triển: “Trong cơng ty cấp vốn đơn giản, có hai hạng nhân viên: Một người cấp vốn hay thụ cấp (commandité): người có tư cách người bn bán, có người hay nhiều người; có nhiều người tình trạng họ tình trạng hội viên công ty đồng danh (công ty hợp danh); Hai người cấp vốn chủ cấp (commanditaire): người bỏ tiền cho hội thành lập hoạt động khác với hội viên, họ khơng có tư cách nhà bn ngồi số tiền cấp cho hội; họ khơng phải chịu trách nhiệm nữa” [6] Sau đó, cơng ty hợp vốn đơn giản gọi Hội hợp tư đơn thường: “Hội thành lập hay nhiều hội viên gọi hội viên thụ tư, liên đới chịu trách nhiệm, hay nhiều hội viên khác, cấp vốn, gọi hội viên xuất tư người chịu trách nhiệm tới mức phần hùn mình” [7] Qua khái niệm trên, thấy điểm tương đồng pháp luật quốc gia quy định loại hình cơng ty hợp vốn đơn giản 43 cơng ty ln tồn hai loại hình thành viên Các thành viên nhận vốn (ít phải có thành viên) người chịu trách nhiệm vô hạn liên đới Thành viên nhận vốn có tư cách thương nhân, người đại diện quản lý điều hành cơng ty Cịn lại thành viên góp vốn (ít phải có thành viên) hưởng chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn tài sản Tuy nhiên, thành viên góp vốn khơng có tư cách thương nhân nên khơng thể đại diện cho công ty hợp vốn đơn giản trước giao dịch với người thứ ba không tham gia quản lý điều hành công ty Bản chất pháp lý công ty hợp vốn đơn giản Là thực thể kinh doanh, bản, cơng ty hợp vốn đơn giản có chất pháp lý loại hình cơng ty khác Cơng ty hợp vốn đơn giản có liên kết nhiều cá nhân để tiến hành hoạt động thương mại mục tiêu lợi nhuận, thành viên đóng góp tài sản cơng sức… Bên cạnh đó, cơng ty hợp vốn đơn giản cịn có chất pháp lý riêng biệt: Thứ nhất, pháp luật nhiều quốc gia thường công nhận công ty hợp vốn đơn giản loại hình đặc trưng công ty đối nhân Điều lẽ, số yếu tố công ty đối nhân ảnh hưởng lên cách thức thành lập, tổ chức vận hành công ty hợp vốn đơn giản Tuy nhiên, phân tích cho thấy “tính chất đối nhân” cơng ty hợp vốn đơn giản không sâu sắc tuyệt đối cơng ty hợp danh Bởi vì, ngồi thành viên nhận vốn, công ty hợp vốn đơn giản cịn có tồn loại hình thành viên thành viên góp vốn - chủ thể hưởng chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn mặt tài sản Đây khác biệt lớn, so với với chế độ chịu trách nhiệm vô hạn mặt tài sản công ty đối nhân Từ nói, chất cơng ty hợp vốn đơn giản, loại hình cơng ty trung gian công ty đối nhân cơng ty đối vốn, 44 N.V Hưng/ Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 chứa đựng yếu tố hai loại hình cơng ty Đã có nghiên cứu cho rằng: “pháp luật doanh nghiệp chấp nhận dung nạp thành viên góp vốn cấu, đặc điểm xa lạ với tính chất đối nhân truyền thống cơng ty hợp danh Nói cách khác, xuất thành viên góp vốn làm giảm tính chất đối nhân” [8] Thứ hai, công ty hợp vốn đơn giản cơng ty có hai loại thành viên khác địa vị pháp lý Sự khác biệt thể qua khía cạnh quyền hạn nghĩa vụ loại thành viên Thành viên nhận vốn có đầy đủ quyền hạn nghĩa vụ thành viên hợp danh công ty hợp danh Nghĩa là, quyền hạn họ gần không bị hạn chế cơng ty hợp vốn đơn giản Họ nhân vật yếu, có quyền định gần vấn đề công ty hợp vốn đơn giản Chiều hướng ngược lại, thành viên góp vốn gần khơng có quyền hạn liên quan đến việc quản lý điều hành hay đại diện cho công ty hợp vốn đơn giản Thành viên góp vốn nhân vật có vị trí thứ yếu cơng ty hợp vốn đơn giản Thứ ba, chất cơng ty hợp vốn đơn giản cịn thể ràng buộc trách nhiệm đến công ty với thành viên nhận vốn Suy cho cùng, thành viên nhận vốn công ty hợp vốn đơn giản thể thống trách nhiệm Điều xuất phát lý do: công ty mang chất loại hình cơng ty đối nhân, nên vai trò thành viên nhận vốn người ln giữ tư cách bảo lãnh liên đới cho hoạt động công ty Cơ sở điều phát sinh trách nhiệm, công ty phải chịu trách nhiệm trước chủ nợ, cịn thành viên nhận vốn ln phải chịu trách nhiệm đến với cơng ty Tóm lại, cơng ty hợp vốn đơn giản cơng ty có hai loại hình thành viên với tư cách pháp lý khác Bởi vậy, công ty hợp vốn đơn giản chứa đựng hai yếu tố - đề cao mối quan hệ thành viên chế độ chịu trách nhiệm khác tài sản loại thành viên Các đặc điểm công ty hợp vốn đơn giản Mỗi thực thể kinh doanh có đặc điểm nhờ vào đặc điểm xác định ranh giới tồn chúng so với loại hình doanh nghiệp khác Công ty hợp vốn đơn giản phân biệt với loại công ty khác nhờ vào đặc điểm sau: Thứ nhất, công ty hợp vốn đơn giản cơng ty có tư cách pháp nhân Pháp luật hầu hết quốc gia quy định công ty hợp vốn đơn giản có hệ thống quyền nghĩa vụ Điều có nghĩa cơng ty hợp vốn đơn giản phải có khả hưởng quyền gánh vác nghĩa vụ Vì vậy, cơng ty hợp vốn đơn giản khơng thể khác ngồi pháp nhân Điều liên hệ công ty hợp vốn đơn giản với công ty hợp danh Nghiên cứu cho thấy, nhiều nước thay đổi quan niệm cho cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân [9] Thứ hai, tên gọi công ty hợp vốn đơn giản thường phải bao gồm tên nhiều thành viên nhận vốn Tuy nhiên, thành viên góp vốn, pháp luật hầu hết quốc gia không cho phép thành viên góp vốn dùng tên họ làm thành tên hãng phần tên hãng công ty hợp vốn đơn giản Tên hãng công ty hợp vốn đơn giản tên (hoặc số) thành viên nhận vốn Lý giải cho điều này: “Một hội hợp tư đem tên hội viên xuất tư ghi vào hội danh, vậy, làm cho người đệ tam lầm tưởng người hội viên có trách nhiệm vô hạn định”; tên “hội hợp tư đơn thường gồm có tên hội viên thụ tư với chữ “và công ty” đứng sau, trường hợp công ty hợp danh Hội viên xuất tư không ghi tên vào hội danh” [10] Các nguyên tắc tổ chức hoạt động công ty hợp vốn đơn giản Giống loại hình cơng ty khác, công ty hợp vốn đơn giản phải tuân thủ nguyên N.V Hưng / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 tắc bắt buộc chung (nguyên tắc tự do, tự nguyện tham gia thành lập công ty; nguyên tắc công khai, minh bạch; nguyên tắc tuân thủ nghiêm minh pháp luật điều lệ công ty tổ chức hoạt động; nguyên tắc trí; nguyên tắc tự chủ, tự chịu trách nhiệm chia lợi nhuận) Ngoài ra, cơng ty hợp vốn đơn giản có nguyên tắc tổ chức hoạt động riêng biệt: Thứ nhất, nguyên tắc thành viên nhận vốn phải liên đới, chịu trách nhiệm vô hạn không bị hạn chế quyền hạn công ty hợp vốn đơn giản Đây nguyên tắc pháp định nên mang tính bắt buộc cơng ty hợp vốn đơn giản thành viên nhận vốn Thứ hai, nguyên tắc việc chuyển nhượng phần vốn góp thành viên nhận vốn phải đồng ý tất thành viên nhận vốn khác Theo tác giả Vũ Văn Mẫu: “Ở hội hợp danh (société en nom collectif) hay hội hợp tư (société en commandite), cá nhân hội viên trọng đặc biệt cổ phần thường chuyển nhượng cho người Tất hội viên hội hợp danh hội viên thụ tư hội hợp tư phải chịu trách nhiệm nợ cơng ty tài sản mình” [11] Cịn Pháp, luật pháp yêu cầu: “mọi chuyển nhượng, hội viên cho phải trí hồn tồn tất hội viên Nguyên tắc áp dụng chung cho hội viên công ty hợp danh hội viên xuất vốn công ty hợp tư đơn giản” [12] Thứ ba, nguyên tắc thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn phạm vi số vốn đóng góp họ công ty hợp vốn đơn giản Việc thành viên góp vốn hưởng chế chịu trách nhiệm hữu hạn nguyên tắc trái ngược với chất loại hình cơng ty đối nhân Bởi lẽ, tham gia vào cơng ty thuộc loại hình cơng ty đối nhân, thành viên phải chịu trách nhiệm đến (vô hạn định) nghĩa vụ tài cơng ty Thành viên góp vốn cơng ty hợp vốn đơn giản có chế độ chịu trách nhiệm tài 45 sản giống cổ đông công ty cổ phần hay thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn Thứ tư, nguyên tắc thành viên góp vốn khơng tham gia vào việc quản lý điều hành đại diện cho công ty hợp vốn đơn giản giao dịch với bên ngồi Vai trị thành viên góp vốn cơng ty hợp vốn đơn giản người đóng góp thêm nguồn tài phải chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn mặt tài sản Mặt khác, đối tượng trở thành thành viên góp vốn dễ dàng họ cá nhân, tổ chức Nên để thành viên góp vốn thực hành vi quản lý người thứ ba giao dịch với cơng ty lầm tưởng thành viên góp vốn chịu trách nhiệm liên đới vô hạn nợ công ty hợp vốn đơn giản thành viên nhận vốn Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành chế đại diện công ty hợp vốn đơn giản Thứ nhất, cấu tổ chức công ty hợp vốn đơn giản: Pháp, chế độ công ty hợp tư đơn giản dập theo khuôn mẫu cơng ty hợp danh, luật pháp tun bố quy định công ty hợp danh áp dụng công ty hợp tư đơn giản, trừ quy định riêng biệt Những quy định riêng biệt chủ yếu liên quan đến vai trò người hội viên xuất vốn [13] Còn pháp luật nước Đức quy định, công ty hợp vốn đơn giản, nguyên tắc tổ chức tương tự công ty hợp danh [14] Cơ cấu tổ chức công ty hợp vốn đơn giản rập khuôn công ty hợp danh Nhờ tính an tồn mặt pháp lý cao, nên pháp luật hầu hết quốc gia không muốn can thiệp sâu vào việc quy định cấu tổ chức công ty hợp vốn đơn giản Những quy định pháp luật mang tính chất bắt buộc cơng ty ln Qua đó, nâng cao tính tự chủ linh hoạt cho công ty Thứ hai, quản trị điều hành công ty hợp vốn đơn giản: pháp luật hầu hết quốc gia thường trì qui chế tương đối mềm mỏng việc quản trị công ty hợp vốn đơn 46 N.V Hưng/ Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 giản nhằm để bảo đảm cho công ty hoạt động cách linh hoạt có hiệu Nghiên cứu quy định pháp luật quản trị công ty hợp danh hữu hạn số quốc gia Singapore, theo khoản 2, Điều 6, Luật Công ty hợp danh hữu hạn năm 2008 quy định: “Thành viên góp vốn khơng tham gia quản trị cơng ty hợp danh hữu hạn Nếu thành viên góp vốn tham gia vào việc quản trị công ty hợp danh hữu hạn, người phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ công ty hợp danh hữu hạn phát sinh tham gia quản trị thể người thành viên nhận vốn” [15] Hay Úc NewZealand, thành viên góp vốn khơng có quyền tham gia việc quản lý điều hành công ty hợp danh hữu hạn… thành viên góp vốn bị tình trạng hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn họ tham gia vào việc quản lý điều hành cơng ty [16] Chính vậy, việc quản trị điều hành công ty hợp vốn đơn giản (trong trường hợp cơng ty có nhiều thành viên nhận vốn) tương tự công ty hợp danh Chỉ thành viên nhận vốn có quyền quản trị điều hành cơng ty, cịn thành viên góp vốn khơng tham gia quản trị công ty Nếu công ty hợp vốn đơn giản có thành viên nhận vốn, thành viên người quản lý điều hành cơng ty Trong trường hợp, thành viên góp vốn tham gia vấn đề nội mà có liên quan trực tiếp đến quyền nghĩa vụ họ Thứ ba, chế đại diện công ty hợp vốn đơn giản: pháp luật Hoa Kỳ quy định: “thành viên góp vốn khơng có quyền thực tế rõ ràng để đại diện cho công ty hợp danh hữu hạn Chỉ thành viên nhận vốn người quản lý đại diện nhất” [17] Hay Điều 68, Luật công ty hợp danh (sửa đổi năm 2006) Trung Quốc: “một thành viên góp vốn khơng thực cơng việc hợp danh, không đại diện cho công ty hợp danh hữu hạn với bên ngồi” [18] Cịn Điều 195, Bộ luật Thương mại năm 1972: “Hội viên xuất tư khơng có tư cách thương gia” Căn Bộ luật Thương mại năm 1972 hội viên thụ tư có tư cách thương gia Như vậy, công ty hợp vốn đơn giản, người đại diện theo pháp luật cơng ty thành viên nhận vốn Cơ chế đại diện theo pháp luật công ty hợp vốn đơn giản chế nhiều người đại diện (tập thể đại diện) Thành viên góp vốn hồn tồn khơng có quyền đại diện cho công ty trước giao dịch với người thứ ba họ khơng có tư cách thương nhân Chấm dứt tồn công ty hợp vốn đơn giản Công ty hợp vốn đơn giản lựa chọn hai hình thức để chấm dứt tồn là: giải thể doanh nghiệp áp dụng thủ tục phá sản doanh nghiệp Tuy nhiên, công ty đối nhân nên thành viên nhận vốn với công ty hợp vốn đơn giản thể thống trách nhiệm Khi công ty hợp vốn đơn giản chấm dứt tồn mang đến ảnh hưởng cho thành viên nhận vốn Như vậy, xem xét việc chấm dứt tồn công ty hợp vốn đơn giản cần xem xét góc độ: Thứ nhất, hậu từ việc công ty hợp vốn đơn giản chấm dứt tồn thành viên: Đối với thành viên nhận vốn, nhân vật cơng ty người trực tiếp quản lý, điều hành đại diện cho cơng ty Thành viên nhận vốn cịn người chịu trách nhiệm liên đới vô hạn tất nghĩa vụ tài cơng ty Khi công ty chấm dứt tồn tại, thân thành viên nhận vốn phải gánh chịu hậu nặng nề Trong đó, số hậu thành viên nhận vốn như: (i) Trường hợp công ty hợp vốn đơn giản tiến hành thủ tục giải thể Sau việc giải thể chấm dứt, thành viên nhận vốn thực đầy đủ nghĩa vụ họ trách nhiệm thành viên nhận vốn chấm dứt Pháp luật thường không đưa hạn chế cho thành viên nhận vốn Thành viên nhận vốn thành lập công ty mới, sau N.V Hưng / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 hoàn tất thủ tục giải thể công ty hợp vốn đơn giản (ii) Trường hợp công ty hợp vốn đơn giản bị chấm dứt tồn theo thủ tục phá sản Khác với thủ tục giải thể, tiến hành theo thủ tục phá sản để lại hậu nặng nề cho thành viên nhận vốn Với trách nhiệm liên đới vô hạn, trách nhiệm tài sản thành viên nhận vốn không giới hạn phạm vi số tài sản góp họ cơng ty hợp vốn đơn giản mà cịn bao gồm tài sản dân thành viên nhận vốn Theo quy định khánh tận hiệu lực khánh tận hội hợp danh Bộ luật Thương mại năm 1972: “Nếu hội hợp danh bị khánh tận, phải niêm phong trụ sở hội mà tư gia hội viên nữa” [19] Còn điểm b, khoản 2, Điều 64 Luật Phá sản năm 2014: “Trường hợp thành viên hợp danh có tài sản thuộc sở hữu chung phần tài sản thành viên hợp danh chia theo quy định pháp luật dân quy định pháp luật có liên quan.” Đối với thành viên góp vốn, Điều 303, Luật hợp danh hữu hạn năm 2001 Hoa Kỳ quy định: “nghĩa vụ hợp danh hữu hạn, cho dù phát sinh hợp đồng, sai lầm cá nhân, cách khác, nghĩa vụ thành viên góp vốn” [20] Ngay từ bắt đầu tham gia vào công ty hợp vốn đơn giản với tư cách thành viên góp vốn thành viên phải chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp họ Khi cơng ty bị giải thể phá sản, sau toán hết khoản nợ, tài sản công ty cịn thành viên góp vốn có quyền nhận phần giá trị tài sản lại tương ứng với tỷ lệ vốn đóng góp họ Thứ hai, hậu từ việc công ty hợp vốn đơn giản chấm dứt tồn thân công ty: Khi công ty hợp vốn đơn giản chấm dứt tồn tại, tư cách chủ thể cơng ty quan hệ pháp luật kết thúc Việc chấm dứt 47 tồn cịn mang lại hậu thân công ty sau: (i) Các tài sản công ty hợp vốn đơn giản bị mang lý: Trong trường hợp công ty hợp vốn đơn giản chấm dứt tồn thủ tục giải thể doanh nghiệp, Hội đồng thành viên cơng ty có trách nhiệm đứng tiến hành lý tài sản Cịn cơng ty hợp vốn đơn giản bị mở thủ tục phá sản việc lý tài sản cơng ty tổ lý tài sản Tòa án phụ trách Quá trình lý tài sản tiến hành theo cách thức, chủ nợ trước hết toán khoản nợ họ số tài sản công ty Khi tài sản công ty không đủ để tốn khoản nợ thành viên nhận vốn phải liên đới toán nốt số nợ lại cho chủ nợ (ii) Xác định trách nhiệm tài sản thành viên nhận vốn công ty hợp vốn đơn giản chấm dứt tồn tại: Tại Pháp, cách thức đòi nợ sau: “Chủ nợ phải địi cơng ty trước tiên, khơng đạt kết họ phải bám lấy hội viên Chủ nợ cần gửi tống đạt qua chấp hành viên để buộc công ty phải trả nợ; tám ngày khơng trả, họ quay lại địi hội viên hội viên có trách nhiệm cá nhân trách nhiệm liên đới” [21] Như vậy, chủ nợ trước tiên phải yêu cầu cơng ty hợp vốn đơn giản tốn nợ cịn thiếu, chủ nợ có quyền u cầu thành viên nhận vốn phải toán nốt số nợ cịn lại Để việc tốn cho chủ nợ nhanh chóng, thành viên nhận vốn đứng thay mặt cho tất thành viên nhận vốn lại thực việc trả toàn khoản nợ Các thành viên nhận vốn cịn lại cơng ty giải khỏi trách nhiệm chủ nợ nhận phần toán Thành viên nhận vốn đứng trả nợ lúc đầu có quyền yêu cầu thành viên nhận vốn cịn lại phải hồn trả phần nghĩa vụ tài sản họ nợ chung Tóm lại, cơng ty hợp vốn đơn giản loại hình công ty ưu việt nhà đầu tư Mặt khác, nghiên cứu gần cho thấy, “có nhiều sở để dự báo mơ hình kinh doanh chủ yếu người Việt Nam tương 48 N.V Hưng/ Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 lai gần doanh nghiệp vừa nhỏ, sức mạnh họ chủ yếu niềm tin người gia đình, dịng họ, bạn bè” [22] Còn thực tế nay, doanh nghiệp Việt Nam phát triển tương đối nhanh chủ yếu doanh nghiệp với quy mơ vừa, nhỏ Đến phân tích truyền thống kinh doanh thương mại điều kiện kinh tế - xã hội Việt Nam, khẳng định rằng, công ty hợp vốn đơn giản phù hợp với điều kiện kể Chính vậy, nên quy định công ty hợp vốn đơn giản loại hình cơng ty nằm Luật Doanh nghiệp để đáp ứng nhu cầu đầu tư, kinh doanh ngày cao Việt Nam./ [8] [9] [10] [11] [12] [13] Tài liệu tham khảo: [1] Ngô Huy Cương, “Khái niệm công ty hợp danh Luật doanh nghiệp năm 2005”, http://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2009/06/24/3 157/ (2009) [2] Đào Lộc Bình, “Đề xuất vấn đề cần sửa đổi Luật doanh nghiệp năm 2005”, Tạp chí Nghề Luật, số (2012), 24 [3] Phan Xuân Ba, Phan Xuân Thảo, “Everyday American Law - pháp luật phổ thông Hoa Kỳ”, Nhà xuất Tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh (2012), 145 [4] Quickmba, “Partnership Limited”, http://www.quickmba.com/law/partnership/limited / (2015) [5] Friedrich Fubler, Jurgen Simon, “Mấy vấn đề pháp luật kinh tế cộng hòa liên bang Đức”, Nhà xuất pháp lý (1992), 31 [6] Lê Tài Triển, “Luật Thương mại toát yếu”, Quyển thứ 2, Bộ quốc gia giáo dục xuất (1959), 50 [7] Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân, “Luật Thương mại Việt Nam dẫn giải”, Nhà xuất [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] Sài Gòn Kim lai ấn quán, Quyển II (1973), 800 Lê Thanh Phong, “Tìm hiểu cơng ty hợp danh pháp luật Việt Nam Cộng hịa Pháp”, Tạp chí Dân chủ pháp luật, số 10 (2004), 34 - 37 Nguyễn Vinh Hưng, “Cơng ty hợp danh có hay khơng tư cách pháp nhân?”, Tạp chí Dân chủ pháp luật, số (2011), 29 - 31 Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân, “Luật Thương mại Việt Nam dẫn giải”, Quyển II (1973) sđd, 769, 801 Vũ Văn Mẫu, “Dân luật khái luận”, Bộ quốc gia giáo dục xuất (1961), 413 Maurice Cozian, Alian Viandier, “Tổ chức công ty, dịch từ nguyên tiếng Pháp “Droit des societes: Litec 1988”, Viện khoa học pháp lý - Bộ tư pháp (1990), 168 Maurice Cozian, Alian Viandier, “Tổ chức công ty, dịch từ nguyên tiếng Pháp “Droit des societes: Litec 1988”, sđd, 191 Friedrich Fubler, Jurgen Simon, “Mấy vấn đề pháp luật Kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức”, sđd, 35 Singapore, “Limited Partnerships Act 2008” Higgins, Fletcher, “The Law of Partnership in Australia and New Zealand”, sixth edition, The law book company limited (1991) 72-75 Lawrence S Clark, Robert J Allberts, Peter D Kinder, “Law and business the regulatory environment”, fourth edition, McGraw-Hill, Inc (1994), 400 China, “Partnership Enterprise Law of the People`s Republic of China (Amended in 2006)” Bộ Luật Thương mại năm 1972 USA, “Uniform Limited Partnership Act 2001” Maurice Cozian, Alian Viandier, “Tổ chức công ty, dịch từ nguyên tiếng Pháp “Droit des societes: Litec, 1988”, sđd, 184 Phạm Duy Nghĩa, “Chuyên khảo Luật Kinh tế”, Nhà xuất Đại học Quốc gia (2004), 338 N.V Hưng / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 32, Số (2016) 42-49 49 Building of Legal Institutions for Limited Partnership in Vietnam Nguyễn Vinh Hưng VNU School of Law, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hanoi, Vietnam Abstract: Being one of the oldest forms of corporation, limited partnership has never stopped evolving and remains popular among entrepreneurs One of the reasons for it, is perhaps the fact that limited partnerships is very suitable to the Asian commercial practices It derives from the fact that this form of corporation reinforces a close relationship between its members Furthermore, even in developed countries such as America, UK or European as a whole – where the capitalist tradition has taken a deep root, limited partnerships still has a large role and significant influence Keywords: Limited Partnership, General Partnership, Enterprise Law, Unlimited liability, Limited Liability ... chức công ty hợp vốn đơn giản: Pháp, chế độ công ty hợp tư đơn giản dập theo khuôn mẫu cơng ty hợp danh, luật pháp tun bố quy định công ty hợp danh áp dụng công ty hợp tư đơn giản, trừ quy định. .. khác Công ty hợp vốn đơn giản phân biệt với loại công ty khác nhờ vào đặc điểm sau: Thứ nhất, công ty hợp vốn đơn giản cơng ty có tư cách pháp nhân Pháp luật hầu hết quốc gia quy định cơng ty hợp. .. yếu công ty hợp vốn đơn giản Thứ ba, chất cơng ty hợp vốn đơn giản cịn thể ràng buộc trách nhiệm đến công ty với thành viên nhận vốn Suy cho cùng, thành viên nhận vốn công ty hợp vốn đơn giản