NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN ( CTCK) 1.1.1. Khái niệm về công ty chứng khoán Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khóan . Ở Việt Nam , theo quy định 04/1998/QĐ- UBCK3 ngày 13/10/1998 của UBCKNN, CTCK là công ty cổ phần , cty TNHH thành lập hợp pháp tại Việt Nam , được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số lôại hình kinh doanh chứng khoán . Do đặc điểm của CTCK có thể kinh doanh trên một lĩnh vực , loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay có quan điểm phân chia CTCK thành các loại sau : - Công ty môi giới chứng khóan là CTCK chỉ thực hiện viẹc trung gian mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng . - Công ty bảo lãnh phát hành chứng khóan là CTCK có lĩnh vực hoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành để hưởng phí hoặc chênh lệch giá . - Công ty kinh doanh chứng khoán là CTCK chủ yếu thực hiện nghiệp vụ tự doanh , có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh . - Công ty trái phiếu là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu . - Công ty chứng khoán không tập trung là CTCK hoạt động chỉ trên thị trường OTC và họ đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường . 1.1.2. Các loại hình tổ chức của CTCK 1. Công ty hợp danh Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm : thành viên góp vốn và thành viên hợp danh . các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bàn toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty . các thành viên góp vốn không tham gia điều hành công ty , họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình đối với các khoản nợ của công ty . Công ty hợp danh thương không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán nào. 2. Công ty cổ phần (CTCP) CTCP là pháp nhân độc lập với chủ sở hữu công ty là các cổ đông cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp CTCP có quyền phát hành chứng khoán ( cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng theo quy định của pháp luậtvè chứng khoán hiện hành . 3. Công ty TNHH Thành viên của cty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp Cty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu . 1.1.3. Điều kiện và thủ tục thành lập CTCK Để được thành lập, các tổ chức phải đáp ứng các điều kiện sau : • Điều kiện về vốn : CTCK phải có vốn điều lệ tối thiểu phải bầng vốn pháp định . vốn pháp định thường được quy định cụ thể cho từng loại hình nghiệp vụ. Ví dụ : theo nghị định 14/ 2007/NĐ-CP quy định cho từng loại hình kinh doanh như sau : - Môi giới 25 tỷ đồng - Tự doanh 100 tỷ đồng - Bảo lãnh phát hành 165 tỷ đồng - Tư vấn đầu tư chứng khoán 10 tỷ đồng. Trường hợp xin cấp phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định của từng loại hi nhf riêng lẻ. • Điều kiện nhân sự : những người quản lý hay nhân viên giao dịch của công ty phải đáp ứng các yêu cầu về kiến thức , trình độ chuyên môn và kinh nghiệm , cũng như mức độ tín nhiệm , tính trung thực , Hầu hết các nước điều yêu cầu nhân viên CTCK phải có giấy phép hành nghề . Những • người dữ các chức danh quản lý còn phải có giays phép đại diện . • Điều kiện về cơ sở vật chất: các tổ chức và cá nhân sáng lập CTCK phải đảm bảo yêu cầu cơ sở vật chất tối thiểu cho CTCK . Ở Việt Nam quy định cơ sở vật chất đối với CTCK được cấp phép hoạt động phải đáp ứng các điều kiện sau : Có phương án kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế - xã hội và phát triển ngành chứng khoán. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho việc kinh doanh chứng khoán. Giám đốc (TGĐ), các nhân viên kinh doanh (không kể nhân viên kế toán, văn thư hành chính, thủ quỹ) của CTCK phải có giấy phép hành nghề do UBCK Nhà nước cấp. 1.1.4. Nguyên tắc hoạt động của CTCK CTCK hạot động theo hai nhóm nguyên tắc cơ bản đó là nhóm nguyên tắc mang tính đạo đức và nhóm nguyên tắc mang tính hành chính . • Nhóm nguyên tắc đạo đức : CTCK phải đảm bảo giao dịch trung thực và công bằng vì lợi ích của khách hàng Kinh doanh có kỹ năng , tận tuỵ , có tính thần trách nhiệm Ưu tiên thực hiện lệch của khách hàng trứơc khi thực hiện lệch của công ty . Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng , không được tiết lộ thông tin vè tài khoản khách hàng khi chưa được khách hàng đồn ý bằng văn bản trừ khi có yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước . CTCK khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn phải cung cấp thông tin đầy đủ cho khách hàng và giải thích rõ ràng về các rủi ro mà khách hàng có thể phải gánh chịu , đồng thời không được khẳng định về lời nhuận các khoản đầu tư mà họ tư vấn . CTCK không đựôc phép nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài các khoản thù lao thông thường cho dịch vụ tư vấn của mình . Ở nhiều quốc gia , các CTCK phải đóng góp vào quỹ bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán để bảo vệ lợi ích khách hàng trong trường hợp CTCK mất khả năng thanh toán . Nghiêm cấm thực hiện các giao dịch nội gián , các CTCK không được phép sử dụng các thông tị nội bộ đẻ mua bán chứng khóan cho chính mình gây thiệt hại đến lợi ích của khách hàng . Các CTCK không được tiến hánh các hoạt động có thể làm cho khách hàng và công chúng hiểu lầm về giá cả , giá trị và bản chát của chứng khóan hoặc các hoạt động khác gây thiệt hại cho khách hàng . • Nhóm nguyên tắc tài chính : Đảm bảo các yêu cầu về vốn , cơ cấu và nguyên tắc hoạch toán , báo cáo theo quy định của UBCKNN đảm bảo nguồn tài chính trong cam kết kinh doanh chứng khoán với khách hàng . CTCK khoong được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh , ngoài trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng . Công ty chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán của khách hàng với tài sản của mình . CTCK không được dùng chứng khóan của khách hàng làm vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp đươck khách hàng đồng ý bằng văn bản . 1.1.5. Cở cấu tổ chức của CTCK Cơ cấu tổ chức của CTCK phụ thuộc vào loại hình nghiệp vụ chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động kinh doanh chứng khoán của nó . tuy nhiên chúng đều có đặc điểm chung là hệ thống các phong ban chức năng được chia thành hai khối khác nhau là khối nghiệp vụ và khối phụ trợ .  Khối nghiệp vụ ( font office) là khối thực hiện các giao dịch kinh doanh . khối này đem lịa thu nhạp cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng và tạo ra các sản phẩm phù hợpvới nhu cầu đó . tương ướng với klhối nghiệp vụ do khối này phụ trách sẽ có những bộ phận phòng , ban nhất định : - Phòng môi giới - Phong tự doanh - Phòng bảo lãnh phát hành - Phòng tư vấn - Phòng ký quỹ Tuy nhiên căn cứ vào quy mô thị trường và sự chú trọng vàp các nghiệp vụ mà công ty chứng khoán có thể chuyên sâu từng bộ phận hoặc tông hợp các nghiệp vụ vào trong một bộ phận .  Khối phụ trợ ( back office) là khối không trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh , nhưng nó không thể thiếu được trong vận hành của CTCK vì hoạt động của nó mang tính trợ giúp cho khối nghiệp vụ khối này bao gồm các bộ phận sau : - Phòng nghiên cứu và phát triển - Phong phân tích và thông tin thị trường - Phong kế hoạch cty - Phòng phát triển sản phẩm mới - Phong công nghệ thông tin - Phong pháp chế - Phòng kế toán thanh toán và kiểm soát nội bộ - Phòng ngân quỹ, ký quỹ - phong tổng hợp hành chính nhân sự Có thể tham khảo sơ đồ khối sau : Sơ đồ 1.1 : Mô hình tổ chức khối I (font office) của Phó giám đốc điều hành khối một (font office) Phong môi giới Phòng tự doanhPhòng bảo lãnh phát hành Phòng tư vấn đầu tư Phòng ký quỹ Phó giám đốc điều hành khối hai ( back office) Phòng nghiên cứu phát triển Phong phân tích và thông tin thị trường Phòng kế hoạch công ty Phòng phát triển sản phẩm mới Phòng công nghệ thông tin Phòng pháp chế Phòn kế toán thanh toán và kiểm toán nội bộ Phòng ngân quỹ ký quỹ Phòng tổng hợp hành chính nhân sự công ty chứng khoán Sơ đồ 1.2. Mô hình tổ chức khối II (back office) của công ty chứng khoán 1.1.6. Vai trò chức năng của CTCK Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển nền kinh tế nói chung và thị trườn chứng khoán nói riêng . nhờ các CTCK mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư và có tính thanh khoản qua đó huy động nguồn vốn từ nơi nhàn rỗi đẻ phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quả . 1.1.6.1. Chức năng cơ ban của công ty chứng khoán  Tạo cơ chế huy động vốn linh hoạt giữa người có tiền nhàn rỗi đến người sử dụng vốn  Cung cấp cơ chế giá cho giáo dịch  tạo tính thanh khoản cho chứng khoán  góp phần điều tiết và bình ổn thị trường 1.1.6.2. Vai của công ty chứng khoán  Đối với tổ chức phát hành : CTCK tạo cơ chế huy động vốn phục vụ nhà phát hành , là trung gian cho người đầu tư và nhà phát hành  Đối với nhà đầu tư : CTCK làm giảm chi phí giao dịch , nâng cao hiệu quả đầu tư  Đối với thị trường chứng khoán : a) Góp phần tạo lập giá b) Góp phần làm tăng tính thanh khoản cho các tài sản tài chính.  Đối với cơ quan quản lý thị trường : CTCK có vai trò cung cấp thông tin về thị trường chứng khóan cho cơ quan quản lý 1.1.7. Các hoạt động nghiệp vụ chính của CTCK 1.1.7.1. Nhiệp vụ môi giới chứng khoán a) Khái niệm : là hoạt động kinh doanh chứng khoán trong đó một công ty chứng khoán điện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với hạu quả kinh tế của việc giao dịch đó . b) chức năng của hoạt động môi giới - cung cáp dịch vụ môi giới với tư cách là nối liền khách hàng với bôn phận nghiên cứu đầu tư và nối liền những người bán và những người múa - đáp ứng nhu cầu tâm lý của khách hàng khi cần thiết - khắc phục trạng thái xúc cảm quá mức – tham lam , sợ hãi - đề xuất thời điểm bán hàng 1.1.7.2. Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán a) Khái niệm : tự doanh là việc CTCK tự tiến hành mua bánchứng khoán cho chính mình b) mục đích của hoạt động tự doanh : thu lợi nhuận cho chính mình c) yêu cầu đối với hoạt động tự doanh : - tách biệt quản lý : giữa nghiệp vụ tự doanh và nghiệp vụ môi giới - Ưu tiên khách hàng - Bình ổn thị trường d) Quy trình của nghiệp vụ tự doanh : Giai đoạn một: xây dựng chiến lược đầu tư Giai đạon hai : khái thác tìm kiếm các cơ hội đầu tư Giai đoạn ba: phân tích đánh giá chất lượng cơ hội đầu tư Giai đoạn bốn : thực hiện đầu tư Giai đoạn năm : quản lý đầu tư và thu hồi vốn 1.1.7.3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòi hỏi tổ chức phát hành phải cần đến công ty chứng khoán tư vấn cho đợt phát hành và thực hiện bảo lãnh , phân phối chứng khóan ra công chúng . Đây là nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán và là nghiệp cụ chiếm tỷ trọng doanh thu cao trong tổng doanh thu của công ty chứng khoán . Vậy nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc công ty chứng khoán có chức năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi trào bán chứng khoán , tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành . Các bước thực hiện như sau : a. Tài liệu cho đợt bảo lãnh - Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh - hợp đồng bảo lãnh phát hành - hợp đồng đại lý được lựa chọn b. Hoa hồng - Phí quản lý - Phí nhượng bán - 20% của hoa hồng bảo lãnh c. Tành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành - Lựa chọn thành viện tổ hợp - Tham gia tổ hợp d. Phân phối chứng khoán - Trước khi nộp hồ sơ dăng ký phát hành - Mời chào chứng khoán - Việc lập sổ - Cam kết bảo lãnh và phân chia chứng khoán - Định giá đợt chào bán - Ổnđịnh thị trường - Phân bổ vượt mức - Khoá sổ 1.1.7.4. Nghiệp vụ vấn a) Tư vấn đầu tư : bao gồm các loại theo tiêu chí - Theo hình thức của hoạt đong tư vấn : tư vấn trực tiếp và tư vấn gián tiếp - Theo mưc độ uỷ quỳên : tư vấn gợi ý và tư vấn uỷ quyền b) Tư vấn tài chính doanh nghiệp - Tư vấn cổ phâng hóa - Tư vấn niêm yết - khảo sát và đánh giá hoạt động của doanh nghiệp - Tư vấn mua bán và sat nhập công ty … 1.1.8. Các hoạt động nghiệp vụ phụ trợ  Lưu ký chứng khoán: là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy định bắt buộc trong giao dịch chứng khoán, bởi vì giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung là hình thức giao dịch ghi sổ, khách hàng phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại các công ty chứng khoán (nếu chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ) hoặc ký gửi các chứng khoán (nếu phát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất). Khi thực hiện dịch vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng, CTCK sẽ nhận được các khoản thu phí lưu ký chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng chứng khoán.  Quản lý thu nhập của khách hàng (quản lý cổ tức): xuất phát từ việc lưu ký chứng khoán cho khách hàng, CTCK sẽ theo dõi tình hình thu lãi, cổ tức của chứng khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng.  Nghiệp vụ tín dụng: Đối với các thị trường chứng khoán phát triển, bên cạnh hoạt động môi giới chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng, CTCK còn triển khai dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng thực hiện giao dịch bán khống hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng thực hiện nghiệp vụ mua ký quỹ. Cho vay ký quỹ là hình thức cấp tín dụng của CTCK cho khách hàng của mình để họ mua chứng khoán và sử dụng các chứng khoán đó làm vật thế chấp cho khoản vay đó. Khách hàng chỉ cần ký quỹ một phần, số còn lại sẽ do CTCK ứng trước tiền thanh toán. Đến kỳ hạn thoả thuận khách hàng phải hoàn trả đủ số gốc vay cùng với lãi cho CTCK. Trường hợp khách hàng không trả được nợ, thì công ty sẽ phát mãi số chứng khoán đã mua để thu hồi nợ. [...]... trường chứng khoán, pháp luật về thị trường chứng khoán còn cho phép CTCK được thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư Theo đó, CTCK cử đại diện của mình để quản lý quỹ và sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư để đầu tư vào chứng khoán CTCK được thu phí dịch vụ quản lý quỹ đầu tư 1.2 HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.2.1 Khái niệm hoạt động tư vấn cổ phần hoá Cổ phần hoá về cơ bản. .. trường chứng khoán Việt Nam ra đời , tạo một kênh huy động vốn tốt cho các DN và hoạt động đầu tư đến lượt mình các CTCK chính là những chủ thể quan trọng làm tăng tốc độ cỏ phần hóa và hiẹu quả trong hoạt động cổ phần hoá của cá doanh nghiệp hay cần phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá tại các CTCK 1.2.3.2 Chỉ tiêu đánh giá sự phát triển của hoạt động tư vấn cổ phần hoá của Công ty chứng khoán Thứ... lượng DN đã cổ phần hoá( thị phần ) : Đây là một chỉ tiêu đánh giá sự phát triển của hoạt động tư vấn cổ phần hoá của một công ty Nếu hoạt động tư vấn CPH hoạt động tốt tức là có sự phát triển thì số Thứ hai , tiến độ thực hiện cổ phần hoá trung bình càng ngắn chừng tỏ trình độ phát triển hoạt động tư vấn CPH của công ty chứng khoán đã được nâng cao tức là khả năng giải quyết các vấn đề trong quá... bằng nhau gọi là cổ phần Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông của công ty Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tư ng ứng với số cổ phần mà mình đã mua Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết - Công ty cổ phần có quyền phát hành các chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán - Vốn là... văn bản pháp luật Thường thì công ty chứng khoán chỉ tiến hành tư vấn cổ phần hoá theo cách trực tiếp Việc tư vấn cổ phần hoá bao gồm các công việc: xác định giá trị doanh nghiệp (đây là công việc khó khăn nhất), lập phương án sắp xếp lại lao động và danh sách lao động được mua cổ phần ưu đãi, xây dựng dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần 1.2.2.Nội dung tư vấn cổ phần hoá 1.2.2.1 Tư. .. lần đầu: Cổ phần phát hành lần đầu:… cổ phần Mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000đ /cổ phần Trong đó: Cổ phần Nhà nước:… cổ phần, chiếm … % vốn điều lệ Cổ phần chào bán cho người lao động trong DN:… cổ phần và chiếm… % vốn điều lệ Cổ phần ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược:… cổ phần và chiếm… % vốn điều lệ Cổ phần bán đấu giá công khai:… cổ phần và chiếm… % vốn điều lệ (“ ” là do tuỳ từng công ty cổ phần quy... hình thành và phát triển của hoạt động tư vấn CPH của CTCK Sự ảnh hưởng của nó tới sự phát triển của hoạt động tư vấn CPH được thể hiện ở một số điều sau: -Nhờ có chủ trương cổ phần hoá của Chính phủ mới đặt ra nhu cầu về tư vấn CPH cho các DN cổ phần hoá - Hoạt động cổ phần hoá chịu ảnh hưởng trực tiếp của các văn bản pháp luật có liên quan đến quá trình CPH Một cơ sở pháp lý về CPH mà được hoàn thiện... hoạt động tư vân cổ phần hoá Phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán là việc phát triển ngày càng hoàn thiện hơn quy trình tư vấn cổ phần hoá của CTCK, giúp cho CTCK mở rộng quy mô, chất lượng của hoạt động này theo chiều hướng tốt Tại sao chúng ta cần phải cổ phần hoá ? điều này là do sự trì trệ , thiếu quyền tự quyết ( cơ chế điều hành ) và động lực phát triển của các DNNN Thiếu... cơ bản là việc chuyển công ty (với các loại hình sở hữu khác nhau) thành công ty cổ phần (do các cổ đông sở hữu), chẳng hạn như chuyển từ DNNN sang công ty cổ phần, chuyển từ DN có vốn đầu tư nước ngoài sang công ty cổ phần, chuyển công ty TNHH sang công ty cổ phần Tuy nhiên việc cổ phần hoá DNNN là công việc khó khăn nhất đòi hỏi nhiều thời gian công sức nhất và nó cũng là vấn đề đang được quan tâm... thành công ty cổ phần Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp Với lịch sử phát triển khoảng 200 năm, công ty cổ phần đã khẳng định vị thế của mình trong nền kinh tế hiện đại Về cơ bản công ty cổ phần có những đặc điểm sau: - Công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần . NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN ( CTCK) 1.1.1. Khái niệm về công ty chứng. tư 1.2. HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN. 1.2.1. Khái niệm hoạt động tư vấn cổ phần hoá Cổ phần hoá về cơ bản là việc chuyển công ty