Pháp luật về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Ngành: LUẬT KINH TẾ Giáo viên hướng dẫn : TS Nguyễn Thành Đức Sinh viên thực MSSV: 1411271328 : Tạ Thiên Nguyên Thư Lớp: 14DLK14 TP Hồ Chí Minh, năm 2018 LỜI CẢM ƠN Em xin gửi lời cảm ơn chân thành tri ân sâu sắc đến với thầy cô trường Đại học Công Nghệ Thành Phố Hồ Chí Minh đặc biệt thầy trưởng khoa Tiến sĩ: Nguyễn Thành Đức tạo điều kiện nhiệt tình hướng dẫn cho em hồn thành tốt khóa luận Trong q trình làm khóa luận, khó tránh khỏi sai sót, mong thầy bỏ qua Đồng thời trình độ lý luận kinh nghiệm thực tiễn cịn hạn chế nên khóa luận khơng tránh khỏi thiếu sót, em mong nhận ý kiến đóng góp thầy để em học hỏi thêm nhiều kinh nghiệm kiến thức Em xin chân thành cảm ơn! LỜI CAM ĐOAN Tôi tên: Tạ Thiên Nguyên Thư; MSSV: 1411271328 Tôi xin cam đoan số liệu, thơng tin sử dụng Khóa luận tốt nghiệp thu thập từ nguồn thực tế trang tin tức, diễn đàn, sách báo khoa học chun ngành (có trích dẫn đầy đủ theo qui định) Nội dung Khóa luận kinh nghiệm thân rút từ trình học tập nghiên cứu Nếu sai sót tơi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm theo qui định nhà trường pháp luật Sinh viên (ký tên, ghi đầy đủ họ tên) MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Tình hình nghiên cứu đề tài 3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu 4 Phương pháp nghiên cứu Kết cấu đề tài CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA PHÁP LUẬT VỀ LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP VÀ LÝ LUẬN VỀ HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI CƠNG TY .6 1.1 Khái quát chung loại hình doanh nghiệp .6 1.1.1 Khái quát công ty trách nhiệm hữu hạn 1.1.2 Khái quát công ty cổ phần 11 1.2 Lý luận chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 21 1.3 Sự cần thiết việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 22 CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN .26 2.1 Điều kiện trình tự thủ tục để chuyển đổi cơng ty TNHH thành công ty cổ phần 26 2.1.1 Điều kiện để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 26 2.1.2 Trình tự thủ tục để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 28 2.2 Thực tiễn áp dụng pháp luật chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 31 CHƢƠNG 3: ĐỊNH HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN .45 3.1 Sự cần thiết phải hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 45 3.2 Định hướng hoàn thiện pháp luật chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 46 3.3 Kiến nghị việc chuyển đổi hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 48 KẾT LUẬN: .51 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: .53 LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Người ta cho thành tố quan trọng để nhìn nhận cộng đồng quốc gia có phát triển hay khơng doanh nghiệp, yếu tố quan trọng thúc đẩy phát triển công ty phù hợp mong muốn lực nhà đầu tư với hình thức cơng ty Chính Luật Doanh nghiệp cần tạo lập hình thức cơng ty đa dạng phong phú cho nhà đầu tư lựa chọn mà phải có tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển đổi hình thức cơng ty nhà đầu tư mong muốn có kiện pháp lý phát sinh điều kiện chuyển đổi hình thức công ty Ở Việt Nam công đổi đất nước trình hội nhập kinh tế quốc tế cần địi hỏi nhiều hình thức cơng ty pháp luật ghi nhận để khẳng định vị xã hội quốc gia vươn tầm cao đến giới Với tình hình kinh tế cần phải có chủ động việc hội nhập, tiếp thu sàng lọc giá trị tinh hoa văn hóa nước phát triển giới, khởi xướng tư tưởng Chủ tịch Hồ Chí Minh truyền bá lại ưu điểm bậc cao nhân bậc cao nhân có điểm chung mưu cầu hạnh phúc cho loài người, mưu cầu phúc lợi cho xã hội Từ đó, đề cập đến hình thức công ty cổ phần với tên gọi công ty vô danh để sử dụng quan hệ Nhà nước kiểu với tư nhân góp vốn kinh doanh Sau thống đất nước, với sách mở cửa, Luật Đầu tư nước Việt Nam năm 1987 cho phép tạo lập công ty trách nhiệm hữu hạn để thu hút đầu tư trực tiếp từ nước ngồi Kế tiếp ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII nước Cộng hịa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua hai đạo luật quan trọng Luật Công ty Luật Doanh nghiệp tư nhân, tạo sở pháp lý cho loại hình doanh nghiệp ngồi quốc doanh cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân phát triển, góp phần to lớn việc giải phóng lực lượng sản xuất, phát huy nội lực, phục vụ nghiệp phát triển kinh tế Đảng Nhà nước, thúc đẩy nhanh thời kỳ độ chuyển từ chế kế hoạch hóa tập trung sang chế thị trường Tuy vậy, theo thời gian nhiều nội dung hai đạo luật tỏ bất cập, khơng cịn đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp giai đoạn Để đảm bảo phát huy nội lực phục vụ nghiệp công nghiệp hóa, đại hóa đất nước, đẩy mạnh cơng đổi kinh tế, đảm bảo quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật kinh doanh doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế, bảo hộ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước hoạt động kinh doanh, Đảng Nhà nước ta khơng ngừng hồn thiện hệ thống pháp luật Luật Doanh nghiệp 1999 thay Luật Công ty 1990 Luật Cơng ty năm 1990 mở hai hình thức công ty mà nhà đầu tư Việt Nam lựa chọn cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn Đến năm 1999, sau chín năm thực hiện, Luật Cơng ty năm 1990 thay Luật Doanh nghiệp năm 1999, theo đó, mở rộng lựa chọn nhà đầu tư Việt Nam năm hình thức doanh nghiệp cơng ty cổ phần cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (mà chủ sở hữu tổ chức), công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân Luật Doanh nghiệp năm 1999 đạt thành thành tựu đáng kể việc cải thiện mơi trường kinh doanh, có nhiều hạn chế Để khắc phục hạn chế mở rộng quyền tự kinh doanh, tăng cường khả gia nhập thị trường, Luật Doanh nghiệp năm 2005 đời thay Luật Doanh nghiệp năm 1999 khẳng định quyền cá nhân thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Xong hạn chế, pháp luật chồng chéo, gây khó khăn việc chuyển đổi hình thức cơng ty Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần ngược lại chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều 155 Luật quy định hai hình thức chuyển đổi công ty, quy định điều kiện chuyển đổi, chế tài vi phạm thủ tục, điều kiện chuyển đổi cịn bị hạn chế gây khó khăn cho nhà đầu tư việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp để đầu tư, quy định thủ tục chuyển đổi tạo rào cản lớn cho nhà đầu tư muốn thực việc chuyển đổi cơng ty Có thể nói bất cập pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty gây khó khăn cho việc bảo đảm quyền tự kinh doanh lợi ích đáng cơng ty Trong pháp luật nước khác cho phép chuyển đổi hình thức cơng ty rộng rãi linh động, chí chuyển đổi từ hình thức cơng ty có trách nhiệm vơ hạn sang hình thức cơng ty có trách nhiệm hữu hạn ngược lại, mà đảm bảo giá trị cần bảo vệ Để khắc phục mở rộng việc chuyển đổi Luật Doanh Nghiệp 2014 đời thay cho Luật Doanh Nghiệp 2005 Sự phát triển hình thức cơng ty nói cho thấy nhà làm luật Việt Nam ý tương đối thích đáng tới quyền lựa chọn hình thức cơng ty nhà đầu tư, cho thấy nhận thức đắn tầm quan trọng việc lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh Nghiên cứu cho thấy, chuyển đổi hình thức cơng ty vấn đề mới, Việt Nam vấn đề chưa quan tâm nghiên cứu cách đầy đủ mặt lý luận thực tiễn Các văn quy phạm pháp luật hành quy định chuyển đổi hình thức công ty chưa đầy đủ, chưa phản ánh chất kinh tế vai trò việc chuyển đổi Nhận thức rằng, việc nghiên cứu chuyển đổi hình thức cơng ty có ý nghĩa quan trọng việc nâng cao nhận thức ứng dụng thực tiễn để bước mở rộng, bảo hộ quyền tự kinh doanh, tăng cường lực gia nhập thị trường doanh nghiệp, đặc biệt trình hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng quy định vấn đề chuyển đổi hình thức cơng ty có vị trí, vai trị quan trọng pháp luật doanh nghiệp Chuyển đổi hình thức cơng ty phù hợp góp phần định thành cơng hay thất bại nhà đầu tư Tuy nhiên, khoa học pháp lý vấn đề chưa nghiên cứu nhiều chuyên sâu nước ta Do vậy, để tiếp thu sàng lọc thành tựu có, để góp phần đáp ứng u cầu thực tiễn chuyển đổi hình thức cơng ty, để khắc phục khiếm khuyết pháp luật Việt Nam vấn đề em lựa chọn đề tài “Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành Cơng ty cổ phần” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp Tình hình nghiên cứu đề tài Trước cơng ngun cơng ty chế định hình thành sớm lịch sử lồi người phát triển dần qua thời gian, nước giới có kinh tế phát triển việc chuyển đổi hình thức cơng ty vấn đề pháp lý quen thuộc họ Tuy nhiên, Việt Nam vấn đề chuyển đổi hình thức cơng ty chưa quan tâm từ phía người nghiên cứu khoa học pháp lý Mặc dù vấn đề chuyển đổi hình thức cơng ty số nhóm nghiên cứu viết lại áp dụng quy định pháp luật doanh nghiệp theo thời kì nên việc chuyển đổi cịn nhiều hạn chế quan tâm thành lập doanh nghiệp yếu tố mà nhà đầu tư mong muốn lựa chọn hình thức doanh nghiệp cho phù hợp, trình hoạt động số vấn đề khiến cho nhà đầu tư muốn thay đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp với mong muốn, mục tiêu nhu cầu xã hội họ muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Việc nghiên cứu cơng trình cần mở rộng theo pháp luật doanh nghiệp hành Tuy nhiên, nay, chưa có cơng trình khoa học nghiên cứu cách chuyên sâu, toàn diện hệ thống chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Việt Nam sở so sánh, học tập kinh nghiệm nước ngồi, từ đưa khuyến nghị hồn thiện pháp luật, tăng cường kiểm tra, giám sát tạo điều kiện tốt cho hoạt động thực tiễn, nâng cao hiệu việc thành lập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam Trải qua thời kì nhà nghiên cứu để lại số cơng trình nghiên cứu tiêu biểu như: Trước năm 1975, vấn đề chuyển đổi hình thức công ty đề cập “Luật thương mại toát yếu” Lê Tài Triển Bộ quốc gia giáo dục xuất bản, 1959 Tiếp “Luật thương mại Việt Nam dẫn giải” Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ Nguyễn Tân (Nhóm nghiên cứu dự hoạch xuất bản, Sài Gòn, 1972) Sau năm 1975, vấn đề tổ chức lại doanh nghiệp nghiên cứu Thông tin khoa học pháp lý Bộ Tư pháp, “Tổ chức công ty” xuất Tiếng Việt Việt Nam Maurice Cozian, Alain Viandier Nguyễn Văn Bình Lê Thị Lý dịch xuất năm 1989 Viện Nghiên cứu Khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp Sau đó, số Luận án tiến sĩ luật học Luận văn thạc sĩ luật học có đề cập khơng nhiều tới vấn đề chuyển đổi hình thức cơng ty Liên quan tới Luật Doanh nghiệp 2005, Nguyễn Mạnh Bách nghiên cứu chuyển đổi hình thức cơng ty “Các công ty thương mại” xuất Nhà xuất Đồng Nai, Đồng Nai, 2006 Mặc dù vậy, cơng trình chưa khai thác sâu vào vấn đề chuyển đổi hình thức cơng ty theo pháp luật Việt Nam để đưa kiến nghị thích hợp, đồng thời cơng trình chưa tập trung nhiều vào vấn đề lý luận pháp luật liên quan tới chuyển đổi hình thức công ty Từ năm 2015 Luật Doanh nghiệp số 28/2014 có hiệu lực pháp luật từ 1/7/2015 chưa có cơng trình nghiên cứu viết đề tài Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Khóa luận tập trung nghiên cứu quy định pháp luật Việt Nam chuyển đổi hình thức cơng ty trọng tâm nghiên cứu quy định Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp 2005, Nghị định 43/2010/NĐCP ngày 15/4/2010 Chính phủ đăng ký Doanh nghiệp Luật 2005 nghị đinh 78/2015 NĐ-CP ngày 14/9/2015 đăng ký Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2014 Khóa luận cịn nghiên cứu pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty số nước giới để rút học kinh nghiêm cho Việt Nam trình hoàn thiện pháp luật Phƣơng pháp nghiên cứu Phương pháp vật biện chứng: Xem xét giải pháp pháp lý nhằm hồn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức công ty Việt Nam cách toàn diện mối tương quan với số nước phát triển giới thực tiễn Việt Nam Phương pháp phân tích tổng hợp: Phân chia vấn đề lớn, phức tạp thành vấn đề nhỏ chi tiết, cụ thể Sau phân tích mơ hình doanh nghiệp tổng hợp lại khái quát để đưa tới nhận thức tổng thể pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty Việt Nam giải pháp hoàn thiện Phương pháp quy nạp phương pháp diễn dịch: Đề tài từ vấn đề chung đến vấn đề riêng, từ tượng riêng lẻ đến chung Phương pháp thống kê: Đề tài tập hợp số liệu chuyển đổi hình thức cơng ty Việt Nam lấy từ nguồn Sở kế hoạch đầu tư để làm thực tiễn sở khoa học Phương pháp so sánh: Đề tài đặt thực tiễn vấn đề cần nghiên cứu mối liên hệ so sánh với thực tiễn theo pháp luật hành pháp luật cũ, qua tìm ưu nhược điểm vấn đề đề xuất phương hướng hoàn thiện để giải nội dung vấn đề cần nghiên cứu Kết cấu đề tài Việc nghiên cứu đề tài nhằm mục đích tìm hiểu vấn đề lý luận cơng ty, doanh nghiệp hình thức chuyển đổi Doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014, thực tiễn áp dụng quy định pháp luật đó, từ kiến nghị đưa giải pháp nhằm hồn thiện quy định pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty Để đạt mục đích trên, khóa luận phải giải số nhiệm vụ sau: Giải số vấn đề khái quát công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, lý luận cơng ty, chuyển đổi hình thức cơng ty điều kiện trình tự thủ tục để thực việc chuyển đổi Nghiên cứu hệ thống pháp luật hành doanh nghiệp so sánh pháp luật doanh nghiệp năm trước nói vấn đề chuyển đổi hình thức cơng ty để đưa kiến nghị giải pháp phù hợp 41 doanh nghiệp theo quy định”.47 Tuy nhiên, theo Công văn số 2544/BXD-QLN ngày 19/11/2009 Bộ Xây dựng, việc thực quy định quản lý nhà chung cư, gửi đến Uỷ ban nhân dân thành phố Hà Nội; thành phố Hồ Chí Minh…khi đăng ký trụ sở công ty hộ nằm cao ốc phức hợp để thương mại, Sở Kế hoạch Đầu tư buộc nhà đầu tư phải chứng minh quyền dùng hộ để làm trụ sở công ty Yêu cầu hiểu vào Công văn Bộ Xây dựng không cho phép sử dụng nhà chung cư làm văn phịng cơng ty Vấn đề đặt Sở Kế hoạch Đầu tư có quyền yêu cầu nhà đầu tư nộp hồ sơ chứng minh quyền đặt trụ sở công ty hộ thuê hay không? Tương tự, số ngành nghề kinh doanh, đăng ký thành lập doanh nghiệp cần có giấy phép cho phép thành lập trước chuyên ngành Ví dụ lĩnh vực sản xuất phân bón, thuốc trừ sâu Bộ Nông nghiệp Phát triển Nông thôn cấp; lĩnh vực thuốc chữa bệnh cho người Bộ Y tế cấp Vậy Sở Kế hoạch Đầu tư có quyền yêu cầu nhà đầu tư cung cấp giấy phép thành phần hồ sơ ấn định Luật Doanh nghiệp năm 2014 không? Nếu yêu cầu nộp thêm, Sở Kế hoạch Đầu tư vi phạm quy định khoản Điều Nghị định 78/2015/NĐ-CP Song khơng u cầu Sở Kế hoạch Đầu tư lại vi phạm quy định luật chuyên ngành khác Thứ năm, việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: “Muốn tăng vốn điều lệ nhà đầu tư (thành viên, cổ đơng, chủ sở hữu) phải góp xong (đã thực tăng) thời hạn mười ngày phải làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.48 Ngược lại, doanh nghiệp FDI khơng đơn giản “Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi thực góp vốn đầu tư ngoại tệ đồng Việt Nam theo mức vốn đầu tư Giấy chứng nhận đầu tư”.49 Trong ghi rõ thời hạn số vốn góp Như vậy, rõ ràng Luật Doanh nghiệp năm 2014 Pháp lệnh Ngoại hối năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2013) có quy định mâu thuẫn nhau, là, theo Luật Doanh nghiệp yêu cầu phải góp vốn trước làm thủ tục tăng vốn điều lệ Ngược lại, Pháp lệnh Ngoại hối lại yêu cầu làm thủ tục tăng vốn điều lệ trước, sau cho phép góp vốn Thứ sáu, việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Tại điểm b khoản Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Mà theo đó, doanh nghiệp phải thơng báo với Cơ quan đăng 47 Điều 20 đến Điều 23 Luật Doanh nghiệp năm 2014 K2 Điều Nghị định 78/2015/NĐ-CP Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014 49 Khoản Điều Thông tư 19/2014/TT-NHNN Ngân hàng nhà nước, hướng dẫn quản lý ngoại hối hoạt động đầu tư trực tiếp nước vào Việt Nam 48 42 ký kinh doanh thay đổi số nội dung, có việc:“Thay đổi cổ đơng sáng lập công ty cổ phần” Điểm b khoản Điều 33 Luật quy định sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Doanh nghiệp phải công bố thơng tin, có “Danh sách cổ đông sáng lập” Như vậy, thông tin “Danh sách cổ đơng sáng lập” khơng có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, u cầu phải thơng báo có thay đổi phải cơng bố thơng tin không hợp lý Thứ bảy, việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần: Khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định chuyển nhượng cổ phần, sau: Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 Luật Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Trong đó, khoản Điều 120 cổ phiếu Luật này, quy định: Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty “Vì vậy, quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng phù hợp với trường hợp cổ phiếu chứng chỉ, không phù hợp với trường hợp bút toán ghi sổ liệu điện tử Do vậy, quy định dẫn đến việc gây rủi ro lớn cho người nhận chuyển nhượng, khơng thể biết cổ phần có bị hạn chế chuyển nhượng hay khơng Do cổ phần tự chuyển nhượng, nên sau giao dịch xong, tiến hành làm thủ tục đăng ký vào sổ cổ đơng biết bị hạn chế chuyển nhượng Hơn nữa, quy định khơng có Luật Doanh nghiệp năm 2005 Thứ tám, thành viên điều hành Hội đồng quản trị: Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định họp Hội đồng quản trị Theo đó, điểm c khoản Điều quy định chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị Vấn đề gây khó hiểu quy định thành viên điều hành Hội đồng quản trị khác với thành viên Hội đồng quản trị nào? Công việc điều hành hiểu Giám đốc Tổng giám đốc Thực tế, Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn quy phạm pháp luật khác quan nhà nước có thẩm quyền ban hành khơng có quy định giải thích thành viên điều hành Hội đồng quản trị Điều dẫn đến không xác định thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị Nên cần xem xét thay quy định 43 quy định có thành viên Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định”.50 Những bất cập hạn chế gây khơng khó khăn đến việc thực thủ tục chuyển đổi hình thức doanh nghiệp Đối với trường hợp chuyển đổi hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành cơng ty cổ phần việc chuyển đổi đơn giản pháp luật Doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể phương thức điều kiện chuyển đổi, cịn bất cập có liên quan bất cập luật doanh nghiệp 2005 số nội dung bất cập chưa chuyển đổi Còn trường hợp quy định Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014 xét chất pháp lý, quan hệ làm phát sinh việc chuyển đổi hình thức cơng ty cho thấy bất cập sau Thứ nhất, ba phương thức chuyển đổi phát sinh quan hệ chuyển nhượng cổ phần cổ đông phát sinh chuyển nhượng cổ phần cổ đông Thứ hai, phương thức chuyển đổi thứ hai: “Một tổ chức cá nhân cổ đơng nhận chuyển nhượng tồn số cổ phần tất cổ đơng cơng ty” nhìn đơn thấy dễ dàng áp dụng, nhiên phương thức không áp dụng thành viên công ty, nên phương thức chuyển đổi không cải thiện khiếm khuyết phương thức thứ Thứ ba, pháp luật không đề cập nhiều đến điều kiện chuyển đổi, dẫn đến khơng khó khăn thực quyền lợi người thứ ba dễ bị xâm phạm Cụ thể, thành lập công ty cổ phần , cổ đông buộc phải đăng ký góp tồn số vốn điều lệ Với quy định “cổ đơng chưa góp đủ nợ cơng ty, chuyển đổi hình thức công ty, việc xử lý khoản nợ không đơn giản”.51 Thứ tư, quy định “Việc chuyển nhượng nhận góp vốn đầu tư cổ phần, phần vốn góp phải thực theo giá thị trường, giá định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác” mâu thuẫn với nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết thỏa thuận, xâm phạm quyền tự định đoạt chủ sở hữu mà cịn gây trở ngại cho việc thực thủ tục chuyển đổi Bởi lẽ, quan hệ chuyển nhượng phần vốn góp, bên tham gia giao dịch có tồn quyền tự nguyện thỏa thuận giá chuyển nhượng, quyền hiến định ln pháp luật bảo hộ Trên thực tế, ngồi việc chuyển 50 51 http://moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=2066 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 44 nhượng cổ phần công ty niêm yết thị trường chứng khốn, cơng ty đại chúng chưa niêm yết, phần vốn góp có giao dịch thị trường vốn, nên xác định giá trị thị trường khó khăn việc thường thực thi hành án, công ty mua lại phần vốn góp Trường hợp khơng hiểu rõ vấn đề áp dụng máy móc quy định nêu để kiểm tra hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thực theo phương thức định giá hay chưa, quan đăng ký kinh doanh gây khó khăn cho việc chuyển đổi hình thức C 45 CHƢƠNG 3: ĐỊNH HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN 3.1 Sự cần thiết phải hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp 2014 ban hành với quy định so với Luật Doanh nghiệp 2005, nhiên trình áp dụng bộc lộ nhiều bất cập quy định chưa rõ ràng dẫn đến việc áp dụng luật thực tế cịn nhiều vướng mắc, có vấn đề phát sinh thực tiễn chưa luật điều chỉnh gây khó khăn cho nhà đầu tư chuyển đổi hình thức cơng ty Cho nên vấn đề hồn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty cần thiết tất yếu nhiều nhà đầu tư quan tâm mong đợi Doanh nghiệp nói chung cơng ty nói riêng đóng vai trị quan trọng phát triển kinh tế Việt Nam Việc học tập kinh nghiệm nước có kinh tế phát triển giới khu vực có giá trị to lớn Việt Nam việc xây dựng hoàn thiện pháp luật loại hình doanh nghiệp tạo điều kiện thúc đẩy phát triển hiệu bên cạnh loại hình công ty truyền thống khác, đồng thời tạo hài hòa pháp luật quốc gia với pháp luật nước Việc chuyển đổi hình thức cơng ty tác động trực tiếp đến thành viên chủ sở hữu cơng ty Trước cơng ty chuyển đổi hình thức, thành viên cơng ty, tùy thuộc vào loại hình mà họ có tên gọi khác có quyền nghĩa vụ khác Đối với trường hợp chuyển đổi hình thức cơng ty theo lựa chọn mà việc định khơng theo ngun tắc trí mà theo tỷ lệ định thì, thành viên, cổ đơng buộc phải chấp nhận việc chuyển đổi không biểu thông qua Một vấn đề thiết thực với thành viên việc xác định giá trị doanh nghiệp chuyển đổi, việc quy đổi phần vốn góp thành cổ phần ngược lại Việc chuyển đổi hình thức cơng ty tác động đến người thứ ba, bao gồm: (i) Người lao động với vấn đề việc làm ngày thường mối quan tâm đặc biệt của quốc gia Với vai trò quan trọng việc giải việc làm ảnh hưởng việc làm đến vấn đề an sinh xã hội, nên hoạt động người sử dụng lao động có ảnh hưởng đến người lao động cần phải quan tâm giải cách hiệu Thực tế cho thấy, việc chuyển đổi hình thức cơng ty thường gắn liền với việc thay đổi quy mô sản suất, ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh thay đổi ảnh hưởng có nguy ảnh hưởng đến quyền lợi ích 46 người lao động lớn vấn đề an sinh xã hội Nhận định minh chứng qua việc cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước Việt Nam Vấn đề việc làm, nợ tiền bảo hiểm xã hội tâm điểm vấn đề; (ii) Các chủ nợ công ty có quyền lợi liên quan hồn tồn tới việc thực nghĩa vụ trả nợ công ty trách nhiệm thành viên cơng ty hình thức công ty cụ thể Quyền lợi chủ nợ bị ảnh hưởng nguy bị ảnh hưởng cơng ty thay đổi hình thức, việc thay đổi hình thức từ cơng ty có chế độ trách nhiệm vơ hạn sang cơng ty có chế độ trách nhiệm hữu hạn, chưa kể đến trường hợp thành viên hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn bị phá hạn hành vi không đắn Vì cơng đồng khơng thể khơng xem xét đến việc chuyển đổi hình thức cơng ty thủ đoạn trốn nợ Từ địi hỏi pháp luật phải các giải pháp biện pháp thích hợp để kiểm sốt việc chuyển đổi hình thức cơng ty nhằm bảo đảm lợi ích cho người thứ ba Việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp công dân chủ thể pháp luật khác nhiệm vụ Nhà nước Do Nhà nước sử dụng công cụ pháp luật để bảo vệ quyền lợi công dân Việc bảo vệ pháp luật thể hai cách thức ngăn ngừa hành vi xâm phạm buộc thực chế tài pháp lý Trong hai cách thức này, ngăn ngừa cần trọng Tục ngữ có câu “phịng cháy chữa cháy”, để bảo vệ quyền lợi người thứ ba chịu tác động từ việc chuyển đổi hình thức cơng ty, nhà lập pháp cần quy định cụ thể điều kiện chuyển đổi Những điều kiện phải đảm bảo, mặt bảo vệ quyền lợi người thứ ba, mặt khác không cản trở quyền tự kinh doanh doanh nghiệp 3.2 Định hƣớng hoàn thiện pháp luật chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Thứ nhất: Thực thi pháp luật áp dụng Hiến Pháp quyền người quyền tự kinh doanh theo nguồn pháp luật, tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư thực hoạt động kinh doanh chuyển đổi hình thức doanh nghiệp sau hoạt động cách dễ dàng góp phần vào phát triển đất nước giải việc làm cho người lao động Luật ghi nhận cụ thể hoá “nguyên tắc quyền tự kinh doanh nhà đầu tư”.52 Theo đó, nhà đầu tư tự kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm kinh doanh thay cho quyền kinh doanh ngành nghề ghi giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh Áp dụng thống thời hạn phải toán đủ loại tài sản cam kết thời điểm đăng kí thành lập chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty cấp giấy chứng 52 Điều Luật doanh nghiệp năm 2014 47 nhận đăng kí doanh nghiệp công ty cổ phần thời hạn cổ đơng phải tốn đủ số cổ phần đăng kí mua ngắn điều lệ cơng ty hợp đồng đăng kí mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn Thứ hai: Tạo chế sách rõ ràng hơn, thơng thống phải đảm bảo việc thực quản lý triệt để hành vi thực hoạt động trái pháp luật Cần hoàn thiện quy định quản trị doanh nghiệp theo hướng bảo vệ tốt quyền lợi ích đáng nhà đầu tư, đưa doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh an toàn hơn, hấp dẫn Thứ ba: Mở xu đại, hội nhập kinh tế quốc tế, kết nối học hỏi nước tích cực điểm mạnh pháp luật việc chuyển đổi hình thức cơng ty pháp luật doanh nghiệp Thứ tư: Xây dựng hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty Bên cạnh điểm “đột phá” tạo môi trường pháp lí thuận lợi cho doanh nghiệp gia nhập, hoạt động kinh doanh, tổ chức quản lí, tổ chức lại, chấm dứt hoạt động Luật doanh nghiệp năm 2014 tồn số bất cập cần trao đổi để hoàn thiện Thứ năm: Gắn việc xây dựng hồn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty với việc xây dựng văn hóa kinh doanh Thứ sáu: Xác định giới hạn cách đắn quyền lợi tư Các giao dịch có nguy tư lợi doanh nghiệp thường giao dịch người quản lí, thành viên, cổ đơng lớn công ty nhân danh công ty thiết lập giao dịch mang lại lợi ích cá nhân cho họ khơng phải lợi ích cho cơng ty mà họ đại diện Để ngăn ngừa giao dịch tư lợi đó, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định giao dịch cần phải kiểm soát trước giao kết thực hiện, có giao dịch cơng ty với người có liên quan chủ sở hữu cơng ty; người có liên quan người quản lí cơng ty; người có liên quan người quản lí cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lí cơng ty mẹ theo quy định Điều 67, 86, 162 “người có liên quan quy định tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp có trường hợp điểm đ là: Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lí cơng ti thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối”.53 Quy định theo hướng liệt kê dẫn đến việc bỏ sót trường hợp có mối quan hệ liên quan khác khơng bị kiểm sốt Vì vậy, cần bổ sung người có liên quan doanh nghiệp việc kiểm sốt giao dịch có nguy tư lợi công ty 53 Khoản 17 Điều Luật Doanh Nghiệp 2014 48 Thứ bảy: Đảm bảo quyền tự ý chí chủ thể kinh doanh theo quy định pháp luật Thứ tám: Hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty phải thực đồng thời với việc hoàn thiện pháp luật công ty 3.3 Kiến nghị việc chuyển đổi hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành cơng ty cổ phần Thực tế cho thấy, việc chuyển đổi hình thức cơng ty khơng có vai trị ý nghĩa mặt kinh tế, mà đảm bảo an toàn pháp lý cho chủ đầu tư Tuy nhiên, việc chuyển đổi hình thức cơng ty tác động gây ảnh hưởng đến quyền lợi người thứ ba Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển đổi hình thức cơng ty bảo vệ quyền lợi người thứ ba, nhà lập pháp cần khắc phục khiếm khuyết nêu trên, cụ thể: Cần quy định cụ thể thời điểm xác lập quyền sở hữu cổ phần Cần quy định cụ thể trách nhiệm thành viên cổ đông chưa toán chưa toán đủ số cổ phần đăng ký mua trường hợp cơng ty chuyển đổi hình thức Cần quy định trường hợp nhận góp vốn cổ phần hồ sơ chuyển đổi phải có văn ngân hàng xác nhận việc chuyển tiền góp vốn vào tài khoản công ty Căn chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần ngược lại công ty cổ phần thành công ty TNHH thành viên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hợp đồng nhận góp vốn cổ phần Do vậy, không nên quy định hồ sơ chuyển đổi phải có định Đại hội đồng cổ đông Đề nghị xem xét quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Luật Đầu tư năm 2014 theo hướng yêu cầu thống đăng ký kinh doanh tập trung tất công ty pháp nhân có hoạt động kinh doanh, quy định khơng thống gây khó khăn việc chuyển đổi hình thức công ty Bãi bỏ báo cáo thay đổi nội dung điều 12 Luật Doanh Nghiệp 2014 việc báo cáo vô lý không cần thiết cần xem xét bỏ điều luật phải báo cáo số nội dung thật cần thiết, có ý nghĩa việc theo dõi, quản lý nhà nước dễ dàng doanh nghiệp muốn chuyển đổi hình thức Khi cơng ty chuyển đổi hình thức doanh nghiệp có khả lớn gây ảnh hưởng tới cộng đồng hay người thứ ba, gây ảnh hưởng đến thân thành viên Do vậy, nhà lập pháp phải đặt điều kiện để loại trừ 49 hạn chế ảnh hưởng việc chuyển đổi hình thức cơng ty đến trật tự cơng, lợi ích người thứ ba Trên sở pháp luật Việt Nam hành, hình thức kết cấu công ty thể bởi: kết cấu thành viên gắn với số lượng thành viên tối thiểu, kết cấu vốn điều lệ kết cấu trách nhiệm thành viên Về kết cấu thành viên, pháp luật hành Việt Nam quy định số thành viên, cổ đông tối thiểu loại hình cơng ty việc tn thủ quy định bắt buộc kể khởi nghiệp chuyển đổi hình thức cơng ty Mặc dù chưa có giải thích hợp lý quy định số thành viên tối thiểu công ty Về kết cấu vốn điều lệ, cơng ty cổ phần vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, tiền vốn mà thành viên góp vào vốn điều lệ gọi phần vốn góp Khi tạo lập công ty, việc xác định số vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn việc xác định số cổ phần cam kết mua công ty cổ phần, người sáng lập công ty tuyên bố giới hạn trách nhiệm người thứ Khi thành viên cơng ty chưa hồn thành nghĩa vụ góp vốn mà cơng ty thực thủ tục chuyển đổi quyền lợi người thứ ba bị xâm phạm Pháp luật cần quan tâm mực để xác định điều kiện chuyển đổi hình thức cơng ty Cần phải quy định xác định mức độ chịu trách nhiệm cụ thể mà chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên, cổ đông sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị, người góp vốn phải gánh chịu định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn i) Trường hợp tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần định giá cao so với giá trị thực tế thì: thành viên, cổ đơng sáng lập liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm, tỷ lệ trách nhiệm vật chất thiệt hại gây cho công ty mà thành viên, cổ đông sáng lập phải chịu xác định tương ứng với tỉ lệ phần trăm vốn góp thành viên, cổ đông sáng lập ghi Điều lệ công ty ii) Trường hợp tài sản góp vốn q trình hoạt động (do thành viên, cổ đơng hữu góp thêm vốn cơng ty tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới) định giá cao so với giá trị thực tế: Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty hợp danh người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm tỷ lệ trách nhiệm vật chất 50 thiệt hại gây cho công ty mà người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên phải chịu xác định tương ứng với tỉ lệ phần trăm vốn góp người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên ghi Điều lệ công ty; Đối với công ty cổ phần, thành viên Hội đồng quản trị người góp vốn liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá, đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, tỷ lệ góp thêm tỷ lệ trách nhiệm vật chất thiệt hại gây cho công ty mà thành viên Hội đồng quản trị, người góp vốn phải chịu (do thành viên Hội đồng quản trị bắt buộc phải cổ đông công ty, sở hữu cổ phần công ty nên xác định tỉ lệ phần trăm vốn góp) điều ảnh hưởng khơng nhỏ đến q trình chuyển đổi hình thức cơng ty 51 KẾT LUẬN: Cơng ty tạo lập nên ý chí thành viên Cơng ty phương tiện có lợi vơ song giúp cho thành viên tối ưu hóa lợi ích cách hợp lý Việc bảo vệ quyền thành lập công ty khởi nghiệp quyền phát triển cơng ty q trình kinh doanh cách chuyển đổi cấu trúc pháp lý có ý nghĩa quan trọng Một sở hạ tầng pháp luật tập trung bảo vệ quyền thành lập phát triển công ty thiếu quốc gia đẩy mạnh phát triển kinh tế Chuyển đổi hình thức cơng ty khơng có ý nghĩa quan trọng mặt kinh tế mà đảm bảo an toàn pháp lý cho thành viên, đảm bảo lợi ích người thứ ba Chuyển đổi hình thức cơng ty chuyển đổi hình thức kết cấu công ty, không làm ảnh hưởng tới khoản nợ thành viên Việc chuyển đổi hình thức cơng ty thực lựa chọn tự nguyện thành viên Bởi lẽ, cơng ty tạo lập nên ý chí đương sự, pháp luật tôn trọng bảo vệ quyền tự ý chí thể cách hợp pháp, theo chuyển đổi phải tự theo lựa chọn đương Tuy nhiên, việc chuyển đổi hình thức cơng ty có trường hợp bắt buộc pháp luật, công ty thực thể kinh doanh chủ thể pháp luật tác động đến quyền lợi hợp pháp thành viên cơng ty, lợi ích cộng đồng người thứ ba, người lao động, chủ nợ bao gồm chủ nợ thuế Nhà nước Do vậy, việc hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty cần thiết, nhằm đảm bảo trật tự xã hội, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp chủ thể chịu tác động từ việc chuyển đổi hình thức cơng ty nói chung chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành cơng ty cổ phần nói riêng Khóa luận nghiên cứu giải vấn đề sau: Nghiên cứu vấn đề lý luận pháp luật cốt yếu chuyển đổi hình thức cơng ty nói chung chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành cơng ty cổ phần nói riêng Cụ thể, làm rõ quan điểm pháp lý doanh nghiệp công ty, tảng lý luận việc chuyển đổi hình thức cơng ty – tảng lý luận việc thực thi quyền tự kinh doanh, chấp pháp lý việc chuyển đổi hình thức cơng ty, tình hình hoạt động thành lập cơng ty, điều kiện để công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần, cần thiết việc chuyển đổi hình thức cơng ty, pháp lý chuyển đổi hình thức cơng ty, tác động việc chuyển đổi hình thức cơng ty đến trật tự công Làm rõ, thực trạng pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty Việt Nam Từ lược sử hình thành chế định chuyển đổi hình thức cơng ty, quy định 52 pháp luật hành chuyển đổi hình thức cơng ty Qua khiếm khuyết nguyên nhân dẫn đến khiếm khuyết Khóa luận làm rõ vấn đề sở kinh tế xã hội Việt Nam, vấn đề truyền thống lịch sử văn hóa Trên sở tảng đó, khóa luận xây dựng định hướng đưa kiến nghị, giải pháp nhằm bước hoàn thiện pháp luật chuyển đổi hình thức cơng ty 53 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: Tiếng Việt * Tài liệu văn pháp luật Bộ Luật Dân 2005 Bộ Luật Dân 2015 Bộ Dân luật Sài Gòn 1972, điều 1264-1266 Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Thương mại 2005 Luật Công ty 1990 Luật Công ty sửa đổi bổ sung 1994 Luật đầu tư nước Việt Nam 1987 Nghị định 139/2007 NĐ-CP Nghị định 102/2010 NĐ-CP Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 Nghị định 78/2015 NĐ-CP Nghị định 109/2007 NĐ-CP ngày 26/06/2007 *Tài liệu án, định Bản án số 62/2010 KDTM-PT Quyết định số 3405/QĐ-BNN-TCCB ngày 06/10/2004 * Tài liệu sách, tạp chí Các Mác (1975) “Tư bản”, 1, tập III, Nxb Sự thật, tr.199 Đặng Cẩm Thuý (2/1997) “Bàn đường hình thành CTCP nước Tư vận dụng vào Việt Nam”, Tạp chí NCKT, Số 225, tr.35 Đồn văn Trường (1996) “Thành lập, tổ chức điều hành hoạt động CTCP”, Nxb KHKT, tr.10 Khoa Luật Hutech (2015) “Pháp Luật Doanh Nghiệp” Xuất Hutech Đại học Công Nghệ Tp HCM Lê Tài Triển (1959) “Luật thương mại toát yếu” NXB, Bộ quốc gia giáo dục 54 Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ Nguyễn Tân (1972) “Luật thương mại Việt Nam dẫn giải” Nhóm nghiên cứu dự hoạch xuất bản, Sài Gòn Lê Thị Châu (1997) “Quyền sở hữu tài sản công ty”, NXB Lao động, HN, tr.17 Nguyễn Văn Bình Lê Thị Lý dịch Maurice Cozian, Alain Viandier (1989) “Tổ chức công ty” Viện Nghiên cứu Khoa học pháp lý, Bộ Tư pháp Nguyễn Mạnh Bách ( 2006) “Các công ty thương mại” Nhà xuất Đồng Nai 10 Nguyễn Ngọc Bích (2003) “Luật Doanh nghiệp, vốn quản lý CTCP”, NXB Trẻ, tr.18 11 Nguyễn Am Hiểu (1997) “Pháp luật công ty”, Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội, tr 179] 12 Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung (2009) “cơng ty: vốn, quản lý tranh chấp” NXB Tri Thức, tr.32-38 13 Phạm Hoài Tuấn, Nguyễn Thị Thanh Lê, Đặng Quốc Chương, Trần Thanh Bình (2015) “Tình huống, dẫn giải, bình luận Luật Doanh Nghiệp Việt Nam” NXB Chính Trị Quốc Gia 14 Viện Kinh tế Thế giới (1991) “Công ty cổ phần nước phát triển – Qúa trình thành lập, tổ chức quản lý”, Nxb KHXH, tr.5 15 F.Kuebler- J.Simon (1992) “Mấy vấn đề pháp luật kinh tế CHLB Đức” Nxb Hà Nội, tr 29 16 Francis Lemeunier (1993) “Nguyên lý thực hành luật thương mại, luật kinh doanh”, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội, tr 99 Tiếng Anh Pamela Hanrahan, Ian Ramsay & Geof Stapledon (2004) “Commercial Applications of Company Law”, Nhà xuất CCH Australia Limited, Sidney, trang 13-15 Paul L.Davies, Gower and Davies's Principle of Modern (2003) “Company Law”, Nhà xuất Thomson Sweet & Maxwell, London, trang 14 Pamela Hanrahan, Ian Ramsay & Geof Stapledon, sđd, trang 92 55 Rudiger Vilhard & Arndt Stengel (1997) “German Limited Liability Company”, Nhà xuất John Wiley & Sons Ltd, trang 7-8 Trang web: https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/03/4791/ http://moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=2066 http://www.luatdaiviet.vn/xem-tin-tuc/ban-ve-viec-chuyen-doi-hinh-thuc-cac-congty-trach-nhiem-huu-han http://doc.edu.vn/tai-lieu/khoa-luan-thuc-trang-phap-luat-viet-nam-ve-co-phantrong-qua-trinh-thanh-lap-va-hoat-dong-cua-cong-ty-co-phan-39485/ https://luatminhkhue.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep/nhung-bat-cap-cua-cac-quy-dinhchuyen-doi-cong-ty-co-phan-thanh-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien.aspx http://luatthanhthai.vn/cac-truong-hop-han-che-chuyen-nhuong-co-phan-phan-vongop.html https://luatduonggia.vn/nhung-quy-dinh-cua-phap-luat-ve-chuyen-doi-loai-hinhdoanh-nghiep/ https://viettinlaw.com/tu-van-chuyen-doi-loai-hinh-doanh-nghiep.html http://luatcongdong.com/TuVanLuat/Ho_tro_phap_ly_trong_kinh_doanh Luận án Tiến sĩ “Chuyển đổi hình thức cơng ty theo pháp luật Việt Nam” năm 2012 Hồng Anh Tuấn Hướng dẫn: TS Ngô Huy Cương TS Vũ Quang https://luattaichinh.wordpress.com/2017/07/31/luat-doanh-nghiep-nam-2014nhung-bat-cap-can-khac-phuc/ ... cơng ty (i) chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (ii) chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (iii) chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty. .. thành công ty cổ phần, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chuyển đổi doanh... thủ tục để chuyển đổi cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành cơng ty cổ phần theo phương thức: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không