HSDS13 vụ án dân sự về việc “tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” CTY KIM lân CTY NHẬT LINH

KỊCH BẢN DIỄN ÁN PHIÊN TÒA XÉT XỬ SƠ THẨM CÔNG KHAI VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI A PHÂN CƠNG VAI DIỄN: STT VAI DIỄN NGƯỜI ĐĨNG VAI Thẩm phán (Chủ tọa) Ông Nguyễn Huy Tuấn Hội thẩm nhân dân Ông Lê Khả Binh Lê Thị Thắm Thư ký phiên tòa: Nguyễn Thanh Thúy Kiểm sát viên: Nguyễn Thị Hằng Nguyên đơn: Cty TNHH Kim Lân Đại diện ông Hàn Anh Tuấn, Giám đốc Bị đơn: Cty TNHH Nhật Linh Đại diện ơng Nguyễn Tiến Cơng, Phó Tổng Giám Đốc Đại diện theo ủy quyền nguyên đơn: Kiều Thị Hải Vân Luật sư nguyên đơn 10 Luật sư bị đơn B KỊCH BẢN DIỄN ÁN: VAI DIỄN LỜI THOẠI THỦ TỤC KHAI MẠC PHIÊN TÒA Phần làm việc Thư ký trước khai mạc phiên tòa Thư ký (đứng nói) Đề nghị người phịng xử án giữ trật tự Sau đây, tôi………… –– Thư ký phiên tòa phổ biến nội quy phiên tòa sau: Khi vào phòng xử án, người phải chấp hành việc kiểm tra an ninh lực lượng có trách nhiệm bảo vệ phiên tịa Nghiêm cấm mang vào phịng xử án vũ khí, khí, chất nổ, chất cháy, chất độc, chất phóng xạ, đồ vật cấm lưu hành, truyền đơn, hiệu tài liệu, đồ vật khác ảnh hưởng đến tôn nghiêm phiên tòa, trừ vật chứng vụ án phục vụ cho cơng tác xét xử vũ khí, cơng cụ hỗ trợ người có thẩm quyền mang theo để làm nhiệm vụ bảo vệ phiên tòa Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu Tòa án phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời, giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tịa bàn thư ký chậm 15 phút trước khai mạc phiên tịa ngồi vị trí phòng xử án theo hướng dẫn Thư ký phiên tịa; trường hợp đến muộn phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời, giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tịa thơng qua lực lượng làm nhiệm vụ bảo vệ phiên tòa Nhà báo tham dự phiên tòa để đưa tin diễn biến phiên tòa phải chấp hành điều khiển chủ tọa phiên tòa khu vực tác nghiệp Nhà báo ghi âm lời nói, ghi hình ảnh Hội đồng xét xử phải đồng ý chủ tọa phiên tịa Việc ghi âm lời nói, ghi hình ảnh đương sự, người tham gia tố tụng khác phải đồng ý họ Mọi người tham dự phiên tịa phải có trang phục nghiêm chỉnh; có thái độ tơn trọng HĐXX, giữ trật tự tuân theo điều khiển chủ tọa phiên tòa Khơng đội mũ, nón, đeo kính màu phịng xử án, trừ trường hợp có lý đáng đồng ý chủ tọa phiên tòa; không sử dụng điện thoại di động, không hút thuốc, khơng ăn uống phịng xử án có hành vi ảnh hưởng đến tơn nghiêm phiên tịa Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu Tịa án phải có mặt phiên tịa suốt thời gian xét xử vụ án, trừ trường hợp chủ tọa phiên tòa đồng ý cho rời khỏi phòng xử án có lý đáng Người 16 tuổi khơng vào phịng xử án, trừ trường hợp Tòa án triệu tập tham gia phiên tòa Mọi người phòng xử án phải đứng dậy HĐXX vào phòng xử án tuyên án, trừ trường hợp đặc biệt đồng ý chủ tọa phiên tòa Chỉ người HĐXX đồng ý hỏi, trả lời phát biểu Người hỏi, trả lời phát biểu phải đứng dậy, trừ trường hợp lý sức khỏe chủ tọa phiên tòa đồng ý cho ngồi để hỏi, trả lời, phát biểu Thư ký mời HĐXX vào phòng xử án Trước bắt đầu phiên toà, đề nghị người triệu tập tham gia phiên chuẩn bị giấy tờ tuỳ thân giấy triệu tập để thư ký kiểm tra: (đứng nói) Để phiên tịa bắt đầu, đề nghị tất người ổn định trật tự, tắt điện thoại di động chuyển sang chế độ im lặng (từng người đưa CMND cho thư ký kiểm tra tượng trưng, thư ký khơng cần nói thêm) (Sau HĐXX bắt đầu bước vào)Đề nghị người phịng xử án đứng dậy! Kính mời Hội đồng xét xử vào phòng xử án! (Thứ tự đi: Hội thẩm – Thẩm phán – Hội thẩm 2) Phần làm việc Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Thẩm phán đọc QĐ đưa vụ án xét xử Hơm nay, ngày 26/12/2016, Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành – tỉnh Bắc Ninh tiến hành xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân việc “Tranh chấp kiện địi nợ tiền hàng” Thay mặt HĐXX, tơi tun bố khai mạc phiên tịa (đứng nói, đương đứng nghe, người khác ngồi) Sau đây, công bố Quyết định đưa vụ án xét xử: TỒ ÁN NHÂN DÂN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM HUYỆN THUẬN THÀNH Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 12/2016/QĐXXST-KDTM Thuận Thành, ngày 26 tháng 12 năm 2016 QUYẾT ĐỊNH ĐƯA VỤ ÁN RA XÉT XỬ TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN THUẬN THÀNH Căn vào Điều 48, 203 220 Bộ luật tố tụng dân sự; Sau nghiên cứu hồ sơ vụ án dân sơ thẩm thụ lý số 05/TLST-KDTM ngày 21 tháng năm 2016 thông báo tiếp tục giải vụ án ngày 28 tháng 10 năm 2016 QUYẾT ĐỊNH Đưa xét xử sơ thẩm vụ án dân việc: “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” giữa: Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh ông Hàn Anh Tuấn, giám đốc làm đại diện Người đại diện theo ủy quyền: bà ………, luật sư văn phòng luật sư ………… Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh ơng Nguyễn Chí Linh, Tổng giám đốc làm đại diện Người đại diện theo ủy quyền: ơng ………, phó giám đốc Công ty TNHH Nhật Linh Thời gian mở phiên tòa: Vào hồi ngày 24 tháng năm 2017 Địa điểm mở phiên tòa: Tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành Vụ án xét xử công khai Những người tiến hành tố tụng: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tịa: ơng ……… Các hội thẩm nhân dân: ……………./…………… Hội thẩm nhân dân dự khuyết: ……………… Thư ký phiên tòa: bà ………… - cán tòa án Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân huyện Thuận Thành tham gia phiên tòa: Bà ………… - Kiểm sát viên Nơi nhận: Thẩm phán - Các đương sự; (đã ký đóng dấu) - VKSND huyện Thuận Thành; - Lưu hồ sơ vụ án …………… Thẩm phán Mời đương ngồi xuống (đứng nói) Đề nghị Thư ký phiên tịa báo cáo với HĐXX có mặt, vắng mặt người tham gia phiên tòa theo giấy triệu tập, giấy báo Tịa án lý vắng mặt (nếu có) Thư ký Thưa Hội đồng xét xử người triệu tập tham gia phiên tịa ngày hơm gồm có: (đứng nói) Nguyên đơn: cty TNHH Kim Lân: Người đại diện theo pháp luật ơng ……… có mặt Người đại diện theo ủy quyền ông Hàn Anh Tuấn: Luật sư: ……………: có mặt Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư ………… : có mặt Bị đơn: Cty TNHH Nhật Linh có đại diện theo ủy quyền Ơng ………… : có mặt Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư …………………: có mặt Báo cáo hết, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc Phần kiểm tra cước đương Thẩm phán Thay mặt HĐXX, tiến hành kiểm tra cước đương người triệu tập có mặt phiên tịa Thẩm phán - Thẩm phán: Mời Đại diện nguyên đơn đứng dậy! ông khai rõ họ tên, ngày tháng năm sinh, địa thường trú (ngồi nói) �Ngun đơn: Tơi Hàn Anh Tuấn giám đốc cty TNHH Kim Lân Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh - Thẩm phán: Tại phiên tịa hơm ơng có người đại diện theo ủy quyền, ơng tự trình bày u cầu KK hay người đại diện? � Nguyên đơn: Tôi để người đại diện ủy quyền bà ………… luật sư tơi trình bày - Thẩm phán: Tại phiên tịa ngày hơm ngun đơn có mời người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho khơng? �Ngun đơn: Thưa HĐXX, tơi có mời Luật sư …………… bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho - Thẩm phán: Mời ông ngồi xuống Mời Luật sư nguyên đơn cho biết đầy đủ họ tên, nơi công tác LS Nguyên đơn: Tôi Luật sư Hôm nay, tơi tham gia phiên tịa với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Tôi Luật sư đến từ Hơm nay, tơi tham gia phiên tịa với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn - Thẩm phán: Mời Bà ngồi Mời đại diện bị đơn đứng dậy Bà khai rõ đầy đủ họ tên, ngày tháng năm sinh, địa thường trú �Bị đơn: Tơi tên Nguyễn Tiến Cơng phó giám Đốc cty TNHH Nhật Linh người ủy quyền giám đốc cty TNHH Nhật Linh Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh - Thẩm phán: Tại phiên tồ ngày hơm bị đơn có mời người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho khơng? �Bị đơn: Thưa HĐXX, tơi có mời người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho cty - Thẩm phán: Mời ông ngồi xuống Mời Luật sư bị đơn cho biết đầy đủ họ tên, nơi công tác LS bị đơn: Tôi Luật sư …………., đến từ ………… Hơm nay, tơi tham gia phiên tịa với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn 2.Tôi Luật sư , đến từ VPLS ……… Hôm nay, tham gia phiên tòa với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn Phần nêu quyền nghĩa vụ đương Thẩm phán (ngồi nói) Để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp đương theo quy định pháp luật, thay mặt HĐXX, phổ biến quyền nghĩa vụ tố tụng đương phiên tòa ngày hôm Căn vào Điều 70, Điều 71, 72, 73 Bộ luật TTDS năm 2015, đương có quyền nghĩa vụ sau đây: Tơn trọng Tòa án, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa Giữ nguyên, thay đổi, bổ sung rút yêu cầu theo quy định Bộ luật tố tụng dân 2015 Cung cấp tài liệu, chứng cứ; chứng minh để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Tự thỏa thuận với việc giải vụ án; tham gia hòa giải Tòa án tiến hành Tự bảo vệ nhờ người khác bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng theo quy định Bộ luật tố tụng dân 2015 12 Đề nghị Tịa án tạm đình giải vụ việc theo quy định Bộ luật tố tụng dân 2015 13 Đưa câu hỏi với người khác vấn đề liên quan đến vụ án đề xuất với Tòa án vấn đề cần hỏi người khác; đối chất với với người làm chứng 14 Tranh luận phiên tòa, đưa lập luận đánh giá chứng pháp luật áp dụng 15 Được cấp trích lục án, án, định Tòa án 16 Kháng cáo, khiếu nại án, định Tòa án theo quy định Bộ luật tố tụng dân 2015 17 Đề nghị người có thẩm quyền kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm, tái thẩm án, định Tòa án có hiệu lực pháp luật 18 Chấp hành nghiêm chỉnh án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật 19 Sử dụng quyền đương cách thiện chí, khơng lạm dụng để gây cản trở hoạt động tố tụng Tòa án, đương khác; trường hợp không thực nghĩa vụ phải chịu hậu Bộ luật tố tụng dân 2015 quy định 20 Quyền, nghĩa vụ khác mà pháp luật có quy định Ngồi quyền, nghĩa vụ nói chung nêu cho đương sự, thì: Ngun đơn có quyền nghĩa vụ sau: Thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện, rút phần toàn yêu cầu khởi kiện Chấp nhận bác bỏ phần toàn yêu cầu phản tố bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Bị đơn có quyền nghĩa vụ sau: Chấp nhận bác bỏ phần toàn yêu cầu nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Đưa yêu cầu phản tố nguyên đơn, có liên quan đến yêu cầu nguyên đơn đề nghị đối trừ với nghĩa vụ nguyên đơn Đưa yêu cầu độc lập người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan yêu cầu độc lập có liên quan đến việc giải vụ án Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền nghĩa vụ sau: Có yêu cầu độc lập liên quan đến việc giải vụ án Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho đương sự, luật sư có quyền nghĩa vụ quy định Điều 75, 76 Bộ luật tố tụng dân năm 2015, luật sư nắm rõ Hội đồng xét xử không lặp lại Vừa trình bày quyền nghĩa vụ đương sự, người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp đương phiên tịa ngày hơm Nếu có ý kiến cần giải thích thêm mời cho ý kiến Người làm chứng có quyền nghĩa vụ sau: Cung cấp toàn thơng tin, tài liệu, đồ vật mà có có liên quan đến việc giải vụ việc Khai báo trung thực tình tiết mà biết có liên quan đến việc giải vụ việc Bồi thường thiệt hại chịu trách nhiệm trước pháp luật khai báo sai thật gây thiệt hại cho đương cho người khác Phải có mặt Tịa án, phiên tịa, phiên họp theo giấy triệu tập Tòa án việc lấy lời khai người làm chứng phải thực công khai Tòa án, phiên tòa, phiên họp; trường hợp người làm chứng khơng đến phiên tịa, phiên họp mà khơng có lý đáng việc vắng mặt họ cản trở việc xét xử, giải Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Hội đồng giải việc dân định dẫn giải người làm chứng đến phiên tòa, phiên họp, trừ trường hợp người làm chứng người chưa thành niên Phải cam đoan trước Tòa án việc thực quyền, nghĩa vụ mình, trừ trường hợp người làm chứng người chưa thành niên Phần giới thiệu Hội đồng xét xử Thẩm phán (ngồi nói) Nếu khơng có ý kiến gì, sau để đương có điều kiện thực quyền yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng, giới thiệu thành phần Hội đồng xét xử: ▪ Tôi: ……… – Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa ▪ Người ngồi bên tay trái ông Lê Khả Binh– Chủ tịch Hội luật gia huyện Thuận Thành ▪ Người ngồi bên tay phải bà …………… – Chủ tịch Hội Phụ nữ huyện Thuận Thành ▪ Người ngồi bàn thư ký bà …………… – cán Tòa án giữ nhiệm vụ Thư ký phiên tòa ▪ Tham gia phiên tịa hơm nay, phía Viện kiểm sát có Bà …………… – Kiểm sát viên VKSND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thực hành việc kiểm sát xét xử phiên tịa Thẩm phán: Các đương có đề nghị thay đổi Thẩm phán, Hội thẩm nhân dân, Kiểm sát viên, Thư ký phiên tịa hay khơng? Nếu khơng có ý kiến thành phần tham gia tố tụng phiên tồ ngày hơm nay, HĐXX tiếp tục làm việc Phần hỏi việc thay đổi, bổ sung, rút yêu cầu Thẩm phán (ngồi nói) Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy Tại phiên tòa ngày hơm nay, ngun đơn có thay đổi, bổ sung, rút phần toàn yêu cầu khởi kiện hay khơng? �Ngun đơn: Kính thưa HĐXX, tơi thay đổi u cầu nợ gốc 3.250.319.430 lãi phát sinh theo quy định pháp luật Thẩm phán: Nguyên đơn có thỏa thuận với Bị Đơn việc giải vụ án khơng? �Ngun đơn: Kính thưa HĐXX, khơng Thẩm phán: Mời nguyên đơn ngồi Đề nghị bị đơn đứng dậy Tại phiên tịa ngày hơm nay, bị đơn có đồng ý với phần toàn yêu cầu Ngun Đơn hay khơng? �Bị đơn: Kính thưa HĐXX, tơi khơng đồng ý Thẩm phán: Bị đơn có thỏa thuận với Nguyên Đơn việc giải vụ án khơng? �Bị đơn: Kính thưa HĐXX, khơng Thẩm phán: Mời ông ngồi Hai vị hội thẩm có có ý kiến phần thủ tục hay khơng? �Hội thẩm (lần lượt hội thẩm, ngồi trả lời): Tôi ý kiến thêm Thẩm phán: Vị đại diện Viện kiểm sát có ý kiến phần thủ tục hay không? �Kiểm sát viên(KSV đứng lên để trả lời, ngồi xuống): Đại diện VKS khơng có ý kiến, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc Thẩm phán: Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp ngun đơn phiên tịa ngày hơm có ý kiến thêm phần thủ tục hay khơng? �LS ngun đơn: Tơi khơng có ý kiến thêm phần thủ tục, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc Thẩm phán: Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn phiên tịa ngày hơm có ý kiến thêm phần thủ tục hay không? �LS bị đơn: Tôi khơng có ý kiến thêm phần thủ tục, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc Thẩm phán: Nếu khơng có ý kiến khác, tơi xin kết thúc phần thủ tục bắt đầu phiên tòa, chuyển sang phần tranh tụng PHẦN TRANH TỤNG Phần thủ tục trình bày u cầu phiên tịa Thẩm phán: Đề nghị người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nguyên đơn trình bày yêu cầu nguyên đơn vụ án này? �LS nguyên đơn – LS ……… TRÌNH BÀY U CẦU Kính thưa Hội đồng xét xử, Tơi Luật sư ………., Văn phịng Luật sư ………… Tơi tham gia phiên tịa với tư cách Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn - Công ty TNHH Kim Lân vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với Bị đơn - Công ty TNHH Nhật Linh Thực quyền quy định Điều 248 BLTTDS 2015, tơi xin trình bày u cầu Ngun đơn sau: Nguyên đơn - Công ty TNHH Kim Lân Bị đơn - Công ty TNHH Nhật Linh có hợp tác ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 Theo đó, Nguyên đơn có nghĩa vụ cung cấp hàng hóa theo đơn đặt hàng Bị đơn Bị đơn có nghĩa vụ tốn tiền hàng theo Khoản 2, Điều 4.2 Hợp đồng nguyên tắc Thời hạn thực hợp đồng 12 tháng Ngày 25/02/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh lập biên đối chiếu công nợ tính đến hết ngày 31/12/2015, theo đó, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân 3.250.319.430 đồng Ngày 08/5/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh lập Biên đối chiếu công nợ lần tính đến ngày 30/4/2016, số tiền Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân là: 3.177.970.970 đồng Vào ngày 09/5/2016, Cơng ty Kim Lân có Công văn số 0506ĐN/CV gửi Công ty Nhật Linh để đốc thúc việc tốn tiền hàng cịn nợ theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 Tuy nhiên, phía Cơng ty Nhật Linh khơng có phản hồi Ngày 17/5/2016, trụ sở Cơng ty Kim Lân, Cơng ty TNHH Nhật Linh xác nhận có khoản nợ với Công ty Kim Lân, Công ty Nhật Linh đồng ý tốn cho Cơng ty Kim Lân tiền hàng cịn nợ theo lộ trình phương thức tốn theo thỏa thuận hai bên, có Cơng văn số 77/CV-NL việc cam kết tốn cho Công ty Kim Lân thời gian sớm Ngày 27/5/2016, Công ty Nhật Linh thông báo với Cơng ty Kim Lân lộ trình phương thức toán nợ sau: tuần toán lần trả số tiền 300.000.000 đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Tuy nhiên, đến thời điểm tại, Công ty Nhật Linh chây ỳ khơng tốn số nợ tiền hàng làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất đời sống tồn cán cơng nhân viên Cơng ty Kim Lân Do đó, Cơng ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh vấn đề sau: Thứ nhất, buộc Cơng ty Nhật Linh tốn số tiền hàng cịn nợ theo Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016 3.250.319.430 đồng; lãi chậm tốn theo quy định pháp luật, tạm tính đến thời điểm khởi kiện vụ án 250.000.000 đồng Tổng cộng gốc lãi là: 3.500.319.430 đồng Thứ hai, khơng chấp nhận tồn u cầu phản tố Công ty Nhật Linh Yêu cầu phản tố Bị đơn là: yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty TNHH Nhật Linh đất Công ty TNHH Kim Lân đình giải vụ án Tài liệu, chứng chứng minh cho yêu cầu khởi kiện nguyên đơn: ● Bản Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty TNHH Nhật Linh – đăng ký thay đổi lần thứ ngày 15 tháng năm 2013; ● Bản Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty TNHH Kim Lân – đăng ký thay đổi lần thứ ngày 12 tháng năm 2017; ● Bản Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015; ● Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016; ● Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016; ● Bản Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016; ● Bảng kê tính lãi Tơi xin kết thúc phần trình bày u cầu Nguyên đơn Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy Sau nghe ý kiến trình bày vị luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình, ngun đơn có ý kiến bổ sung hay khơng? �Ngun đơn: Kính thưa HĐXX, tơi khơng có ý kiến bổ sung Thẩm phán: Mời ngun đơn ngồi Đề nghị người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn trình bày ý kiến bị đơn yêu cầu nguyên đơn; trình bày đề nghị bị đơn chứng để chứng minh cho yêu cầu, đề nghị có hợp pháp? �LS bị đơn Kính thưa Hội đồng xét xử! Kính thưa đại diện Viện kiểm sát! Kính thưa Luật sư đồng nghiệp ! Tơi Luật sư …… , đến từ Văn phòng Luật sư …………… Tham gia phiên tịa hơm với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn Công ty TNHH NHật Linh vụ kiện “tranh chấp hợp đồng mua bán” Công ty TNHH Kim Lân nguyên đơn Tơi xin trình bày ý kiến u cầu khởi kiện nguyên đơn: 1) Về yêu cầu Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh trả số tiền 3.250.319.430 đồng lãi suất theo quy định pháp luật - Phía Cơng ty Nhật Linh khơng đồng ý trả số tiền số tiền Công ty Kim Lân yêu cầu không khớp với biên đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 Công ty yêu cầu đối trừ khoản tiền với khoản tiền đầu tư góp vốn xây dựng nhà xưởng (khoảng 17 tỷ) phần đất Công ty Kim Lân sở đơn phản tố cơng ty Nhật Linh Do việc đối trừ hai khoản tiền hợp lý Kính đề nghị q Tịa xem xét chấp nhận đối trừ khoản nợ công ty 2) Về yêu cầu phản tố cơng ty Nhật Linh: Cơng ty Nhật Linh có u cầu phản tố phần tài sản góp vốn sau: Căn vào “Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 công chứng PCC số tỉnh Bắc Ninh UBND tỉnh Bắc Ninh cấp GCN đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008” “Xác nhận ông Hàn Anh Tuấn với tư cách GĐ công ty Kim Lân viết xác nhận việc ơng Nguyễn Chí Linh cơng ty Nhật Linh đầu tư tiền tài sản vào công ty Kim Lân, cam kết hồn trả lại cho ơng Linh công ty Nhật Linh số tiền tài sản góp vốn” đủ sở xác định tài sản gồm Nhà xưởng tài sản khác đất công ty Kim Lân công ty Nhật Linh bỏ tiền xây dựng, thuộc quyền sở hữu cơng ty Nhật Linh Vì vậy, đề nghị Tịa cơng nhận quyền sở hữu tài sản đất công ty Kim Lân công ty Nhật Linh buộc cơng ty Kim Lân hồn trả tồn tài sản chiếm giữ Thẩm phán: Đề nghị bị đơn đứng dậy Sau nghe ý kiến trình bày vị luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình, bị đơn có ý kiến bổ sung hay khơng? �Bị đơn: Kính thưa HĐXX, tơi khơng có ý kiến bổ sung Phần thủ tục hỏi phiên tòa A PHẦN HỎI CỦA CÁC ĐƯƠNG SỰ: Thẩm phán: Sau nghe xong lời trình bày đương sự, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp đương Để làm rõ thêm tình tiết vụ án, đương sự, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp đương phép đặt câu hỏi với người khác vấn đề liên quan đến vụ án Thẩm phán: mời Nguyên đơn – LS nguyên đơn đặt câu hỏi: Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy, mời nguyên đơn tham gia hỏi Ngun đơn: Kính thưa HĐXX, tơi xin ủy quyền cho Luật sư tham gia thủ tục hỏi Thẩm phán: Mời ông ngồi Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nguyên đơn tham gia thủ tục hỏi [LUẬT SƯ NGUYÊN ĐƠN HỎI] LUẬT SƯ THANH LOAN HỎI Hỏi Bị đơn o o Khi ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, bên có tự nguyện ký kết theo quy định pháp luật khơng? Có Trong q trình thực Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, Bị đơn Nguyên đơn - Công ty Kim Lân ký kết Biên đối chiếu công nợ nào? Biên đối chiếu công nợ gần hai bên xác nhận vào 10 o o Hai Cơng ty có thoả thuận hay giao kết vấn đề tồn nhà kho tầng xử lý nào? Khơng có Cơng ty TNHH Kim Lân có đồng ý với yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh việc xác định giá trị tài sản lại đất để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ hay không? Chúng không đồng ý Thẩm phán mời Bị đơn – LS bị đơn đặt câu hỏi: Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy, mời bị đơn tham gia hỏi Bị đơn: Kính thưa HĐXX, tơi xin ủy quyền cho Luật sư tham gia thủ tục hỏi Thẩm phán: Mời ông ngồi Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn tham gia thủ tục hỏi [LUẬT SƯ BỊ ĐƠN HỎI] Hỏi Công ty Kim Lân Hỏi Công ty cho biết Cơng ty với Cơng ty Nhật Linh có quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa hay hợp đồng gia cơng => Là hợp đồng mua bán hàng hóa -Hỏi: Các phiếu nhập kho không ghi giá trị tiền tính khoản nợ là: 3.270.212.570đ => Căn BB công nợ mà 02 bên ký ngày 25/02/2016 - Hỏi: Cty Kim Lân có nhận BB đối chiếu cơng nợ ngày 08/05/2016 => Có nhận II Hỏi việc phản tố Công ty Nhật Linh Hỏi Công ty Nhật Linh -Hỏi: Việc góp vốn đầu tư Cơng ty có văn tài liệu thể khơng => Hợp đồng góp vốn 288 Giấy xác nhận tay ơng Tuấn ký đóng dấu GCNĐKĐT -Hỏi: Việc xây dựng nhà xưởng, mua tài sản trả tiền có chứng từ việc trả tiền giao tiền cho Công ty Kim Lân để góp vốn khơng? => Do Cơng ty Nhật Linh trả tiền, có chứng từ đầy đủ -Hỏi: Giá trị tài sản Công ty Nhật Linh xây dựng => Khoảng 17 tỷ đồng -Hỏi: Phía Cơng ty Kim Lân có văn việc đồng ý trả tiền đầu tư cho Công ty Nhật Linh không? => Trong nội dung họp ngày 17/05/2016 BB họp nộp cho Tòa Hỏi Công ty Kim Lân -Hỏi: Ai bên bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà xưởng Là Công ty Kim Lân chúng tơi -Hỏi: Cơng ty có hóa đơn chứng từ xây dựng trả tiền xây dựng khơng (đề nghị xuất trình) 13 => Chúng tơi khơng có nghĩa vụ phải cung cấp chứng từ -Hỏi: Tại Công ty Kim Lân vào chiếm giữ tài sản tranh chấp có báo trước cho Cơng ty Nhật Linh Tịa án khơng => Chúng tơi khơng có hành đồng chiếm giữ trái phép tài sản Bị đơn -Hỏi: Có đồng ý đối trừ tiền nợ với tiền Công ty Nhật Linh đầu tư hay không? Không đồng ý LUẬT SƯ …… HỎI ĐỀ NGHỊ LS ……… VÀ ÔNG HÀN ANH TUẤN SẮP XẾP LẠI CÂU HỎI ĐỂ HỎI ĐÍCH DANH ƠNG TUẤN Hỏi Ngun đơn (đích danh ơng Tuấn) 1.1 Ông thành thực cho Hội đồng xét xử biết, mối quan hệ ông ông Linh – Giám đốc Công ty Nhật Linh mối quan hệ đối tác có phải khơng ? Giữa 02 Cơng ty khơng có quan hệ góp vốn, thực giao dịch, mua bán 1.2 Ông cho hai bên khơng có mối quan hệ đối tác ơng giải thích Hợp đồng góp vốn số 288 ký ông ông Linh VPCC số rằng, Ông đầu tư 11.735.4 m2 trị giá tỷ đồng nơi để sở vật chất, máy móc, trang thiết mà ơng Linh mua sắm để sản xuất ? Tôi khẳng định 02 Công ty khơng có quan hệ góp vốn, quyền sử dụng đất cho thuê 1.3 Theo “Đơn khiếu nại Áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời” đích thân ơng ký ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2016” ơng cho tài sản đất thuộc Công ty Kim Lân trừ 03 danh mục tài sản gồm: máy phát điện, nhà kho 03 tầng, xe thuộc sở hữu Ơng Linh Cơng ty Nhật Linh Tuy nhiên, theo thỏa thuận Hợp đồng góp vốn số 288 lại nêu ơng góp vốn Quyền sử dụng đất 11.735.4 m2 trị giá tỷ đồng khơng đầu tư tiền ? Ơng giải thích vấn đề ? Tôi giải thích hai Cơng ty khơng có quan hệ góp vốn, quyền sử dụng đất Công ty Kim Lân cho thuê 1.4 Theo Biên làm việc ngày 17/5/2016, bên có chữ ký ơng Mục nêu rõ: “Công ty Kim Lân đồng ý với ý kiến việc di chuyển tài sản khỏi đất Công ty Nhật Linh” Đồng thời, Văn ghi ý kiến yêu cầu phản tố Công ty TNHH Nhật Linh đích danh ơng Tuấn ký ban hành ngày 17 tháng 11 năm 2016 (“Văn ý kiến phản tố 17/11/2016”) (Trang 77) Mục 2: Nội dung vụ kiện, ông thừa nhận: “Giữa Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh khơng có tranh chấp tài sản đất bên…”) Điều hiểu rằng, Công ty Kim Lân thừa nhận toàn tài sản đất thuộc quyền sở hữu Công ty Nhật Linh đồng thời tranh chấp quyền sở hữu tài sản đất nên để Công ty Nhật Linh di dời tài sản Như vậy, Vậy ơng lại phủ nhận tồn ý kiến văn đích thân ơng ban hành nêu Phải chăng, ơng cố tình lấp liếm thật, khai báo gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản mà Công ty Nhật Linh xây dựng ? Do Công ty Nhật Linh nợ tiền thuê đất nên không tiếp tục cho thuê yêu cầu phải di dời tài sản khỏi đất, gian dối 14 B PHẦN HỎI CỦA HĐXX: Thẩm phán hỏi đương sự: Hỏi nguyên đơn: Giữa nguyên đơn bị đơn bị đơn ký hợp đồng góp vốn vào năm nào? Nguyên đơn khẳng định khơng có chuyện góp vốn, nên khơng có tồn Hợp đồng góp vốn (Nếu Bị đơn cho có góp vốn HĐXX u cầu Bị đơn đưa chứng cứ) Tài sản góp ngun đơn gì? Hồ sơ khơng có thông tin Hỏi bị đơn: Bị đơn cho HĐXX biết bị đơn có giấy tờ chứng minh tài sản mà bị đơn đưa vào yêu cầu phản tố khơng? Phần hỏi hai Hội thẩm: HỘI THẨM ÔNG ………… HỎI BỊ ĐƠN: Hỏi: ⇨ Hỏi: Đăng ký kinh doanh ngày nào? ⇨ 12/06/2008 Hỏi: Vậy lại có ký kết 02 pháp nhân công ty? (Câu hỏi Nguyên đơn hỏi) ⇨ Do sáp nhập ngày 14/03/2007 Hỏi: Năm 2006, 02 cty làm ăn với nhau, có sổ sách kế tốn, ? ⇨ Hỏi: Số sách có ghi nhận đầy đủ giấy tờ ⇨ HỎI NGUYÊN ĐƠN Thẩm phán: 17/05/2016 có mặt ko? ⇨ Có Hỏi ko xác nhận? ⇨ Vì bên thống xác nhận sau HỘI THẨM ………… : Không có câu hỏi, HĐXX tiếp tục làm việc Phần hỏi Đại diện Viện kiểm sát: Thẩm phán: Đại diện Viện kiểm sát có đặt câu hỏi cho đương không? [ĐẠI DIỆN KSV] 15 Đại diện VKS khơng có câu hỏi, đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc Thẩm phán: Các bên có câu hỏi thêm phiên tịa khơng? Ngun đơn? Bị đơn? Luật sư Nguyên đơn? Luật sư Bị đơn? Nếu câu hỏi thêm khơng u cầu HĐXX hỏi thêm, thay mặt HĐXX, tơi tun bố kết thúc phần hỏi, chuyển sang phần tranh luận Phần thủ tục tranh luận phiên tịa Phần trình bày luận luật sư Thẩm phán Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày luận bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn LS ngun đơn [LS NGUN ĐƠN TRÌNH BÀY] (đứng nói) LUẬT SƯ ………… Kính thưa Hội đồng xét xử, Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát, Kính thưa quý Luật sư đồng nghiệp, Tôi Luật sư , Văn phịng Luật sư Tơi tham gia phiên tịa ngày hôm với tư cách Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn - Công ty TNHH Kim Lân vụ án “Tranh chấp kiện hợp đồng mua bán hàng hóa” với Bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh Tôi xin trình bày yêu cầu để làm sáng tỏ tình tiết vụ việc nhằm đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp thân chủ tơi sau: Qua q trình nghiên cứu hồ sơ vụ án, thu thập chứng có liên quan qua phần hỏi công khai đương phiên tịa hơm nay, tơi xin khẳng định yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn hoàn toàn hợp lý hợp pháp lý sau đây: Thứ nhất, tính hợp pháp yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn Theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc số 0/2015/NLBN-KL có quy định sau: “Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi 16 tiết” Tuy nhiên hạn toán chí Nguyên đơn lập biên thỏa thuận đối chiếu cơng nợ có xác nhận đồng ý Bị đơn thời hạn sớm Tuy nhiên Bị đơn khơng có thiện chí tốn Theo Khoản Điều 24 Luật Thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa Cơng ty TNHH Nhật Linh Công ty TNHH Kim Lân thể hình thức văn tuân theo quy định pháp luật Hợp đồng xác lập sở tự ý chí, tự nguyên hai bên tuân theo nội dung hình thức theo quy định pháp luật Do đó, hợp đồng có hiệu lực ràng buộc bên tham gia hợp đồng phải tuân thủ nghĩa vụ quyền quy định cụ thể Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 Căn theo Điểm 2, Khoản 4.2, Điều Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015, bên mua có trách nhiệm “Bảo đảm việc toán cho Bên bán Điều hợp đồng này” Căn theo Khoản 2.2, Điều Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015: “Bên mua toán cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua địa điểm giao hàng thỏa thuận Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết” Tuy nhiên, đến thời điểm tại, Bị đơn chưa thực việc toán khoản nợ tiền hàng mà hai bên có Biên đối chiếu cơng nợ vào ngày 25/02/2016 Từ đó, có đủ để khẳng định Bị đơn vi phạm nghĩa vụ quy định theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp Ngun đơn Chính vậy, việc khởi kiện yêu cầu Bị đơn toán tiền nợ công với lãi suất chậm trả cho Nguyên đơn hồn tồn hợp pháp, có tn thủ quy định pháp luật Việt Nam Thứ hai, yêu cầu Bị đơn toán tiền nợ Nguyên đơn buộc Bị đơn phải trả cho Nguyên đơn số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng lãi suất tạm tính 250.000.000 đồng Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 việc chốt nợ năm 2015, số tiền Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân đến ngày 31/12/2015 3.250.319.430 đồng Biên đối chiếu cơng nợ có đóng dấu Cơng ty Kim Lân chữ ký bà 17 Nguyễn Bình Phúc - Phó Giám đốc Cơng ty Nhật Linh Trong Đơn khởi kiện phía cơng ty TNHH Kim Lân địi số tiền hàng nợ gốc 3.270.212.570 đồng số tiền có chênh lệch 19.893.140 đồng, số tiền tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 hai bên chưa đối chiếu nợ nên công ty TNHH Kim Lân địi phía cơng ty TNHH Nhật Linh phải toán số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng) Tại Biên làm việc ngày 17/5/2016, ơng Nguyễn Tiến Cơng, Phó tổng giám đốc, đại diện theo ủy quyền công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh thỏa thuận: “về vấn đề công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh cịn nợ tiền hàng cơng ty TNHH Kim Lân cơng ty TNHH Nhật Linh cam kết tốn cho cơng ty TNHH Kim Lân lộ trình phương thức tốn thỏa thuận” Ngày 27/5/2016, công ty TNHH Nhật Linh thông báo với cơng ty TNHH Kim Lân lộ trình phương thức toán nợ sau: tuần toán lần trả số tiền 300.000.000 đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Tại văn ý kiến gửi đến Tịa án cơng ty Nhật Linh ngày 22/8/2016, Bị đơn trình bày: “chúng tơi tạm thời chưa tốn cơng nợ cho Cơng ty TNHH Kim Lân” thừa nhận khoản nợ Nhật Linh Kim Lân Việc cố tình khơng tốn cơng ty TNHH Nhật Linh làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới tình hình sản xuất kinh doanh đời sống toàn cán công nhân viên công ty TNHH Kim Lân Là bên bán, Công ty Kim Lân thực nghĩa vụ: “Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận hợp đồng số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản quy định khác hợp đồng” theo Điều 38 Luật Thương Mại 2005 Căn Điều 55 Luật Thương mại Điều Hợp đồng ký cơng ty Nhật Linh phải có nghĩa vụ tốn nợ cho Cơng ty Kim Lân Căn Điều 306 Luật Thương mại 2005, cơng ty Kim Lân bên bị vi phạm có quyền yêu cầu tính lãi cho số tiền chậm toán theo lãi suất thỏa thuận cụ thể “Lãi suất 10%/tháng toàn giá trị phần chưa tốn” Cơng ty Kim Lân tạm tính lãi chậm toán 250.000.000 đồng Tổng cộng gốc lãi mà phía Cơng ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng) 18 Thứ ba, xét tính xác thực việc tốn số tiền 72.348.460 đồng Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 Trong suốt q trình hịa giải, làm việc hai bên Ngun đơn Bị đơn, có phía Bị đơn xác nhận việc toán số tiền 72.348.460 đồng chuyển Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 đến Nguyên đơn Tuy nhiên, Nguyên đơn chưa lần thừa nhận số liệu Biên đối chiếu công nợ Hơn nữa, nhiều lần nhắc đến số tiền Biên đối chiếu công nợ này, Bị đơn lại chưa cung cấp hay chứng chứng minh cho tồn Biên đối chiếu cơng nợ ngày 08/05/2016 việc hồn thành nghĩa vụ tốn số tiền 72.348.460 đồng Ngồi ra, gửi Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 cho Nguyên đơn ký xác nhận Bị đơn lại khơng thực việc ký xác nhận Đồng thời, theo Đơn đề nghị Tịa án đình vụ án trả lại đơn khởi kiện Bị đơn ngày 17/12/2016, Bị đơn thừa nhận việc chưa ký, đóng dấu xác nhận, nghĩa không xác thực khoản nợ theo Biên đối chiếu công nợ với số nợ 3.177.970.970 đồng Do đó, việc Nguyên đơn vào Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 xác nhận đầy đủ hai bên để yêu cầu Bị đơn toán khoản nợ gốc 3.250.319.430 đồng hồn tồn có hợp pháp Thứ tư, thiện chí việc thương lượng giải quyết, phía Công ty TNHH Kim Lân nhiều lần thương lượng u cầu phía Cơng ty TNHH Nhật Linh thực việc toán khoản nợ tiền hàng theo Hợp đồng số 01/2015 không nhận động thái hợp tác từ Cơng ty TNHH Nhật Linh Do đó, Cơng ty TNHH Kim Lân nộp đơn khởi kiện để Tịa án thụ lý giải Trong q trình Tịa án thụ lý, phía Cơng ty Kim Lân ln hợp tác mong muốn hai bên đạt thống Cơng ty Kim Lân tốn khoản nợ tiền hàng từ Công ty Nhật Linh Vậy nên, ngày 25/9/2016, Công ty TNHH Kim Lân nộp Đơn xin tạm đình giải vụ án đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh để hai bên hịa giải, sớm chấm dứt vụ việc Tuy nhiên, động thái mà phía Cơng ty TNHH Nhật Linh đáp trả cho thiện chí Cơng ty TNHH Kim Lân việc Công ty TNHH Nhật Linh không tham gia buổi làm việc theo Văn đề nghị hịa giải mà Cơng ty TNHH Kim Lân gửi Cơng ty TNHH Nhật 19 Linh vào ngày 15/10/2016 Công ty TNHH Nhật Linh phản hồi đề nghị hòa giải Văn số 144/CV-NL nêu “đề nghị phía Kim Lân tơn trọng thực nghiêm túc nội dung mà hai bên thống biên họp ngày 17/5/2016 phía Nhật Linh thực nghiêm túc phần việc trách nhiệm mình” Kính thưa HĐXX, việc Nhật Linh chây ì khơng tốn khoản nợ tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 hành động “nghiêm túc thực phần trách nhiệm mình” hay sao? Thứ năm, yêu cầu phản tố đề nghị đình giải vụ án trả lại đơn khởi kiện cho Nguyên đơn Bị đơn Khi hai bên ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015, nghĩa vụ toán Bị đơn thực Bên bán giao hàng cung cấp chứng từ tốn cho phía Bị đơn Việc tốn nợ tiền hàng khơng kèm điều kiện phía Ngun đơn – Công ty TNHH Kim Lân phải xác nhận tài liệu khác theo yêu cầu phản tố Bị đơn Do đó, việc Bị đơn đưa yêu cầu phản tố đề nghị phía Nguyên đơn ký xác nhận bảng thống kê tài sản, sau Bị đơn tiến hành tốn tiền hàng cịn thiếu khơng có Căn Khoản Điều 72 BLTTDS 2015: “Bị đơn quyền đưa yêu cầu phản tố nguyên đơn có liên quan đến yêu cầu nguyên đơn đề nghị đối trừ với nghĩa vụ nguyên đơn Đối với yêu cầu phản tố bị đơn có quyền, nghĩa vụ nguyên đơn quy định Điều 71 Bộ luật TTDS 2015” Trong vụ việc này, yêu cầu phản tố Bị đơn không liên quan đến yêu cầu tốn nợ mà phía thân chủ tơi khởi kiện Bị đơn lẽ việc toán tiền hàng nghĩa vụ mà phía Bị đơn phải thực theo Hợp đồng số 01 Trong việc xác nhận tài sản phía Bị đơn yêu cầu không liên quan thực Hợp đồng Tuy nhiên, Bị đơn đưa đầy đủ chứng chứng minh quyền sở hữu toàn tài sản mà Bị đơn liệt kê, Ngun đơn vui lịng thiện chí ký xác nhận theo quy định Khoản Điều 72 BLTTDS 2015, Khoản Điều 70 BLTTDS 2015, nghĩa vụ chứng minh thuộc phía Bị đơn đưa u cầu phản tố Ngồi ra, phía Bị đơn đề nghị đối trừ công nợ Vấn đề này, Nguyên đơn thể rõ quan điểm không chấp nhận đề nghị Bởi lẽ: Bảng kê tài sản Bị đơn 20 liệt kê danh mục tài sản mà khơng có ước tính giá trị để làm sở cho việc đối trừ công nợ Mặt khác, Ngun đơn khơng có ý định sử dụng tiếp tục tài sản phía Bị đơn Bị đơn đưa u cầu Tịa án đình giải vụ án với lý “Nguyên đơn không cung cấp chứng chứng minh số tiền Bị đơn cịn nợ cơng ty Ngun đơn nghĩa vụ chứng minh thuộc Ngun đơn” hồn tồn vơ thân chủ tơi cung cấp Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 Theo Biên xác nhận cơng nợ này, chúng tơi đề nghị phía Bị đơn toán nợ tiền hàng với số tiền 3.250.219.430 đồng Đây chứng vô thuyết phục đại diện hai bên ký xác nhận Như vậy, theo Điểm c Khoản Điều 92, yêu cầu tốn khoản nợ mà phía thân chủ tơi đưa hồn tồn có cứ, hợp pháp Kính thưa HĐXX, Khi xem xét tình tiết vụ án, hy vọng HĐXX lưu tâm đến vấn đề thân chủ - Nguyên đơn đồng ý thực hịa giải chí, để giảm áp lực tài cho phía Bị đơn, Nguyên đơn sau giảm số tiền chênh lệch phát sinh năm 2016 yêu cầu Bị đơn tốn số tiền cịn lại lãi phát sinh chậm trả Trên toàn quan điểm trình bày tơi nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân Kính mong Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận yêu cầu thân chủ tôi, cụ thể: “Buộc Bị đơn - Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Nguyên đơn - Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng lãi suất tạm tính đến 30/4/2016 0.75%/tháng với số tiền 250.000.000 đồng” Cuối xin chân thành cảm ơn quan tâm lắng nghe HĐXX người tham dự phiên tịa ngày hơm Trân trọng cảm ơn./ Thẩm phán Mời nguyên đơn đứng dậy Bà có nghe rõ quan điểm Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho khơng? Ngun đơn Thưa HĐXX, tơi nghe rõ lời trình bày Luật sư Thẩm phán Bà có ý kiến bổ sung khơng? Ngun đơn Thưa HĐXX, tơi khơng bổ sung Thẩm phán Mời bà ngồi xuống Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn phát biểu quan điểm LS bị đơn [LS BỊ ĐƠN] (đứng nói) LUẬT SƯ ………… TRÌNH BÀY: 21 Kính thưa Hội đồng xét xử! Qua trình nghiên cứu hồ sơ, tài liệu chứng có vụ án q trình xét hỏi cơng khai phiên tịa hơm tơi xin trình bày quan điểm vụ án sau: 1) Về yêu cầu Công ty Nhật Linh trả số tiền 3.250.319.430đ lãi suất theo quy định pháp luật Công Ty Kim Lân - Phía Cơng ty Nhật Linh khơng đồng ý trả số tiền vì: Quá trình thực hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NBN-KL kí ngày 02/01/2015 từ ngày 05/01/2016 đến 06/3/2016 Công ty Kim Lân nhiều lần giao hàng cho Công ty Nhật Linh Các phiếu nhập kho ghi số lượng hàng mà không ghi số tiền Cũng thời gian Công ty Kim Lân trả tiền 02 đợt cho Công ty Kim Lân -Ủy nhiệm chi ngày 11/01/2010 chuyển số tiền 649.502.700đ -Ủy nhiệm chi ngày 30/01/2010 chuyển số tiền 462.658.160đ Tổng lần tiền là: 1.112.160.860đ Tại đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân, hai bên xác nhận Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền 3.250.319.430đ Sau Cơng ty Nhật Linh trả cho Cơng ty Kim Lân 72.348.460đ (Biên lấy lời khai ngày 12/11/2016 – trang 81), 3.250.139.430đ - 72.348.460đ = 3.177.970.970đ Do cịn nợ lại: 3.177.970.970đ số tiền ghi nhận biên đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 đồng ý xác nhận cơng ty Kim Lân Vì việc cơng ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh trả số tiền 3.250.319.430đ theo biên xác nhận công nợ ngày 25/2/2016 khơng xác, khơng phù với chứng có hồ sơ vụ án Bên cạnh cơng ty yêu cầu đối trừ khoản tiền với khoản tiền đầu tư góp vốn xây dựng nhà xưởng phần đất Công ty Kim Lân (khoảng 17 tỷ) sở đơn phản tố công ty Nhật Linh Qua trình xét hỏi phiên tịa xác định giao dịch Cơng ty “hợp đồng mua bán hàng hóa” Đồng thời hai bên xác lập hợp đồng hợp tác kinh doanh (góp vốn, đầu tư) có để xác định Công ty Nhật Linh bỏ tiền để xây dựng nhà xưởng đất Công ty Kim Lân, hai bên chấm dứt việc hợp tác kinh doanh, việc đối trừ hai khoản tiền hợp lý Kính đề nghị q Tịa xem xét chấp nhận đề nghị đối trừ khoản nợ hai Công ty Về yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh Yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh phù hợp với quy định pháp luật quy định 22 “điểm a, khoản Điều 200 BLTTDS 2015 Quyền yêu cầu phản tố bị đơn Yêu cầu phản tố bị đơn nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập chấp thuộc trường hợp sau đây: a) Yêu cầu phản tố để bù trừ nghĩa vụ với yêu cầu nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập;” Căn vào “Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 công chứng PCC số tỉnh Bắc Ninh UBND tỉnh Bắc Ninh cấp GCN đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008” “Xác nhận ông Hàn Anh Tuấn với tư cách GĐ công ty Kim Lân viết xác nhận việc ơng Nguyễn Chí Linh công ty Nhật Linh đầu tư tiền tài sản vào cơng ty Kim Lân” đủ sở xác định tài sản gồm nhà xưởng tài sản khác đất Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh bỏ tiền để xây dựng, mua sắm, thuộc quyền sở hữu Công ty Nhật Linh (Văn ý kiến ngày 22/8/2016 – trang 44, 45, 46, 47) Vì đề nghị Tịa án cơng nhận quyền sở hữu tài sản Công ty Nhật Linh buộc Cơng ty Kim Lân hồn trả tồn tài sản chiếm giữ bất hợp pháp cho Công ty Nhật Linh Về tố tụng: Đề nghị Tòa cho tiến hành việc sau: - Thẩm định tài sản nhà xưởng tranh chấp - Định giá tài sản nhà xưởng tranh chấp - Hòa giải lại yêu cầu phản tố theo quy định Bộ luật TTDS Lý do: sở để làm giải thiếu chưa thu thập đủ để giải vụ án Trên toàn lập luận để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn, kính mong chấp thuận HĐXX Chân thành cảm ơn LUẬT SƯ ……… TRÌNH BÀY Kính thưa Hội đồng Xét xử Tôi tên – Luật sư thuộc Đồn Luật sư TP Hồ Chí Minh, người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Cơng ty TNHH Nhật Linh (“Bị đơn”), Bị đơn vụ án (“Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”) Tòa án nhân dân Huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải (“Tịa án”) Tơi xin phép bỏ qua, không đề cập lại nội dung vụ việc bên có liên quan trình bày Trên sở nghiên cứu kỹ hồ sơ vụ án diễn biến phiên tịa, tơi xin trình bày quan điểm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Bị đơn sau: Về yêu cầu phản tố: Buộc Cơng ty Kim Lân hồn trả tồn tài sản đất 23 Công ty Nhật Linh Đồng thời, đề nghị Tòa án tạm ngừng phiên tòa để thu thập chứng theo điểm c khoản 1,Điều 259 BLTTDS 2015 1.1 Theo Biên làm việc ngày 17/5/2016 (trang 33), bên có chữ ký ơng Mục nêu rõ: “Công ty Kim Lân đồng ý với ý kiến việc di chuyển tài sản khỏi đất Công ty Nhật Linh” Đồng thời, Văn ghi ý kiến yêu cầu phản tố Cơng ty TNHH Nhật Linh đích danh ông Tuấn ký ban hành ngày 17 tháng 11 năm 2016 (“Văn ý kiến phản tố 17/11/2016”) (Trang 77) Mục 2: Nội dung vụ kiện, ông thừa nhận: “Giữa Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh khơng có tranh chấp tài sản đất bên…”) Như vậy, điều hiểu rằng, Công ty Kim Lân thừa nhận toàn tài sản đất thuộc quyền sở hữu Công ty Nhật Linh đồng thời khơng có tranh chấp quyền sở hữu tài sản đất nên để Công ty Nhật Linh di dời tài sản trên, lẽ: Chỉ ông Tuấn Nguyên đơn thừa nhận tài sản đất tải sản góp vốn Bị đơn Nguyên đơn chấp nhận để Bị đơn di dời tài sản thuộc quyền sở hữu Bên cạnh đó, Hợp đồng góp vốn số 288 nêu rõ rằng: “Ơng Tuấn góp vốn Quyền sử dụng đất 11.735.4 m2 trị giá tỷ đồng, ông Linh đầu tư toàn tài sản đất” Như vậy, thơng qua 02 văn có xác nhận ơng Tuấn, ý chí ơng Tuấn thừa nhận việc tài sản đất Công ty Nhật Linh, phần thỏa thuận góp vốn ơng Tuấn, ơng Linh theo Hợp đồng góp vốn số 288 1.2 Kính thưa Hội đồng xét xử, có thật rằng, ông Tuấn – Giám đốc Công ty Kim Lân ông Linh – Giám đố Công ty Nhật Linh có mối quan hệ làm ăn mật thiết, lâu dài với Thời điểm đó, ơng Linh tiến hành góp vốn tiền mặt, ơng Tuấn góp vốn QSDĐ trị giá 01 tỷ đồng nhằm tạo lập sở kinh doanh Việc ơng góp vốn ghi nhận Hợp đồng góp vốn số 288 lập PCC số tỉnh Bắc Ninh lưu giữ Ủy ban nhân dân tỉnh Bắc Ninh sau cấp GCNĐT số 21121/000 088 ngày 17 tháng 10 năm 2008 Vì vậy, để có sở giải vụ án, chúng tơi đề nghị Tịa án “Tạm ngừng phiên tịa” để định thu thập chứng theo điểm c khoản Điều 259 Điều 106 BLTTDS 2015 gồm + Yêu cầu PCC số tỉnh Bắc Ninh cung cấp Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 lập ngày tháng 10 năm 2008 ông Tuấn ông Linh; + Yêu cầu Sở Kế Hoạch – Đầu Tư tỉnh Bắc Ninh cung cấp hồ sơ đăng ký kinh doanh hồ sơ xin chủ trương đầu tư theo GCNĐT số 21121/000 088 ngày 17 tháng 10 năm 2008 Ủy ban nhân dân tỉnh Bắc Ninh cấp Việc thu thập 02 chứng đặc biệt quan trọng, định đến sinh mạng sống doanh nghiệp chúng tôi, cõng lưng hàng ngàn cơng nhân lao động gia đình, họ Đồng thời, việc thu thập 02 chứng có tính chất định đến việc giải quyết, 02 lý sau: Thứ nhất: Đối với Hợp đồng góp vốn số 288 có ý nghĩa chứng minh rằng, việc góp vốn hợp tác kinh doanh ơng Tuấn – GĐ Công ty Kim Lân ông Linh – GĐ Cơng ty Nhật Linh có thật Thơng qua Hợp đồng góp vốn số 288, biết ơng Tuấn góp vốn QSDĐ trị giá 01 tỷ đồng Từ đó, khẳng định tài sản đất phần vốn góp Cơng 24 ty Nhật Linh – sở để Tòa án tiến hành “Định giá tài sản” theo Điều 104 BLTTDS 2015 mà Công ty Nhật Linh đầu tư làm để bù trừ nghĩa vụ toán cho Nguyên đơn; Thứ hai: Đối với hồ sơ đăng ký kinh doanh xin chủ trương đầu tư lưu giữ Sở Kế hoạch – Đầu tư Tỉnh Bắc Ninh chứng minh việc góp vốn có sở thơng qua định họp nội thành viên Công ty Việc thu thập 02 chứng nêu sở để chứng minh yêu cầu phản tố hợp pháp, đáng bối cảnh Nguyên đơn liên tục tạo sức ép nặng nề lên doanh nghiệp Cụ thể: Mặc dù Tòa án định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ông Tuấn nhân viên liên tục xâm nhập bất hợp pháp, đập phá tài sản, máy móc, thiết bị sản xuất gây ảnh hưởng nặng nề khiến cơng nhân khơng thể vận hành Vì vậy, phiên Tịa hơm nay, chúng tơi khẩn thiết kính mong Hội đồng xét xử chuyển hồ sơ, tài liệu, chứng đến Cơ quan cảnh sát Điều tra Huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh để điều tra, làm rõ hành vi “Hủy hoại tài sản” theo Điều 178 BLDS 2015, sửa đổi, bổ sung năm 2017 Vì lẽ trên, đề nghị Hội đồng xét xử thực bước tố tụng sau: Thứ nhất: Đề nghị Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa theo điểm c khoản Điều 259 BLTTDS 2015 có cần phải thu thập bổ sung tài liệu, chứng Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03 tháng 10 năm 2008 lưu Phịng cơng chứng tỉnh Bắc Ninh hồ sơ đăng ký kinh doanh hồ sơ xin chủ trương đầu tư theo GCNĐT số 21121/000 088 ngày 17 tháng 10 năm 2008 Ủy ban nhân dân tỉnh Bắc Ninh cấp lí nêu trên; Thứ hai: Sau có đầy đủ chứng nêu trên, đề nghị Tòa án tiến hành thủ tục hòa giải lại yêu cầu phản tố theo Điều 202 BLTTDS 2015 chưa thực thủ tục Hòa giải theo quy định luật tố tụng dân - vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng dân Bởi lẽ, Tòa án ban hành định đưa vụ án xét xử không xem xét đến ý chí bên bên chưa có hội ngồi lại bàn bạc, thỏa thuận cấn trừ nợ cho nhau, giúp việc giải vụ án thuận tiện Thứ ba: Tiến hành thủ tục định giá, thẩm định tài sản toàn sở vật chất, máy móc, tài sản Công ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân để đảm bảo bù trừ tiền toán theo Điều 104 BLTTDS sau có đầy đủ chứng nêu Trân trọng cảm ơn HĐXX quan tâm, lắng nghe Tôi xin chân thành cám ơn Thẩm phán Mời bị đơn đứng dậy Ơng có nghe rõ quan điểm Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho khơng? Bị đơn Thưa HĐXX, tơi nghe rõ lời trình bày Luật sư Thẩm phán Ơng có ý kiến bổ sung khơng? 25 Bị đơn Thưa HĐXX, tơi khơng bổ sung Phần trình bày lời tranh luận, đối đáp Thẩm phán Mời Luật sư bên nguyên đơn đối đáp, tranh luận với quan điểm luật sư bị đơn LS Nguyên đơn LS ………… TRÌNH BÀY: Kính thưa HĐXX, Luật sư Ngun đơn có ý kiến đối đáp với phần tranh luận Luật sư Bị đơn sau: - Thứ nhất, Cơng ty Kim Lân chưa lần có văn đồng ý việc trả tiền đầu tư cho Công ty Nhật Linh theo lời trình bày phía Bị đơn Kim Lân xác định khơng có việc góp vốn hợp tác Cơng ty Nhật Linh Công ty Kim Lân - Thứ hai, số nợ Nhật Linh Kim Lân xác nhận, phía Ngun đơn trình bày rõ cụ thể số nợ gốc theo BBĐCCN ngày 25/02/2016 - Thứ ba, u cầu đối trừ khoản nợ khơng có - Thứ tư, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng đưa yêu cầu phản tố thời hạn quy định theo Khoản Điều 200 BLTTDS 2015 Thẩm phán Mời Luật sư bên bị đơn đối đáp, tranh luận với quan điểm LS nguyên đơn LS bị đơn (đứng nói) Luật sư Bị đơn đưa đầy đủ luận bảo vệ cho u cầu ngun đơn khơng có tranh luận thêm với Luật sư Nguyên đơn Thẩm phán Luật sư bên cịn có ý kiến tranh luận không? LS NGUYÊN ĐƠN: Luật sư Nguyên đơn đưa đầy đủ luận bảo vệ cho u cầu ngun đơn khơng có tranh luận thêm với Luật sư bị đơn Kính đề nghị HĐXX hồ sơ, tài liệu, thật khách quan trình hỏi trình bày đây, quy định pháp luật để đưa phán cơng bằng,bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp Nguyên đơn LS BỊ ĐƠN Luật sư Bị đơn đưa đầy đủ luận bảo vệ cho u cầu ngun đơn khơng có tranh luận thêm với Luật sư bị đơn Kính đề nghị HĐXX hồ sơ, tài liệu, thật khách quan trình hỏi trình bày đây, quy định pháp luật để đưa phán cơng bằng,bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp Nguyên đơn Thẩm phán Mời đại diện Viện kiểm sát (1) phát biểu ý kiến việc tuân theo pháp luật tố tụng Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa người tham gia tố tụng (2) phát biểu ý kiến việc giải vụ án Kiểm sát viên PHÁT BIỂU Ý KIẾN VIỆC TUÂN THEO PHÁP LUẬT TỐ TỤNG VÀ VỀ VIỆC GIẢI QUYẾT VỤ ÁN Căn vào Điều 27 Luật Tổ chức Viện kiểm sát nhân dân số 63/2014/QH13 ban hành ngày 24/11/2014 Thay mặt Viện Kiểm sát nhân dân huyện Thuận Thành, Kiểm sát 26 viên Nguyễn Thị Hằng xin đưa ý kiến việc tuân theo pháp luật sau: Về việc tuân theo pháp luật người tiến hành tố tụng:; − Tòa án đảm bảo thời hạn chuẩn bị xét xử theo K1Đ203 BLTTDS 2015 − Việc thụ lý vụ án thẩm quyền, đảm bảo thời hiệu khởi kiện, xác định tư − − − − − cách người tham gia tố tụng Hình thức thẩm quyền định đưa vụ án xét xử thực quy định Đ48, 203, 220 BLTTDS 2015 Việc xác minh, thu thập chứng thực theo quy định Đ97 BLTTDS 2015 Việc tống đạt văn bản, hồ sơ, tài liệu thực theo QĐPL Việc tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hòa giải thực QĐPL Đ208, 209, 210, 211 BLTTDS 2015 Các thủ tục tố tụng Phiên tịa ngày hơm thực theo quy định pháp luật Về việc tuân theo pháp luật người tham gia tố tụng: - Đương chấp hành Giấy triẹu tập TA; Đương giao nộp, cung cấp tài liệu, chứng theo yêu cầu Tịa án; Tại PT ngày hơm nay, đương thực quyền nghĩa vụ theo QĐPL Sau xem xét phân tích tài liệu có hồ sơ vu án dựa quan điểm nguyện vọng đương phiên tịa ngày hơm nay, đại diện VKS xin nêu ý kiến việc giải vụ án sau: Đại diẹn VKS nhận thấy cần phải xác minh, thu thập bổ sung tài liệu, chứng chờ kết giám định tài sản đất Công ty Kim Lân Căn Điều 259 Bộ luật tố tụng dân năm 2015, Đại diện VKS yêu cầu Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa để bổ sung tài liệu, chứng Trên toàn ý kiến đại diện Viện Kiểm sát việc giải vụ án Đề nghị HĐXX tiếp tục làm việc Thẩm phán Nếu khơng cịn ý kiến phát biểu tranh luận đối đáp, thay mặt HĐXX tuyên bố kết thúc phần tranh tụng chuyển sang phần nghị án Thư ký Đề nghị người phòng xử án đứng dậy 27 ... tư cách Giám đốc Cty Kim Lân - viết Giấy xác nhận việc ông Linh cty Nhật Linh đầu tư tiền tài sản vào cty Kim Lân ông Tuấn cam kết hoàn trả lại cho ông Linh cty Nhật Linh toàn tiền tài sản nêu... cách GĐ công ty Kim Lân viết xác nhận việc ông Nguyễn Chí Linh công ty Nhật Linh đầu tư tiền tài sản vào công ty Kim Lân, cam kết hồn trả lại cho ơng Linh công ty Nhật Linh số tiền tài sản góp... ty Kim Lân công ty Nhật Linh bỏ tiền xây dựng, thuộc quyền sở hữu cơng ty Nhật Linh Vì vậy, đề nghị Tịa cơng nhận quyền sở hữu tài sản đất công ty Kim Lân công ty Nhật Linh buộc cơng ty Kim Lân