Bài giảng Thị trường chứng khoán - Bài 4: Phát hành chứng khoán trình bày chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khoán; phương thức phát hành chứng khoán; thủ tục phát hành chứng khoán; đại lý, bảo lãnh phát hành.
BÀI PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS Trần Thị Lan Hương Trường Đại học Kinh tế Quốc dân v1.0014102228 TÌNH HUỐNG KHỞI ĐỘNG Loại trái phiếu phủ phát hành Năm 2012, Chính phủ phát hành trái phiếu huy động 111 ngàn tỉ đồng v1.0014102228 Trái phiếu phủ gì? Phương thức phát hành trái phiếu phủ? NỘI DUNG Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khoán Phương thức phát hành chứng khoán Thủ tục phát hành chứng khoán Đại lý, bảo lãnh phát hành v1.0014102228 CHỦ THỂ PHÁT HÀNH, MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN 1.1 Chủ thể phát hành chứng khốn 1.2 Mục đích phát hành chứng khốn v1.0014102228 1.1 CHỦ THẾ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Là tổ chức huy động vốn cách bán chứng khốn phát hành cho nhà đầu tư v1.0014102228 1.1 CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN • Chính phủ: Tín phiếu kho bạc, Trái phiếu cơng trình, Trái phiếu phủ, Cơng trái giáo dục • Chính quyền địa phương: Trái phiếu thị • Doanh nghiệp: Cổ phiếu (DNNN cổ phần hóa cơng ty cổ phần), Trái phiếu (DNNN, Cơng ty TNHH cơng ty cổ phần) • Các quỹ đầu tư: Chứng quỹ (Quỹ đóng quỹ mở) v1.0014102228 1.2 MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN Chính phủ phát hành trái phiếu nhằm: • Đầu tư phát triển kinh tế - xã hội thuộc nhiệm vụ chi ngân sách trung ương theo quy định Luật Ngân sách Nhà nước; • Bù đắp thiếu hụt tạm thời ngân sách Nhà nước từ vay trái phiếu ngắn hạn; • Cơ cấu lại khoản nợ, danh mục nợ Chính phủ; • Cho doanh nghiệp, tổ chức tài chính, tín dụng, quyền địa phương vay lại theo quy định pháp luật; • Các mục đích khác nhằm bảo đảm an ninh tài quốc gia (Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ-CP phát hành trái phiếu phủ) v1.0014102228 1.2 MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN (tiếp theo) • Trái phiếu quyền địa phương phát hành cho mục đích sau: Đầu tư phát triển kinh tế - xã hội thuộc nhiệm vụ chi ngân sách địa phương theo quy định Luật Ngân sách Nhà nước; Đầu tư vào dự án có khả hồn vốn địa phương (Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ-CP phát hành trái phiếu phủ, trái phiếu Chính quyền địa phương) • Doanh nghiệp phát hành chứng khốn nhằm mục đích: Huy động vốn, phục vụ mục đích sản xuất kinh doanh; Tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mơ; Các mục đích khác v1.0014102228 PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH 2.1 Phân loại theo đợt phát hành 2.2 Phân loại theo đối tượng v1.0014102228 2.1 PHÂN LOẠI THEO ĐỢT PHÁT HÀNH • Phát hành chứng khốn lần đầu việc tổ chức phát hành chứng khoán lần sau tổ chức phát hành đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định UBCK Nhà nước • Phát hành đợt hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn tổ chức phát hành việc tổ chức phát hành đợt có chứng khốn phát hành giao dịch thị trường thứ cấp v1.0014102228 10 NHỮNG NHẬN ĐỊNH IPO khủng thời cạn tiền (Nguồn: http://www.cophieu68.com/chartindex.php?stcid=1) v1.0014102228 14 NHỮNG NHẬN ĐỊNH IPO khủng thời cạn tiền v1.0014102228 15 ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CƠNG CHÚNG • Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn; • Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả q hạn năm; • Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua; • Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác (Trích luật chứng khốn 2010) v1.0014102228 16 THỦ TỤC PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG • Bước 1: Xác định loại, số lượng giá trị chứng khốn phát hành • Bước 2: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức tư vấn • Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (chú ý tham gia công ty kiểm tốn vào việc xác nhận báo cáo tài chính) • Bước 4: Nộp hồ sơ lên UBCK • Bước 5: Cơng bố phát hành chào bán chứng khốn cơng chúng • Bước 6: Đăng ký lưu giữ chứng khoán, chuyển giao toán sau kết thúc phân phối • Bước 7: Báo cáo kết đợt phát hành lên UBCK đăng ký vốn với quan có thẩm quyền v1.0014102228 17 THỦ TỤC PHÁT HÀNH (tiếp theo) VD: Quá trình thực IPO BIDV Dự kiến thực niêm yết HSX v1.0014102228 18 THỦ TỤC PHÁT HÀNH (tiếp theo) Hồ sơ xin phép phát hành • Đơn xin phát hành; • Bản tài liệu liên quan đến việc thành lập, ký kinh doanh tổ chức phát hành; • Điều lệ tổ chức phát hành; • Nghị Hội đồng quản trị đại hội cổ đông việc phát hành chứng khốn cơng chúng; • Các báo cáo tài kiểm tốn; • Bản cáo bạch, hợp đồng đề cập báo cáo bạch; • Hợp đồng bảo lãnh phát hành; • Hợp đồng định người đại diện sở hữu trái phiếu (trong trường hợp phát hành trái phiếu); • Các loại tài liệu khác… v1.0014102228 19 ĐẠI LÝ, BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 4.1 Đại lý phát hành chứng khoán 4.2 Bảo lãnh phát hành chứng khoán v1.0014102228 20 4.1 ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN • Đại lý phát hành tổ chức thực việc bán chứng khoán cho nhà đầu tư theo uỷ quyền tổ chức phát hành • Tổ chức đại lý phát hành chứng khốn cơng ty chứng khốn, tổ chức tín dụng định chế tài khác theo quy định pháp luật • Bộ Tài quy định tiêu chuẩn tổ chức làm đại lý phát hành chứng khoán doanh nghiệp v1.0014102228 Vietinbank làm đại lý phát hành chứng khoán cho UBND Quảng Ninh 21 4.1 ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Phương thức đại lý phát hành chứng khốn • Tổ chức phát hành chứng khốn uỷ thác cho tổ chức làm nhiệm vụ đại lý phát hành chứng khốn • Đại lý phát hành thực bán chứng khoán cho nhà đầu tư theo cam kết với tổ chức phát hành Trường hợp không bán hết, đại lý trả lại cho tổ chức phát hành số chứng khốn cịn lại • Phí đại lý phát hành chứng khoán tổ chức phát hành thỏa thuận với đại lý phát hành chứng khốn • Phí đại lý phát hành chứng khốn tính vào chi phí phát hành chứng khốn hạch tốn vào chi phí kinh doanh giá trị dự án, cơng trình sử dụng nguồn thu từ phát hành chứng khốn v1.0014102228 Vietinbank làm đại lý phát hành chứng khoán cho UBND Quảng Ninh 22 4.2 BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN • Khái niệm: Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khốn giúp bình ổn giá chứng khốn giai đoạn đầu sau phát hành Như vậy, việc bảo lãnh phát hành bao gồm việc tư vấn tài phân phối chứng khốn • Các hình thức bảo lãnh phát hành: Dựa mức độ trách nhiệm chủ thể bảo lãnh tham gia vào trình thực phát hành: v1.0014102228 23 4.2 BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN • Điều kiện bảo lãnh phát hành: Là cơng ty chứng khốn ngân hàng đáp ứng điều kiện sau: Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành; Không thuộc đối tượng sau: Nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần tổ chức phát hành ngược lại; Cùng chịu chi phối tổ chức khác • Thơng tin tóm tắt tổ chức phát hành, bao gồm: mơ hình tổ chức máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên chủ Sở hữu công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc cấu hoạt động cổ đông (nếu có) • Thơng tin đợt chào bán chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành chứng khoán phương án sử dụng tiền thu từ đợt chào bán • Báo cáo tài tổ chức phát hành năm gần theo quy định điều 16 Luật • Các thông tin khác quy định Bản cáo bạch v1.0014102228 24 GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG Trái phiếu phủ gì? Phương thức phát hành trái phiếu phủ? Trả lời • Trái phiếu phủ trái phiếu phủ phát hành nhằm mục đích bù đắp thâm hụt ngân sách, tài trợ cho cơng trình cơng ích, làm cơng cụ điều tiết tiền • Các phương thức phát hành: Phát hành trực tiếp qua hệ thống kho bạc Nhà nước; Đấu thầu trái phiếu phủ qua thị trường chứng khốn; Phát hành hình thức đại lý phát hành v1.0014102228 25 CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh mua hết chứng khoán tổ chức phát hành dù có bán hết hay khơng? A Bảo lãnh tất không B Bảo lãnh cố gắng tối đa C Bảo lãnh cam kết chắn D Bảo lãnh tối thiểu tối đa Trả lời • Đáp án: C Bảo lãnh cam kết chắn • Giải thích: theo định nghĩa v1.0014102228 26 CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Theo luật pháp Việt Nam, tổ chức phép phát hành cổ phiếu: A Công ty trách nhiệm hữu hạn B Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa C Cơng ty cổ phần D Công ty cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa Trả lời • Đáp án: D công ty cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa • Giải thích: Theo luật doanh nghiệp 2005 v1.0014102228 27 TĨM LƯỢC CUỐI BÀI • Các khái niệm phát hành chứng khốn; • Các khái niệm phương thức phát hành điều kiện phát hành; • Lợi ích phát hành chứng khốn; • Khái niệm bảo lãnh phát hành v1.0014102228 28 ... loại tài liệu khác… v1.00 141 02228 19 ĐẠI LÝ, BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 4. 1 Đại lý phát hành chứng khoán 4. 2 Bảo lãnh phát hành chứng khoán v1.00 141 02228 20 4. 1 ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN • Đại lý phát... lý phát hành chứng khoán doanh nghiệp v1.00 141 02228 Vietinbank làm đại lý phát hành chứng khoán cho UBND Quảng Ninh 21 4. 1 ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Phương thức đại lý phát hành chứng khốn •... đồng v1.00 141 02228 Trái phiếu phủ gì? Phương thức phát hành trái phiếu phủ? NỘI DUNG Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khốn Phương thức phát hành chứng khoán Thủ tục phát hành chứng khoán