Đang tải... (xem toàn văn)
Theo đó, Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về con dấu của doanh nghiệp như sau: Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật. Như vậy, so với quy định về con dấu tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định “Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.
BẢNH SO SÁNH LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2014 VÀ NĂM 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2014 Điều Áp dụng Luật Doanh nghiệp luật khác Trường hợp luật khác có quy định đặc thù việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp Điều Áp dụng Luật doanh nghiệp luật chuyên ngành Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp áp dụng quy định Luật Điều Giải thích từ ngữ Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: hiểu sau: Bản giấy tờ từ sổ gốc chứng thực từ quan, tổ chức có thẩm quyền đối chiếu với Cá nhân nước ngồi người [điểm mới] khơng có quốc tịch Việt Nam Cá nhân nước người mang giấy tờ xác định quốc tịch Cổ tức khoản lợi nhuận ròng nước trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ Cổ tức khoản lợi nhuận ròng nguồn lợi nhuận lại công ty trả cho cổ phần tiền cổ phần sau thực nghĩa mặt tài sản khác vụ tài Cơng ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp cổng thông tin công ty hợp danh điện tử sử dụng để đăng ký Cổng thông tin quốc gia đăng doanh nghiệp qua mạng, truy cập ký doanh nghiệp cổng thông tin thông tin đăng ký doanh nghiệp điện tử sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp truy cập thông tin đăng ký doanh nghiệp 10 Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, thành lập đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu theo quy định Điều 88 luật 14 Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao dịch thị trường thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận người bán người mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định 16 Giấy tờ pháp lý cá nhân giấy tờ sau đây; thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác [điểm mới] 11 Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao dịch thị trường cao ngày hôm trước, giá thỏa thuận người bán người mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định 13 Góp vốn việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ cơng ty Góp vốn bao gồm góp vốn để 17 Giấy tờ pháp lý tổ chức thành lập doanh nghiệp góp loại giấy tờ sau đây: thêm vốn điều lệ doanh nghiệp Quyết định thành lập, Giấy chứng thành lập nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác [điểm mới] 18 Góp vốn việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ công ty, bao gồm góp vốn để thành lập cơng ty góp thêm vốn điều lệ cơng ty thành lập Điều Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt Điều Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp; không cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức động tổ chức Điều Quyền doanh nghiệp Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh; bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định pháp luật sở hữu trí tuệ Từ chối yêu cầu quan, tổ chức, cá nhân cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định pháp luật Điều Nghĩa vụ doanh nghiệp Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện suốt q trình hoạt động kinh doanh Tổ chức cơng tác kế toán, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật (thay cho khoản 5, 9) Điều Quyền doanh nghiệp Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật tố cáo 11 Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật Điều Nghĩa vụ doanh nghiệp Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố Tuân thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa danh lam thắng cảnh Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng Điều 10 Tiêu chí, quyền Điều 10 Tiêu chí, quyền nghĩa vụ doanh nghiệp xã hội Ngoài quyền nghĩa vụ doanh nghiệp theo quy định Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền nghĩa vụ sau đây: c) Duy trì mục tiêu hoạt động điều kiện quy định điểm b điểm c khoản Điều suốt trình hoạt động; trường hợp doanh nghiệp hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xã hội doanh nghiệp xã hội muốn từ bỏ mục tiêu xã hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư doanh nghiệp phải thơng báo với quan có thẩm quyền để tiến hành thủ tục theo quy định pháp luật Doanh nghiệp xã hội phải thơng báo với quan có thẩm quyền chấm dứt thực mục tiêu xã hội, môi trường không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định điểm b điểm c khoản Điều [điểm mới] Điều 12 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ nghĩa vụ doanh nghiệp xã hội Ngoài quyền nghĩa vụ doanh nghiệp theo quy định Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Duy trì mục tiêu điều kiện quy định điểm b điểm c khoản Điều suốt trình hoạt động; trường hợp doanh nghiệp hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xã hội doanh nghiệp xã hội muốn từ bỏ mục tiêu xã hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư doanh nghiệp phải thơng báo với quan có thẩm quyền để tiến hành thủ tục theo quy định pháp luật; Điều 12 Báo cáo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thơng tin họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần; Thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên; Giám đốc Tổng giám đốc Điều 13 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ cơng ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật chưa quy định rõ Điều lệ cơng ty người đại diện theo pháp luật công ty đại diện đủ thẩm quyền doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại gây cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật dân quy định khác pháp luật có liên quan Điều 14 Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này; b) Thành viên, cổ đông doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật không cử người có quan hệ gia đình người quản lý cơng ty người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện công ty khác; giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Điều 14 Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Thành viên, cổ đơng cơng ty có phần vốn góp hay cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không cử vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền công ty khác; Điều 18 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân sau khơng có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam: c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp người quản lý doanh nghiệp nhà nước;” đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; người có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân;” Điều 18 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân sau khơng có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam: c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân; Điều 24 Điều lệ công ty Điều 24 Điều lệ công ty Điều lệ công ty bao gồm nội Điều lệ công ty bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: dung chủ yếu sau đây: g) Người đại diện theo pháp luật g) Số lượng, chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu quyền, nghĩa vụ người đại diện hạn, công ty cổ phần; theo pháp luật doanh nghiệp; phân chia quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật trường hợp cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật; Điều lệ công ty đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên chữ ký người sau đây: a) Thành viên hợp danh công ty hợp danh; b) Chủ sở hữu công ty cá nhân người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu công ty tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; c) Thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; d) Cổ đông sáng lập cá nhân người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập tổ chức công ty cổ phần [điểm mới] Điều 26 Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp Người thành lập doanh nghiệp người ủy quyền thực đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây: a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp Cơ quan đăng ký kinh doanh; b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính; c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử [điểm mới] Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp qua Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, bao gồm giấy tờ theo quy định hồ sơ giấy chuyển sang dạng văn điện tử Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giấy Tổ chức, cá nhân lựa chọn hình thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng thơng tin điện tử không cần nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giấy đến Cơ quan đăng ký kinh doanh [điểm mới] Tài khoản đăng ký kinh doanh tài khoản tạo Hệ thống Điều 27 Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp Người thành lập doanh nghiệp người ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật cho Cơ quan đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thơng báo văn cho người thành lập doanh nghiệp biết Thông báo phải nêu rõ lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, phối hợp liên thông quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử Cá nhân cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật việc đăng ký để cấp việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử [điểm mới] Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp phải thơng báo văn cho người thành lập doanh nghiệp nêu rõ lý [điểm mới] Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thơng đăng ký doanh nghiệp [điểm mới] Điều 30 Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi Điều 33 Cung cấp thông tin nội dung đăng ký doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin lưu giữ Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải nộp phí theo quy định pháp luật Điều 31 Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi Điều 34 Cung cấp thông tin nội dung đăng ký doanh nghiệp Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho quan thuế, quan thống kê, quan quản lý lao động, quan bảo hiểm xã hội; định kỳ gửi thơng Điều 35 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Thanh toán hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp, nhận cổ tức chuyển lợi nhuận nước nhà đầu tư nước ngồi phải thực thơng qua tài khoản theo quy định pháp luật ngoại hối, trừ trường hợp toán tài sản hình thức khác khơng tiền mặt Điều 36 Định giá tài sản góp vốn Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận tổ chức thẩm định giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn thành viên, cổ đơng sáng lập liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Tài sản góp vốn trình hoạt động chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần người góp vốn thỏa thuận định giá tổ chức thẩm định giá định giá tin đăng ký doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho quan nhà nước có thẩm quyền khác cấp, Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau gọi chung cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở Điều 36 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Thanh tốn hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp nhận cổ tức nhà đầu tư nước phải thực thông qua tài khoản vốn nhà đầu tư mở ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp toán tài sản Điều 37 Định giá tài sản góp vốn Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc trí tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá giá trị tài sản góp vốn phải đa số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn thành viên, cổ đơng sáng lập liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Tài sản góp vốn trình hoạt động chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần người góp vốn thỏa thuận định giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn chủ sở hữu, Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 40 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” địa điểm kinh doanh định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn doanh nghiệp chấp thuận Điều 41 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” văn phòng đại diện Điều 43 Con dấu doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền định có khơng có dấu; định số lượng, hình thức nội dung dấu doanh nghiệp, dấu chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị khác doanh nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu thực theo quy định Điều lệ công ty quy chế công ty, đơn vị khác doanh nghiệp ban hành Điều 44 Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp bảo vệ lợi ích Văn phịng đại diện không thực kinh doanh doanh nghiệp Điều 44 Con dấu doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp Điều 45 Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh [điểm mới] Điều 46 Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phịng đại diện phải gửi thơng tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở gửi thơng tin đăng ký hoạt động chi Điều 45 Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp bảo vệ lợi ích Chính phủ ủy quyền nắm giữ quy định Điều lệ công ty Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Điều 125 Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần riêng lẻ công ty cổ phần công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; b) Chào bán cho 100 nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp chào bán cho nhà dầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Công ty cổ phần công ty đại chúng thực chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây: a) Công ty định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định Luật này; b) Cổ đông công ty thực hiên quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định, khoản Điều 124 Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp công ty; c) Trường hợp cổ đông người nhận chuyển quyền liu tiên mua khổng mua hết số cổ phần lại bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Nhà đầu tư nước mua cổ phần chấo bấn theo quy định Điều phải làm thủ tục mua cổ phần theo quy định Luật Đầu tư Điều 123 Chào bán cổ phần riêng lẻ Việc chào bán cổ phần riêng lẻ công ty cổ phần công ty cổ phần đại chúng quy định sau: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có tài liệu sau đây: a) Nghị Đại hội đồng cổ đông chào bán cổ phần riêng lẻ; b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có); Thơng báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; loại cổ phần chào bán số lượng cổ phần chào bán loại; c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần; d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty; Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận ý kiến phản đối Cơ quan đăng ký kinh doanh; Công ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ với quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần Điều 128 Chào bán trái phiếu riêng lẻ Công ty cổ phần công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty đại chúng, tổ chức khác chào bán trái phiếu công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty cổ phần công ty đại chúng chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đáp ứng điều kiện đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ sau: a) Nhà đầu tư chiến lược trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ; b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu, kèm theo chứng quyền riêng lẻ loại trái phiếu riêng lẻ khác Công ty cổ phần công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Cơng ty tốn đủ gốc lãi trái phiếu chào bán đến hạn toán toán đủ khoản nợ đến hạn 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn; b) Có báo cáo tài năm trước liền kề năm phát hành kiểm toán; c) Bảo đảm điều kiện tỷ lệ an tồn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động theo quy định pháp luật; d) Điều kiện khác theo quy định Điều 127 Phát hành trái phiếu Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Công ty không toán đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn 03 năm liên tiếp trước khơng quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn không bị hạn chế quy định khoản Điều Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình nghị Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thực theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Cơng ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần pháp luật có liên quan [điểm mới] Điều 129 Trình tự, thủ tục chào bán chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ Công ty định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định Luật Công ty công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khốn 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu Công ty công bố thông tin kết đợt chào bán cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông báo kết đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu Trái phiếu phát hành riêng lẻ chuyển nhượng nhà đầu tư đáp ứng điều kiện đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định khoản Điều 128 Luật này, trừ trường hợp thực theo án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật, phán Trọng tài có hiệu lực thừa kế theo quy định pháp luật Căn quy định Luật Luật Chứng khốn, Chính phủ quy định chi tiết loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu thị trường quốc tế [điểm mới] Điều 130 Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ Công ty định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây: a) Đại hội đồng cổ đông định loại, tổng giá trị trái phiếu thời điểm chào bán trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm theo chứng quyền Việc biểu thông qua nghị chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty thực theo quy định Điều 148 Luật này; b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm chào bán, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ chào bán trái phiếu Công ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần [điểm mới] Điều 138 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: l) Quyết định thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên; định ngân sách Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; m) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt n) Phê duyệt cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra xét thấy cần thiết; [điểm mới] Điều 141 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đơng cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn Điều 137 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không sớm 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài Điều 139 Mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; b) Phiếu biểu quyết; c) Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp Điều 140 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho người khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều Điều 145 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Điều 148 Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn [điểm mới] Điều 154 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Điều 140 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho người khác dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều Trường hợp cổ đơng tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định khoản Điều 15 Luật ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 141 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Điều 150 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số lượng, thời hạn cụ thể nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Điều lệ công ty quy định Điều 158 Biên họp Hội đồng quản trị Trường hợp biên họp Hội đồng quản trị thông qua theo quy định luật chủ tọa, thư ký từ chối ký biên biên coi hợp lý có đủ nội dung khác quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều [điểm mới] Điều 161 Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty; b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng; d) Giám sát phận kiểm tốn nội công ty; đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt; e) Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm tốn bên kiểm toán; g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty [điểm mới] Điều 158 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc Trường hợp vi phạm khoản Điều người quản lý công ty chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho công ty bên thứ ba Điều 163 Ban kiểm soát Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải đủ trình độ chun mơn kế toán viên kiểm toán viên Điều 158 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 163 Ban kiểm soát Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải không đồng thời đảm nhiệm làm việc chuyên trách công ty, chức danh quản lý khác công trừ trường hợp Điều lệ công ty quy ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty định tiêu chuẩn khác cao quy định tiêu chuẩn khác cao Điều 193 Thực quyền chủ doanh nghiệp tư nhân số trường hợp đặc biệt Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết người thừa kế người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận người thừa kế Trường hợp người thừa kế không thỏa thuận đăng ký chuyển đổi thành cơng ty giải thể doanh nghiệp tư nhân Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế tài sản chủ doanh nghiệp tư nhân xử lý theo quy định pháp luật dân Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ chủ doanh nghiệp tư nhân thực thông qua người đại diện Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề làm công việc định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tịa án chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác [điểm mới] Điều 187a Thực quyền chủ doanh nghiệp tư nhân số trường hợp đặc biệt Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết người thừa kế người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận người thừa kế Trường hợp, người thừa kế khơng thỏa thuận được, phải đăng ký chuyển đổi thành công ty thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế doanh nghiệp tư nhân đương nhiên chấm dứt hoạt động Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ chủ doanh nghiệp tư nhân thực thông qua người giám hộ [điểm mới] Điều 192 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia cổ đơng, thành viên tài sản, quyền nghĩa vụ công ty để thành lập hai nhiều công ty Điều 192 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần chia cổ đông, thành viên tài sản công ty để thành lập hai nhiều công ty trong trường hợp sau đây: a) Một phần phần vốn góp, cổ phần thành viên, cổ đơng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần chia sang cho cơng ty theo tỷ lệ sở hữu công ty bị chia tương ứng giá trị tài sản chuyển cho cơng ty mới; b) Tồn phần vốn góp, cổ phần thành viên, cổ đông với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần Công ty bị chia chấm dứt tồn vốn góp họ chuyển sang cho sau công ty cấp công ty Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các công ty phải Công ty bị chia chấm dứt tồn liên đới chịu trách nhiệm sau công ty cấp khoản nợ chưa toán, hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh đồng lao động nghĩa vụ tài sản nghiệp Các công ty phải khác công ty bị chia thỏa liên đới chịu trách nhiệm thuận với chủ nợ, khách hàng khoản nợ chưa toán, hợp người lao động để số đồng lao động nghĩa vụ tài sản cơng ty thực nghĩa vụ khác công ty bị chia thỏa Các công ty đương nhiên thuận với chủ nợ, khách hàng kế thừa toàn quyền lợi người lao động để số ích hợp pháp phân chia theo cơng ty thực nghĩa vụ Nghị chia công ty hợp đồng chia công ty Điều 193 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông công ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau gọi công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động cơng ty bị tách có thỏa thuận khác Các cơng ty tách đương nhiên kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp phân chia theo Nghị tách công ty Điều 194 Hợp doanh nghiệp Các công ty bị hợp phải đảm bảo tuân thủ quy định Điều 193 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản, quyền nghĩa vụ công ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau gọi công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động cơng ty bị tách có thỏa thuận khác Điều 194 Hợp doanh nghiệp Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ Luật cạnh tranh hợp công 30% đến 50% thị trường liên ty quan đại diện hợp pháp cơng ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Các công ty hợp đương nhiên kế thừa toàn quyền lợi ích hợp pháp công ty hợp Điều 195 Sáp nhập doanh nghiệp Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: c) Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn quyền lợi ích hợp pháp công ty bị sáp nhập Các công ty chịu trách nhiệm thực quy định Luật cạnh tranh liên quan đến sáp nhập công ty Điều 202 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 195 Sáp nhập doanh nghiệp Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: c) Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp cơng ty thơng báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập cơng ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Điều 196 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 203 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày cơng ty cịn lại cổ đơng hồn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định điểm a điểm b khoản Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 204 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 197 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định điểm a điểm b khoản Điều xảy trường hợp điểm c khoản Điều này, công ty gửi nộp hồ sơ chuyển đổi Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 198 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 205 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có đủ điều kiện quy định khoản Điều cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Điều 199 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn Điều 206 Tạm ngừng, đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh Doanh nghiệp phải thông báo văn cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh tiếp tục kinh doanh trước thời hạn thông báo Điều 200 doanh Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có đủ điều kiện quy định khoản Điều Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định khoản Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp Tạm ngừng kinh Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh phải thông báo văn thời điểm thời hạn tạm ngừng tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm 15 ngày trước ngày tạm ngừng tiếp tục kinh doanh Quy định áp dụng trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn thông báo Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh trường hợp sau đây: a) Tạm ngừng chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhà đầu tư nước phát doanh nghiệp khơng có đủ điều kiện tương ứng theo quy định pháp luật; b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu quan có liên quan theo quy định pháp luật quản lý thuế, môi trường quy định khác pháp luật có liên quan; c) Đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, số ngành, nghề kinh doanh số lĩnh vực theo định Tòa án Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp nợ; tiếp tục tốn khoản nợ, hồn thành việc thực hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng người lao động có thỏa thuận khác Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục phối hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước có thẩm quyền trường hợp quy định khoản Điều Điều 213 Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện phát doanh nghiệp khơng có đủ điều kiện theo quy định pháp luật Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế cịn nợ; tiếp tục tốn khoản nợ, hoàn thành việc thực hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng người lao động có thỏa thuận khác Điều 206 Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm: a) Quyết định doanh nghiệp Doanh nghiệp có chi nhánh chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hợp đồng, toán khoản nợ, gồm nợ thuế chi nhánh tiếp tục sử dụng lao động giải đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động làm việc chi nhánh theo quy định pháp luật Chính phủ quy định chi tiết Điều chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện quan nhà nước có thẩm quyền; b) Danh sách chủ nợ số nợ chưa toán, gồm nợ thuế chi nhánh nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội; c) Danh sách người lao động quyền lợi tương ứng hành người lao động; d) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; đ) Con dấu chi nhánh, văn phịng đại diện (nếu có) Doanh nghiệp có chi nhánh chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hợp đồng, toán khoản nợ, gồm nợ thuế chi nhánh tiếp tục sử dụng lao động giải đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động làm việc chi nhánh theo quy định pháp luật Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định khoản Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý chi nhánh, văn phòng đại diện Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp ... kinh doanh doanh nghiệp Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp bảo vệ lợi ích Văn phịng đại diện khơng thực kinh doanh doanh... đại diện doanh nghiệp; thơng báo địa điểm kinh doanh Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh [điểm... đại diện, địa điểm kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện phát doanh nghiệp khơng có đủ