Bài giảng Luật Thương mại - Bài 6: Pháp luật về công ty cổ phần sẽ cung cấp cho các bạn sinh viên khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn và cơ cấu tổ chức và quản lý điều hành của công ty cổ phần; phân tích được các quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập.
BÀI PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN Giảng viên: ThS Hoàng Văn Thành v1.0015103212 MỤC TIÊU BÀI HỌC • • • Trình bày nội dung công ty cổ phần bao gồm: khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn cấu tổ chức quản lý điều hành công ty cổ phần Nhận biết số khái niệm: cổ phần, cổ phiếu, cổ đơng, cổ tức Phân tích quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập v1.0015103212 CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học tốt học này, sinh viên phải học xong mơn sau: • Lý luận chung Nhà nước pháp luật; • Luật Dân v1.0015103212 HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc tài liệu tham khảo ➢ Luật Doanh nghiệp 2014; ➢ Luật Chứng khoán 2006 • Thảo luận với giảng viên sinh viên khác vấn đề chưa nắm rõ • Trả lời câu hỏi ôn tập cuối v1.0015103212 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.0015103212 6.1 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 6.2 Một số khái niệm có liên quan 6.3 Vấn đề vốn cơng ty cổ phần 6.4 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 6.5 Quyền nghĩa vụ cổ đơng 6.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN 6.1.1 Khái niệm công ty cổ phần v1.0015103212 6.1.2 Đặc điểm công ty cổ phần 6.1.1 KHÁI NIỆM CƠNG TY CỔ PHẦN Cơng ty cổ phần doanh nghiệp, đó: • Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; • Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; • Cổ đơng chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; • Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Điều lệ công ty có quy định (Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 6.1.2 ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN Về thành viên, cơng ty phải có cổ đơng cá nhân tổ chức; không hạn chế số lượng cổ đông tối đa Những đặc điểm công ty cổ phần Phần vốn góp thành viên thể hình thức cổ phiếu tự chuyển nhượng, trừ việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Điều lệ cơng ty có quy định Về chế độ trách nhiệm, cơng ty có chế độ trách nhiệm hữu hạn Về khả huy động vốn, cơng ty có quyền phát hành chứng khốn cơng chúng Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh v1.0015103212 6.2 MỘT SỐ KHÁI NIỆM CÓ LIÊN QUAN v1.0015103212 6.2.1 Cổ phần 6.2.2 Cổ phiếu 6.2.3 Cổ đông 6.2.4 Cổ tức 6.2.1 CỔ PHẦN Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều lệ công ty cổ phần Cổ phần phổ thông Cổ phần Cổ phần ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi hoàn lại v1.0015103212 10 6.4.3 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ • Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp pháp luật Điều lệ cơng ty có quy định khác • Cơng ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% tổng số phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng kiêm Giám đốc Tổng giám đốc v1.0015103212 34 6.4.3 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (tiếp theo) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị Thẩm quyền chủ tịch Hội đồng quản trị (Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị v1.0015103212 35 6.4.4 GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) • Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc • Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao • Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế • Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty, theo quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật (Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 36 6.4.4 GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) (tiếp theo) • Thẩm quyền Giám đốc (Tổng giám đốc) (Khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2014): ➢ Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; ➢ Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; ➢ Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; ➢ Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; ➢ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; ➢ Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; ➢ Tuyển dụng lao động v1.0015103212 37 6.4.5 BAN KIỂM SỐT v1.0015103212 38 6.4.5 BAN KIỂM SỐT (tiếp theo) • Thẩm quyền Ban kiểm soát: ➢ Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty ➢ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài ➢ Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông ➢ Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty (Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 39 6.4.5 BAN KIỂM SỐT (tiếp theo) • Tiêu chuẩn điều kiện kiểm sốt viên: ➢ Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; ➢ Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; ➢ Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; ➢ Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty (Khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 40 6.5 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG 6.5.1 Quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông 6.5.3 Quyền cổ đông ưu đãi cổ tức v1.0015103212 6.5.2 Quyền cổ đông ưu đãi biểu 6.5.4 Quyền cổ đơng ưu đãi hồn lại 41 6.5.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG Quyền cổ đông phổ thông (Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014) • Tham dự, phát biểu, biểu phiên họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ cơng ty quy định • Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đơng; • Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thơng cổ đơng cơng ty; • Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 119 Khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014; • Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; • Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông v1.0015103212 42 6.5.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG • Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: ➢ Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; ➢ Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; ➢ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau: ▪ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; ▪ Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; ▪ Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty (Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 43 6.5.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG (tiếp theo) Nghĩa vụ cổ đông phổ thông (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014) Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội công ty Chấp hành nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty v1.0015103212 44 6.5.2 QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT Quyền cổ đông ưu đãi biểu (Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu cho người khác 45 6.5.3 QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃI CỔ TỨC Nhận cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm; Quyền cổ đông ưu đãi cổ tức (Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2014) Nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty, sau công ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản; Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền: biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt v1.0015103212 46 6.5.4 QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG ƯU ĐÃI HOÀN LẠI Biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông Các quyền khác cổ đông phổ thông trừ quyền (Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt 47 TĨM LƯỢC CUỐI BÀI Trong học này, tìm hiểu nội dung sau: v1.0015103212 • Khái niệm, đặc điểm cơng ty cổ phần số khái niệm có liên quan • Vấn đề vốn công ty cổ phần • Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần • Quyền nghĩa vụ cổ đơng 48 ... Lý luận chung Nhà nước pháp luật; • Luật Dân v1.0015103212 HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc tài liệu tham khảo ➢ Luật Doanh nghiệp 2014; ➢ Luật Chứng khốn 20 06 • Thảo luận với giảng viên sinh viên khác vấn... v1.0015103212 6. 1 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 6. 2 Một số khái niệm có liên quan 6. 3 Vấn đề vốn công ty cổ phần 6. 4 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 6. 5 Quyền nghĩa vụ cổ đông 6. 1 KHÁI... chứng nhận đăng ký kinh doanh v1.0015103212 6. 2 MỘT SỐ KHÁI NIỆM CÓ LIÊN QUAN v1.0015103212 6. 2.1 Cổ phần 6. 2.2 Cổ phiếu 6. 2.3 Cổ đông 6. 2.4 Cổ tức 6. 2.1 CỔ PHẦN Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều