Mời các bạn cùng tham khảo Bài giảng Luật Thương mại - Bài 4: Pháp luật về công ty hợp danh để nắm chi tiết các nội dung về công ty hợp danh bao gồm khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn và cơ cấu tổ chức và quản lý điều hành của công ty hợp danh; phân biệt được quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
BÀI PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY HỢP DANH Giảng viên: ThS Hoàng Văn Thành v1.0015103212 MỤC TIÊU BÀI HỌC • Trình bày nội dung cơng ty hợp danh bao gồm khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn cấu tổ chức quản lý điều hành cơng ty hợp danh • Phân biệt quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh thành viên góp vốn v1.0015103212 CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học tốt học này, sinh viên phải học xong mơn sau: • Lý luận chung Nhà nước pháp luật; • Luật Dân v1.0015103212 HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc tài liệu tham khảo: Luật Doanh nghiệp 2014 • Thảo luận với giảng viên sinh viên khác vấn đề chưa nắm rõ • Trả lời câu hỏi ôn tập cuối v1.0015103212 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.0015103212 4.1 Khái niệm, đặc điểm công ty hợp danh 4.2 Vấn đề vốn công ty hợp danh 4.3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh 4.4 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh thành viên góp vốn 4.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY HỢP DANH 4.1.1 Khái niệm công ty hợp danh v1.0015103212 4.1.2 Đặc điểm công ty hợp danh 4.1.1 KHÁI NIỆM CÔNG TY HỢP DANH Cơng ty hợp danh doanh nghiệp, đó: • Phải có 02 thành viên chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (thành viên hợp danh) Ngoài thành viên hợp danh, cơng ty có thêm thành viên góp vốn; • Thành viên hợp danh phải cá nhân, chịu trách nhiệm toàn tài sản nghĩa vụ cơng ty; • Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty (Điều 172 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 4.1.2 ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY HỢP DANH • Về thành viên: Cơng ty hợp danh phải có thành viên hợp danh; có thành viên góp vốn • Thành viên hợp danh phải cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn tài sản nghĩa vụ cơng ty: ➢ Các thành viên chịu trách nhiệm cách trực tiếp, bản, chủ nợ có quyền địi toàn số tiền nợ ➢ Trách nhiệm bị giới hạn với thành viên • Thành viên góp vốn cá nhân tổ chức, chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp • Trong q trình hoạt động, công ty không phát hành loại chứng khốn • Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp v1.0015103212 4.2 VẤN ĐỀ VỐN CỦA CƠNG TY HỢP DANH 4.2.1 Góp vốn 4.2.2 Chuyển nhượng vốn v1.0015103212 4.2.3 Rút vốn 4.2.1 GÓP VỐN • Vốn điều lệ công ty hợp danh thành viên hợp danh, thành viên góp vốn góp cam kết • Vốn góp thành viên chuyển quyền sở hữu sang cho cơng ty • Kể từ thời điểm góp đủ vốn, thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp • Thành viên hợp danh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho cơng ty gây thiệt hại • Trường hợp có thành viên góp vốn khơng góp đủ hạn số vốn cam kết: ➢ Số vốn chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên cơng ty ➢ Có thể bị khai trừ khỏi công ty theo định Hội đồng thành viên v1.0015103212 10 4.2.3 RÚT VỐN Được Hội đồng thành viên chấp thuận Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi cơng ty Chỉ rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài thơng qua Rút vốn Thành viên góp vốn có quyền rút vốn khỏi cơng ty v1.0015103212 Phải thông báo văn yêu cầu rút vốn chậm tháng trước ngày rút vốn Được Hội đồng thành viên chấp thuận 12 4.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY HỢP DANH 4.3.1 Hội đồng thành viên 4.3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên, giám đốc Sơ đồ mơ hình tổ chức quản lý công ty hợp danh: Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng giám đốc) v1.0015103212 13 4.3.1 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (Điều 177) • Hội đồng thành viên bao gồm tất thành viên hợp danh thành viên góp vốn (nếu có) • Hội đồng thành viên có quyền định tất cơng việc kinh doanh cơng ty • Hội đồng thành viên tiến hành họp định kỳ hàng năm họp đột xuất theo yêu cầu triệu tập thành viên hợp danh • Hội đồng thành viên thơng qua định 2/3 tổng số thành viên hợp danh chấp nhận • Hội đồng thành viên thơng qua định 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp nhận số vấn đề sau: ➢ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ; ➢ Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; ➢ Quyết định giải thể công ty; … v1.0015103212 14 4.3.2 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) • Hội đồng thành viên bầu thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác • Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên xét thấy cần thiết theo yêu cầu thành viên hợp danh • Thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc ): ➢ Quản lý điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty với tư cách thành viên hợp danh; ➢ Triệu tập tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký định nghị Hội đồng thành viên; ➢ Phân công, phối hợp công việc kinh doanh thành viên hợp danh; ký định quy chế, nội quy công việc tổ chức nội khác công ty; ➢ Đại diện cho công ty quan hệ với quan Nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách bị đơn nguyên đơn vụ kiện, tranh chấp thương mại tranh chấp khác; … v1.0015103212 15 4.4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH, THÀNH VIÊN GÓP VỐN 4.4.1 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh 4.4.2 Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn 4.4.3 Ưu điểm hạn chế công ty hợp danh v1.0015103212 16 4.4.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH (Điều 176) Tham gia họp, thảo luận biểu vấn đề cơng ty; thành viên hợp danh có phiếu biểu có số phiếu biểu khác quy định Điều lệ công ty; Quyền thành viên hợp danh (Điều 176) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký; đàm phán ký kết hợp đồng; Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp theo thoả thuận quy định Điều lệ công ty v1.0015103212 17 4.4.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH (Điều 176) Tiến hành quản lý thực công việc kinh doanh cách trung thực, cẩn trọng tốt bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho cơng ty tất thành viên Nghĩa vụ thành viên hợp danh (Điều 176) v1.0015103212 Tiến hành quản lý hoạt động kinh doanh công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng thành viên; làm trái quy định điểm này, gây thiệt hại cho cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại 18 4.4.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH (tiếp theo) Không làm chủ doanh nghiệp tư nhân thành viên hợp danh công ty hợp danh khác, trừ trường hợp trí thành viên hợp danh lại Một số hạn chế thành viên hợp danh (Điều 175) Không quyền nhân danh cá nhân người khác thực kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Không quyền chuyển phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác, không chấp thuận thành viên hợp danh lại v1.0015103212 19 4.4.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH (tiếp theo) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty Chết bị Toà án tuyên bố chết Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (Điều 180) Bị Toà án tuyên bố tích, hạn chế lực hành vi dân lực hành vi dân Bị khai trừ khỏi công ty Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định v1.0015103212 20 4.4.1 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH (tiếp theo) v1.0015103212 21 4.4.2 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN Tham gia họp, thảo luận biểu Hội đồng thành viên việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tổ chức lại giải thể cơng ty Quyền thành viên góp vốn Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ cơng ty (Điều 182) Chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cho người khác v1.0015103212 22 4.4.2 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN v1.0015103212 23 4.4.3 ƯU ĐIỂM VÀ HẠN CHẾ CỦA CÔNG TY HỢP DANH Là loại hình cơng ty kết hợp uy tín trình độ cá nhân có quan hệ thân thiết Ưu điểm cơng ty hợp danh Có tính liên kết gắn bó cao Chế độ trách nhiệm vô hạn tạo niềm tin lớn cho đối tác khách hàng Quản trị công ty tương đối đơn giản chịu ràng buộc pháp luật v1.0015103212 24 4.4.3 ƯU ĐIỂM VÀ HẠN CHẾ CỦA CÔNG TY HỢP DANH v1.0015103212 25 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI Trong học này, tìm hiểu nội dung sau: v1.0015103212 • Khái niệm, đặc điểm cơng ty hợp danh; • Vấn đề vốn cơng ty hợp danh; • Cơ cấu tổ chức quản lý cơng ty hợp danh; • Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh thành viên góp vốn 26 ... tranh chấp thương mại tranh chấp khác; … v1.0015103212 15 4. 4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỢP DANH, THÀNH VIÊN GÓP VỐN 4. 4.1 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh 4. 4.2 Quyền nghĩa vụ thành viên... v1.0015103212 4. 1 Khái niệm, đặc điểm công ty hợp danh 4. 2 Vấn đề vốn công ty hợp danh 4. 3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh 4. 4 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh thành viên góp vốn 4. 1 KHÁI... v1.0015103212 4. 2 VẤN ĐỀ VỐN CỦA CƠNG TY HỢP DANH 4. 2.1 Góp vốn 4. 2.2 Chuyển nhượng vốn v1.0015103212 4. 2.3 Rút vốn 4. 2.1 GĨP VỐN • Vốn điều lệ cơng ty hợp danh thành viên hợp danh, thành viên góp