Đang tải... (xem toàn văn)
Bài giảng Luật Thương mại - Bài 5: Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn tìm hiểu về pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
BÀI PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Giảng viên: ThS Hoàng Văn Thành v1.0015103212 MỤC TIÊU BÀI HỌC • Trình bày nội dung công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên bao gồm: khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn cấu tổ chức quản lý điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên • Nhận biết quyền nghĩa vụ thành viên • Trình bày nội dung công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên bao gồm: khái niệm, đặc điểm, vấn đề vốn cấu tổ chức quản lý điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên • Nhận biết quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên v1.0015103212 CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học tốt học này, sinh viên phải học xong môn sau: • Lý luận chung Nhà nước pháp luật • Luật Dân v1.0015103212 HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc tài liệu tham khảo: Luật Doanh nghiệp 2014 • Thảo luận với giảng viên sinh viên khác vấn đề chưa nắm rõ • Trả lời câu hỏi ôn tập cuối v1.0015103212 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.0015103212 5.1 Pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 5.2 Pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 5.1 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 5.1.1 Khái niệm, đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 5.1.3 Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên v1.0015103212 5.1.2 Vấn đề vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 5.1.4 Quyền nghĩa vụ thành viên 5.1.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN a Khái niệm (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên doanh nghiệp, đó: • Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên khơng vượt q 50; • Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 48 Luật này; • Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 52, 53 54 Luật Doanh nghiệp 2014 v1.0015103212 5.1.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (tiếp theo) b Đặc điểm Về thành viên: có từ – 50 thành viên cá nhân tổ chức Những đặc điểm công ty TNHH thành viên trờ lên Về chế độ trách nhiệm: thành viên công ty chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn khoản nợ công ty Về quyền phát hành chứng khốn: cơng ty khơng quyền phát hành cổ phần công chúng Về tư cách pháp lý: cơng ty có tư cách pháp nhân, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh v1.0015103212 5.1.2 VẤN ĐỀ VỐN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN a Góp vốn • Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cơng ty • Thành viên phải góp vốn đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp • Sau thời hạn 90 ngày mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: ➢ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; ➢ Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; ➢ Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên v1.0015103212 5.1.2 VẤN ĐỀ VỐN CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN a Góp vốn • Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh • Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp v1.0015103212 10 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CƠNG TY Đối với cơng ty TNHH thành viên tổ chức chủ sở hữu Trường hợp chủ sở hữu bổ nhiệm 01 cá nhân làm đại diện Chủ sở hữu Chủ tịch cơng ty Giám đốc (Tổng giám đốc) v1.0015103212 Kiểm sốt viên 36 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CƠNG TY Đối với cơng ty TNHH thành viên cá nhân chủ sở hữu Chủ sở hữu Chủ tịch công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) v1.0015103212 37 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) a Chủ sở hữu Chủ sở hữu cá nhân tổ chức sở hữu 100% vốn điều lệ công ty Chủ sở hữu Đối với chủ sở hữu cá nhân: Có thể trực tiếp quản lý điều hành công ty thuê người khác Đối với chủ sỡ hữu tổ chức: Buộc phải cử từ - cá nhân đại diện để trực tiếp quản lý điều hành công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn v1.0015103212 38 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) b Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bao gồm tất cá nhân đại diện chủ sở hữu ủy quyền Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên có quyền nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu việc thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật v1.0015103212 39 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) b Hội đồng thành viên v1.0015103212 40 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) b Hội đồng thành viên v1.0015103212 41 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) c Chủ tịch công ty Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty Chủ tịch công ty Chủ tịch cơng ty có quyền nhân danh cơng ty thực quyền nghĩa vụ công ty Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật v1.0015103212 42 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) d Giám đốc (Tổng giám đốc) • Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc (Tổng giám đốc) với nhiệm kỳ không năm để điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty • Giám đốc (Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty việc thực quyền nhiệm vụ • Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc (Tổng giám đốc): ➢ Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định; ➢ Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền Chủ tịch cơng ty; ➢ Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế tương ứng quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty v1.0015103212 43 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CƠNG TY (tiếp theo) e Kiểm sốt viên • Chủ sở hữu cơng ty định số lượng Kiểm sốt viên, bổ nhiệm Kiểm sốt viên với nhiệm kỳ khơng 05 năm việc thành lập Ban kiểm soát • Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ • Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên: ➢ Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định; ➢ Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc), người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; ➢ Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty (Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 44 5.2.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY (tiếp theo) e Kiểm sốt viên • Nhiệm vụ Kiểm sốt viên: ➢ Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng viên, Chủ tịch công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh công ty; ➢ Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý báo cáo khác trước trình chủ sở hữu cơng ty quan Nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu cơng ty báo cáo thẩm định; ➢ Kiến nghị chủ sở hữu công ty giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh công ty (Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 45 5.2.4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU a Quyền chủ sở hữu Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyền chủ sở hữu công ty tổ chức (Khoản Điều 75) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty; Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty… v1.0015103212 46 5.2.4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU a Quyền chủ sở hữu v1.0015103212 47 5.2.4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU (tiếp theo) b Nghĩa vụ chủ sở hữu • Góp vốn đầy đủ, hạn cam kết; trường hợp khơng góp đủ hạn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty • Tn thủ Điều lệ cơng ty • Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc… (Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.0015103212 48 5.2.4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU (tiếp theo) c Ưu điểm hạn chế cơng ty TNHH thành viên • Ưu điểm: Ưu điểm mơ hình doanh nghiệp tư nhân chế độ trách nhiệm hữu hạn công ty TNHH thành viên tư cách pháp nhân • Hạn chế: ➢ Khả huy động vốn lực tài hồn tồn phụ thuộc vào chủ sở hữu ➢ Khơng chia sẻ áp lực kinh doanh thua lỗ (có thể) từ hoạt động kinh doanh v1.0015103212 49 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI Trong học này, tìm hiểu nội dung sau: v1.0015103212 • Khái niệm, đặc điểm công ty TNHH thành viên, cơng ty TNHH hai thành viên • Vấn đề vốn công ty TNHH thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên • Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên, cơng ty TNHH hai thành viên • Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty TNHH thành viên; thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên 50 ... VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN (tiếp theo) v1.00 151 03212 27 5. 1.4 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC THÀNH VIÊN (tiếp theo) v1.00 151 03212 28 5. 2 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN v1.00 151 03212 5. 2.1 Khái... góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 52 , 53 54 Luật Doanh nghiệp 2014 v1.00 151 03212 5. 1.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (tiếp theo) b Đặc điểm Về thành. .. khác thành viên (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014) v1.00 151 03212 12 5. 1.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Hội đồng thành viên Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng thành