ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐÔNG CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐÔNG CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Hà Nội, tháng 04 năm 2019 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 11 CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 11 Điều Vốn điều lệ, cổ phần 11 Điều Chứng nhận cổ phiếu 11 Điều Chứng chứng khoán khác 12 Điều Sổ đăng ký cổ đông 12 Điều Chào bán cổ phần 12 Điều 10 Chuyển nhượng cổ phần 13 Điều 11 Trả cổ tức 13 Điều 12 Thu hồi cổ phần 13 CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 14 Điều 13 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 14 CHƯƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 14 Điều 14 Quyền cổ đông 14 Điều 15 Nghĩa vụ cổ đông 15 Điều 16 Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 17 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 18 Các đại diện ủy quyền 19 Điều 19 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 20 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 24 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 25 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 27 CHƯƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 26 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 29 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Điều 29 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 30 Điều 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị 31 Điều 31 Các họp Hội đồng quản trị 32 Điều 32 Biên họp Hội đồng quản trị 34 CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 35 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 35 Điều 35 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 36 Điều 36 Thư ký Công ty 37 Điều 37 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 37 CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 38 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 38 Điều 39 Kiểm soát viên 38 Điều 40 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 39 Điều 41 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên 40 Điều 42 Trách nhiệm Kiểm soát viên 40 Điều 43 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 41 CHƯƠNG X: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 41 Điều 44 Trách nhiệm cẩn trọng 41 Điều 45 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 41 Điều 46 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 42 CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 43 Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 43 CHƯƠNG XII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 44 Điều 48 Công nhân viên cơng đồn 44 CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 44 Điều 49 Phân phối lợi nhuận 44 Điều 50 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 45 CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 45 Điều 51 Tài khoản ngân hàng 45 Điều 52 Năm tài 45 Điều 53 Hệ thống kế toán 45 CHƯƠNG XV: BÁO CÁO TÀI CHÍNH, CÔNG BỐ THÔNG TIN 46 Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý 46 Điều 55 Công khai, Công bố thông tin Báo cáo thường niên 46 CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY 46 Điều 56 Kiểm toán 46 CHƯƠNG XVII: CON DẤU 47 Điều 57 Con dấu 47 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL CHƯƠNG XVIII: GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ 47 Điều 58 Giải thể 47 Điều 59 Thanh lý 47 CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 Điều 60 Giải tranh chấp nội 48 CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC 49 Điều 62 Ngày hiệu lực 49 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Tổng Cơng ty Cổ phần Bưu Viettel (dưới gọi tắt “Công ty”), Công ty hoạt động theo mô hình cơng ty cổ phần, thành lập theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ, quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với Luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày tháng năm 2019 CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá số cổ phần bán Công ty quy định Điều Điều lệ Số cổ phần bán số cổ phần mà cổ đơng tốn đủ cho Cơng ty b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp hành nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn hành nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam d "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Cơng ty; e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện người đại diện theo pháp luật Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt : TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL; - Tên tiếng Anh: VIETTEL POST JOINT STOCK CORPORATION; - Tên viết tắt: VTP Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Địa trụ sở Cơng ty là: Số 1, phố Giang Văn Minh, phường Kim Mã, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam Các thơng tin khác Công ty: - Điện thoại: (84 024).62660306; - Fax: (84 024).62873800; - E-mail: admin@viettelpost.com.vn; - Website: www.viettelpost.com.vn Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Cơng ty Người đại diện theo pháp luật có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Người đại diện theo pháp luật thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty b Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải cư trú Việt Nam; trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty c Trường hợp hết thời hạn ủy quyền nêu mà người đại diện theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam không ủy quyền cho người khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty người đại diện theo pháp luật trở lại Việt Nam Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty d Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện nước nước ngồi, địa điểm kinh doanh nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty là: Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn đầu tư Công ty Doanh nghiệp khác; tối đa hóa lợi nhuận, phát triển hoạt động sản xuất, kinh doanh, đem lại lợi ích tối ưu cho Cổ đơng, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước thơng qua loại thuế từ hoạt động sản xuất kinh doanh đồng thời đem lại việc làm, tạo thu nhập cho người lao động TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Ngành nghề kinh doanh Cơng ty là: TT Tên ngành Mã ngành Vận tải hàng hóa đường 4933 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: - Dịch vụ ủy thác xuất nhập hàng hóa (thực theo pháp luật chuyên ngành thương mại xuất nhập khẩu) - Xuất nhập mặt hàng Công ty kinh doanh - Kinh doanh dịch vụ thương mại mạng bưu chính, thương mại điện tử - Hoạt động hỗ trợ thu thập hồ sơ, tài liệu cho doanh nghiệp (không bao gồm nội dung Nhà nước cấm) 8299 Bán buôn thực phẩm (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) 4632 Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có động khác 4530 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô xe có động khác 4520 Bán bn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ viễn thông: bán thiết bị viễn thông đầu cuối; loại thẻ viễn thông, điện thoại, Internet car 4652 Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ rau, cửa hàng chuyên doanh 4722 Kho bãi lưu giữ hàng hóa Chi tiết: Dịch vụ kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 In ấn 1811 10 Dịch vụ liên quan đến in 1812 11 Sản xuất sản phẩm khác từ giấy bìa chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất sản phẩm từ giấy bìa 1709 12 Bán bn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Đại lý kinh doanh thẻ loại 4669 13 Hoạt động đại lý môi giới bảo hiểm Chi tiết: Đại lý bảo hiểm 6622 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ 14 trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp (trừ thuốc ngoại) 4711 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện 1629 15 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Chi tiết: Sản xuất sản phẩm từ lâm sản (trừ gỗ), cói vật liệu tết bện 16 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống Chi tiết: Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu khác (trừ gỗ, tre, nứa) 4620 17 Xuất phần mềm 5820 Đại lý, mơi giới, đấu giá hàng hóa Chi tiết: - Đại lý bán hàng hóa; - Đại lý mua hàng hóa (Luật thương 18 mại 2005) - Đại lý kinh doanh dịch vụ phát hành xuất phẩm (Luật xuất 2012) 4610 Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính 6209 19 20 Dịch vụ thơng tin khác chưa phân vào đâu 6399 21 Cổng thông tin 6312 22 Hoạt động hậu kỳ 5912 23 Bán bn tổng hợp 4690 24 Bán lẻ hình thức khác chưa phân vào đâu 4799 25 Hoạt động xổ số, cá cược đánh bạc Chi tiết: Đại lý xổ số 9200 26 Hoạt động tư vấn quản lý 7020 27 Hoạt động chiếu phim 5914 28 Hoạt động ghi âm xuất âm nhạc 5920 29 Bán buôn vải, hàng may mặc, giày dép 4641 30 Cung ứng lao động tạm thời 7820 31 Cung ứng quản lý nguồn lao động 7830 Hoạt động trung gian tiền tệ khác Chi tiết: - Dịch vụ hỗ trợ dịch vụ toán, gồm: Dịch vụ hỗ trợ thu 32 hộ, chi hộ; Dịch vụ hỗ trợ chuyển tiền điện tử; Dịch vụ ví điện tử Dịch vụ Chuyển tiền bưu điện - Dịch vụ toán (trừ hoạt động cho thuê tài chính) (Điều 15, Nghị định 101/2012/NĐ-CP) 6419 33 Hoạt động sản xuất phim điện ảnh, phim video chương trình truyền hình 5911 34 Hoạt động phát hành phim điện ảnh, phim video chương trình truyền hình 5913 35 Cho th máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm người điều khiển 7730 36 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường 5225 37 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 5229 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL 38 Bán buôn gạo, lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ 4631 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử 39 dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (Luật kinh doanh bất động sản 2014) 6810 Hoạt động dịch vụ tài khác chưa phân vào đâu (trừ bảo 40 hiểm bảo hiểm xã hội) Chi tiết: Đại lý chi trả ngoại tệ 6499 41 Bán buôn đồ uống 4633 42 Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống 1104 43 Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương 5012 44 Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 45 Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp 4719 46 Cho thuê xe có động 7710 47 Bốc xếp hàng hóa 5224 48 Sửa chữa thiết bị liên lạc 9512 49 Sửa chữa máy móc, thiết bị (bao gồm mặt hàng công ty kinh doanh) 50 Sửa chữa máy vi tính thiết bị ngoại vi 51 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận (trừ loại thông tin Nhà nước cấm dịch vụ điều tra); 3312 9511 7320 Quảng cáo 52 Chi tiết: - Quảng cáo - Cung cấp dịch vụ quảng cáo bao bì chuyển phát nhanh Cơng ty 7310 Chuyển phát 53 Chi tiết: - Chuyển phát - Kinh doanh dịch vụ chuyển phát nhanh bưu phẩm, bưu kiện hàng hóa 5320 5310 (Chính) 54 Bưu 55 Bán lẻ theo yêu cầu đặt hàng qua bưu điện internet 4791 56 Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể băng, đĩa trắng) cửa hàng chuyên doanh 4762 57 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm 4649 58 Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phịng phẩm cửa hàng chuyên doanh 4761 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Chi tiết: - Bán lẻ sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm + Bán bn vali, cặp, túi, ví, hàng da giả da khác + Bán bn nước hoa, hàng mỹ phẩm chế phẩm vệ sinh + Bán buôn hàng gốm, sứ, thủy tinh + Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn đèn điện + Bán buôn giường, tủ, bàn ghế đồ dùng nội thất tương tự + Bán buôn dụng cụ thể dục, thể thao 59 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông cửa hàng chuyên doanh 4741 60 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại 8230 61 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy 5222 62 Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt) 4931 63 Vận tải hành khách đường khác 4932 64 Xử lý liệu, cho thuê hoạt động liên quan 6311 65 Hoạt động viễn thông khác 6190 66 Kiểm tra phân tích kỹ thuật 7120 67 Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính 6202 68 Lập trình máy vi tính 6201 69 Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh 4742 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn 70 đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 4759 71 Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4651 72 Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác cửa hàng chuyên doanh 4751 73 Bán lẻ hàng may mặc, giày, dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh 4771 74 Bán lẻ hàng hóa qua sử dụng cửa hàng chuyên doanh 4774 75 Bán lẻ lương thực cửa hàng chuyên doanh 4721 76 Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh 4723 77 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn cửa hàng chuyên doanh 4753 78 Bán lẻ thiết bị, dụng cụ thể dục, thể thao cửa hàng chuyên doanh 4763 79 Bán lẻ trò chơi, đồ chơi cửa hàng chuyên doanh 4764 Trong trường hợp cần thiết, Công ty điều chỉnh quy mơ ngành nghề kinh doanh phù hợp với quy định Điều lệ pháp luật có liên quan 10 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 33 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm cá nhân giữ chức danh quản lý khác Tổng Giám đốc bổ nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Điều 34 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định 35 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; g Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; h Trước ngày 31/12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; i Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; k) Quyết định lập địa điểm kinh doanh Công ty l) Trực tiếp phụ trách, đạo, điều hành hoạt động đại diện Công ty thực quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cổ đông công ty cổ phần theo phân cấp thẩm quyền Hội đồng quản trị Tổng Công ty cho Tổng Giám đốc thời kỳ m) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty nghị Hội đồng quản trị (nếu có) Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Điều 35 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 36 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 36 Thư ký Công ty Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng Thư ký Công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật lao động Thư ký Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; e Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành Điều 37 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; 37 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp mà Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng Giám đốc có sở hữu phần vốn góp sở hữu cổ phần; Doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% Vốn Điều lệ Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng dự họp cịn lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SỐT Điều 38 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản khoản Điều 26 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 39 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm soát viên Công ty từ đến người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 38 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế toán, tài cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban Kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 40 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định luật Doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ 39 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát Người phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Điều 41 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm sốt Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 42 Trách nhiệm Kiểm sốt viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho Cơng ty 40 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 43 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm sốt viên quy định Điều lệ Cơng ty Luật Doanh nghiệp; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG X: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 44 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 45 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác 41 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 46 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 42 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 47 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Trình tự thủ tục thực theo khoản 4, Điều 14, Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ 43 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL đơng Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website cơng ty CHƯƠNG XII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 48 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 49 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản chi trả khác liên quan tới loại cổ phiếu Công ty Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức 44 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày chốt danh sách vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 50 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận a Hàng năm, trước chia cổ tức, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ theo quy định pháp luật Công ty b Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 51 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản nhiều ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 52 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 53 Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp 45 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL CHƯƠNG XV: BÁO CÁO TÀI CHÍNH, CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 54 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng q Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 55 Công khai, Công bố thông tin Báo cáo thường niên Công ty phải tiến hành công khai, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường công bố thông tin theo yêu cầu, theo quy định pháp luật Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 56 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị 46 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Bản báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII: CON DẤU Điều 57 Con dấu Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội dung dấu Công ty thủ tục liên quan đến dấu thực theo quy định Công ty luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII: GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ Điều 58 Giải thể Công ty bị giải thể trường hợp sau: a Theo định Đại hội đồng cổ đơng; b Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan Cơng ty liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ Công ty trường hợp quy định điểm c khoản Điều Điều 59 Thanh lý Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ Cơng ty; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty, phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ 47 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL cơng ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Các khoản nợ Cơng ty tốn theo thứ tự sau đây: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Công ty Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 60 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền 48 TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BƯU CHÍNH VIETTEL Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 62 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 62 điều, Đại hội đồng cổ đơng Tổng Cơng ty Cổ phần Bưu Viettel trí thơng qua ngày tháng năm 2019 Tổng Cơng ty Cổ phần Bưu Viettel chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản điều lệ có hiệu lực thay điều lệ ban hành trước Điều lệ lập thành sáu (06) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật; b Một (01) nộp cho công ty mẹ Tập đồn Cơng nghiệp - Viễn thơng Qn đội; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Công ty Điều lệ sửa đổi bổ sung có hiệu lực sau thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC 49