10.Tờ trình sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng công ty Thép Việt Nam - CTCP.

10.Tờ trình sửa đổi Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng công ty Thép Việt Nam - CTCP. tài liệu, giáo án, bài giảng , l...

Trang 1

TỎNG CÔNG TY CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÉP VIỆT NAM - CTCP Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 457 /TIr-VNS Hà Nội, ngàpg Tháng 4 năm 2013

— TỜTRÌNH

Đại hội đồng Cô đông thường niên năm 2013

về việc sửa đối, bỗ sung Điều lệ Tổng công ty Thép Việt Nam - CTCP

Kính thưa Quý cỗ đông,

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dân thi hành Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QHI1 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã

hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006; Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bố

sung một số điều của Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010; và các văn bản hướng dân thi hành Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bồ sung một số điều của Luật Chứng khoán; °

Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quan tri công ty áp dụng cho các công ty đại chúng;

Căn cứ Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/4/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn vẻ

việc công bô thông tin trên thị trường chứng khoán;

Để hoạt động của Tổng Công ty tuân theo các quy định và phù hợp với các văn bản pháp luật mới trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, đảm bảo quyền lợi của các cô đông cũng như phù hợp với tình hình hoạt động thực tế của Tổng Công ty, Hội đồng quản trị Tông Công ty Thép Việt Nam - CTCP kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty

Bản Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty được sửa đổi, bổ sung tuân thủ theo kết cầu và nội dung các điều khoản quy định bắt buộc của Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, các quy định không mâu thuẫn với điều lệ mẫu được giữ nguyên, đồng thờï đơn giản hóa và rút gọn một số thủ tục nội bộ trong Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty (nội dung sửa đổi, bố sung chính đính kèm tờ trình, nội dung toàn văn điều lệ sửa đổi đã được đăng tải trên website của Tong Céng ty: www.vnsteel.vn)

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, phê duyệt./ AL

Noi nhGn: T

- Các Cô đông của TCT Thép VN - CTCP;

Trang 2

A90 Lessa aes STT ost IET ——

Bails Nội dung hiện tại:

Những điều khoản bị bỏ, sửa đối trong Điều lệ

` | mới được in đậm

Nội dung sửa đổi:

Điều khoản mới được in nghiêng đậm

Ghỉ chú

vi Ti

Thật ngữ trong điều lệ

Chương vac okies,

1 Điều 46 atl

thuật ngữ M{ Điều 1 Giải thích từ ngữ Điều 1 Giải thích thuật ngữ

- Hủy bỏ khoản 8, 9, 10 và II Điều I của Điều lệ

hiện tại

Định nghĩa lại một số

thuật ngữ theo Điều lệ mẫu ban hành theo

Thông tư

121/2012/TT-BTC

Chương II Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng Công ty

2 Điều 2 Tên, hình

thức,

trụ sở, chỉ

nhánh, văn phòng

đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng Công ty

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn

phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tông công ty

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn

phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tông công ty

- Bồ sung khoản 1, Điều 2: 1 Tên Công ty

- Logo:

TEEL Sắp xếp lại thứ tự các

khoản mục sau khi sửa đôi, bô sung

Chương III Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của Tổng Công ty

3 Điều 3 Mục tiêu

hoạt động của Tổng

Công ty

Điều 3 Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh

- Khoản 1, Điều 3:

1 Mục tiêu hoạt động:

Mục tiêu chính của Tổng cơng ty là trở thành doanh nghiệp dẫn đầu ngành thép Việt Nam, cung cấp các sản phẩm thép chất lượng cao với

giá thành cạnh tranh, sử dụng tài sản có hiệu quả

để phát triển sản xuất kinh doanh nhằm mục tiêu Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty

2 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty:

Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là phát triển bên vững, nâng cao khả năng cạnh tranh, sản

xuất kinh doanh hiệu quả nhằm tơi đa hóa giá trị

lợi ích cho các cơ đơng, đóng góp cho ngân sách

nhà nước, tạo công ăn việc làm, thu nhập ôn định Sửa lại mục tiêu hoạt động của Tổng Công ty, đồng thời sắp xếp lại thứ tự các khoản

mục sau khi sửa đổi,

bổ sung

Trang 3

STT Điều khoả nề Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đổi: Ghi chú

điều yews ôi, bố< ' Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

/singrONG No mới được in đậm

x CONG '') thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho các cỗ đông, | cho người lao động E THEP VIỆT NIG đ góp cho ngân sách nhà nước, tao cong ăn

\o\ CTCP |yiệế làm ổn định cho người lao động và phát ` ên Tổng công ty ? ĐA - Sử)

4 Điều 4 Phạm vi | Điều 4 Phạm vi hoạt động Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động

kinh doanh và hoạt

động - Khoản 2, Điều 4:

“2, Tổng công ty được tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh trong các lĩnh vực khác được Pháp luật

cho phép và Hội đồng quản trị phê chuẩn”

“2, Tổng cơng ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cô đông thông qua”

IV

Chương IV Vốn điều lệ, cỗ phần, cỗ đông sáng lập

5

Điều 5 Von điêu lệ,

cô phân, cô đông sáng lập

Điều 5 Vốn điều lệ

«1 Vốn điều lệ:

a) Vốn Điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm cỗ phần hóa, bán cỗ phần lần đầu ra công chúng là 6.780.000.000.000 đồng (sáu nghìn bảy trăm tám

mươi tỷ đồng), được chia thành 678.000.000 (sáu

trăm bảy mươi tám triệu) cỗ phần Mệnh giá là 10.000 (mười nghìn đồng) một cỗ phần

Trong đó:

- Cơ phần vốn nhà nước: 6.368.440.340.000 đồng,

chiếm 93,93% vốn điều lệ

- Cô phần của tổ chức Công đoàn: 10.000.000.000

đồng, chiếm 0,147% vốn điều lệ

Điều 5 Vốn điều lệ, cỗ phần, cỗ đông sáng lập - Khoản 1, Điều 5:

“J, Von điều lệ của T ông công ty la 6 780.000.000.000 dong (sáu nghìn bay tram tám mươi tj đồng) Tổng số vốn điều lệ của Tổng công ty được chia thành 678.000.000 (sáu trăm bảy

mươi tám triệu) cỗ phan với mệnh giá là 10.000

(mười nghìn đồng) một cô 6 phan”

Cơ cấu vốn điều lệ chỉ đúng tại thời

điểm thành lập

VnSteel và khơng có

ý nghĩa về sau

Trang 4

STT Điều khoản tại điều lệ sữa đồi ot bo

Nội dung hiện tại:

Những điều khoản bị bỏ, sửa đổi trong Điều lệ

mới được in đậm

Điều khoản mới được in nghiêng đậm Ghi chú

| BỊ, Ls ome NA TOIVOG CONG TY \s \ THÉP VIỆ NN ` TT $4

\- Cô phân của người lao động: 10.819.000.000 đồng, chiếm 0,16% vốn điều lệ

- Cô phần của các nhà đầu tư khác:

390.740.660.000 đồng, chiếm 5,763% vốn điều

lệ.”

Viết lại cho phù hợp

6 | Điều 6 Chứng nhận | Điều 12 Cổ phiếu Điều 6 Chứng nhận cổ phiếu

cô phiêu với Điều lệ mẫu

Về bản chất nội dung

không thay đôi

7 Điều 7 Chứng chỉ | Điều 13 Chứng chỉ chứng khoán khác Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác

chứng khoán khác Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng | Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng

khốn khác của Tơng công ty được phát hành khốn khác của Tơng cơng ty (ứừ các thự chao theo Nghị quyêt của Đại hội đồng cô đông phù | bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương hợp với quy định của Pháp luật về chứng khoán | Z#) được phát hành có dẫu và chữ ký mâu của đại

điện theo pháp luật của Tông công t

§ Điều 8 Chuyến | Điều 7 Chuyển nhượng cỗ phần Điều 8 Chuyển nhượng cỗ phần Sắp xếp lại thứ tự các

nhượng cô phần Điều 8 Cỗ phần hạn chế chuyển nhượng

Điểm a và b Điều 8:

“a) Cỗ phần phổ thông của các thành viên Hội đồng quản trị muốn chuyển nhượng phải được biểu quyết chấp thuận của Đại hội đồng cỗ đông (Trừ phần vốn nhà nước do thành viên này đại

diện sở hữu)

b) Cỗ phần do tổ chức Cơng đồn nắm giữ không

được chuyển nhượng

Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy

chế để thực hiện các quy định tại Điều này và - Khoản 4, Điều 8:

“4 Cổ phần hạn chế chuyển nhượng

a) Cổ phần do tổ chức Công đồn Tổng cơng ty nắm giữ không được chuyển nhượng

b) Cổ phan chưa được thanh toán đây đủ”

khoản mục sau khi

2 Re A

sửa đôi, bô sung

Trang 5

STT

hằng điều khoản bị bỏ, sửa đối trong Điều lệ

“0 mới được in đậm

Ghi chú as VIỆT ce me CTGP ey

Điều 9 Mùa lái cổ

phần liều 9 Mua lại cổ phần Điều 9 Mua lại cỗ phần Bồ sung điểm c, khoản 2:

“Cô đông đồng ý bán lại cỗ phần phải gửi chào bán cô phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Tổng công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể

từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa

chỉ thường trú, số Giấy chứng mình nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cỗ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cô đông là tổ chức; số cỗ phần sở hữu và số cỗ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cỗ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cỗ đông Tổng Công ty chi mua lai

cỗ phần được chào bán trong thời hạn nói trên”

10

Điều 10 Thu hồi cỗ

phân Điều 11 Thu hồi cỗ phần

Khoản 3 và khoản 4 Điều 11:

“3 Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi

và các chỉ phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cỗ phần đó Hội đồng quan tri có thé chấp nhận việc giao nộp các cỗ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại

Điều lệ này

Điều 10 Thu hồi cỗ phần

Khoản 3 và khoản 4 Điều 10:

“3 Hội đồng quan tri có quyền thu hồi các cỗ phân chưa thanh toán đây đủ va dung han trong

trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện

4 Cổ phan bị thu hồi được coi là các cỗ phần

được quyên chào bán ”

Trang 6

STT Điều khoản tại

oA A 2 Re

điêu lệ sửa đôi, si fi sung ZA

Nội dung hiện tai:

điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

0 E

Nội dung sửa đỗi:

Ghi chú =, oT cor THEP oy" = * PANES Ifỗông c ET NAM jx

bị thu hôi sẽ trở thành tài sản của

2

Chương V Cơ chu aD pite, quan {DỰA kiém soat

11 Điều 11 Cơ câùYế pied 14 Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty Điều 11 Cơ cấu tô chức, quản trị và kiểm soát Sắp xếp lại thứ tự các

chức, quản trị và gồm: I

kiêm soát sửa đổi, bổ sung

Về bản chất nội dung không thay đôi

VI |Chương VL Cố | Mục 1 Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông Chương VI Cổ đông và Đại hội đồng cỗ đông

đông và Đại hội

đồng cô đông

12 | Điều 12 Quyền của | Điều 15 Quy định về cổ đông Điều 12 Quyền của cỗ đông Sắp xếp lại thứ tự các

cô đông Điều 16 Quyền của cỗ đông

Khoản 7, Điều 16:

«7, Cỗ đơng hoặc nhóm cỗ đông nắm giữ từ 10%

tông số cỗ phần phố thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:”

- Khoản 3 Điều 12:

“3, Cỗ đông hoặc nhóm cỗ đơng nắm giữ 5% tổng

số cỗ phần phố thông trong thời hạn liên tục từ sau (06) thang trở lên có các quyên sau”

- Bỗ sung điểm h, khoản 2:

“h Yêu cầu Tổng công ty mua lại cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh

nghiệp”;

- Bồ sung điểm d, khoản 3:

“4, Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vẫn đề cụ thé liên quan dén quản lý, điều hành hoạt động của Tông Công ty khi xét thay can thiét Yéu cau phải thê liện băng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sơ Giây chứng mình

nhân dân, Hộ chiêu hoặc chứng thực cá nhân hợp khoản mục sau khi

2 As A

Trang 7

STT

điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

Ghi chú

pháp khác doi với cỗ dong là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc sô đăng ký kinh doanh đối với cỗ đông là t6 chức; sô lượng cổ phan va thời điểm đăng ký cỗ phan của từng cỗ đông, tông số cỗ phân của cả nhóm cỗ đơng và tỷ lệ sở hữu trong tong số cỗ phân của Tổng Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục

đích kiểm tra”

13 Điều 13 Nghĩa vụ

của cô đông Điều 17 Nghĩa vụ của cỗ đông Khoản 5, 6 và 7 Điều 17:

«5 Bảo vệ lợi ích, tài sản và giữ bí mật nghề

nghiệp về các hoạt động của Tổng công ty, tham gia các công việc chung của Tổng công ty khi được phân công

6 Không được rút vốn dưới bất cứ hình thức nao, tri (trường hợp đã được Đại hội đồng cỗ đông thông qua hoặc Tổng công ty giải thể 7 Phát hiện những vi phạm pháp luật, chính sách chế độ Nhà nước của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiêm soát và chịu trách nhiệm về sự phát hiện của mình”

Điều 13 Nghĩa vụ của cỗ đông

- Húy bỏ khoản 5, 6 và 7 tại Điều 17 Điều lệ hiện

tại

- Bồ sung khoản 4 và 6 Điều 13:

4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cỗ phan

6 Chịu frách nhiệm cá nhân khi nhân danh T ông công ty dưới mọi hình thức đề thực hiện một trong các hành vỉ sau đây:

a Vì phạm pháp luật;

b Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để

tu lợi hoặc phục vụ lợi ích của tơ chức, cá nhân khác;

c Thanh toán các khoản nợ chưa dén hạn trước

nguy cơ tài chính có thê xảy ra đơi với Tông công

ty

Sắp xếp lại thứ tự các khoản mục sau khi sửa đôi, bô sung

14 Điều 14 Đại hội

đồng cỗ đông Điều 19 Đại hội đồng cổ đông

- Điểm a, khoản 4, Điều 19: Điều 14 Đại hội đồng cổ đông

- Điểm a, khoản 4, Điều 14: Sắp xếp lại thứ tự các

Trang 8

STT Nội dung hiện tại:

“2Ñ hững điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

Xã mới được in đậm

Ghi chú

Xa) H i đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đông trong thời hạn bốn mươi lăm ngày

ệc kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị

ại như quy định tại Khoản 3.c hoặc nhận được

u cầu theo quy định tại Khoản 3.d và 3.đ Điều

99

nay”

“a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

đồng cỗ đông frong thời hạn ba mươi (30) ngày kể

từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như

quy định tại điểm c khoản 3 Điều 14 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3

Điều 14”

sửa đôi, bỗ sung

15 Điêu 15 Quyên và nhiệm vụ của Đại hội đông cô đông

Điều 20 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ đông

- Điểm r và s khoản 1, Điều 20:

“r) Cac dự án đầu tư, các hợp đồng kinh tế của

Tổng công ty có giá trị từ 30% vốn điều lệ tại

thời điểm trở lên (Riêng các dự án đầu tư ngoài

lĩnh vực kinh doanh chính có giá trị từ lớn hơn 5% vôn điều lệ);

s) Tổng công ty ký kết hợp đồng với những người có liên quan được quy định tại Điều lệ này với giá trị băng hoặc lớn hơn 30% vốn Điều lệ của

Tông công ty”

Điều 15 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cỗ

đông

- Điểm m và p khoản 1, Điều 15:

“n) Quyết định giao dịch bán tài sản Tổng công ty

hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tông

gid trị tài sản của Tong công íy được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm tốn

p) Tổng cơng ty hoặc các chỉ nhánh của T: Ơng cơng ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản I Điều 120 Luật Doanh nghiệp hoặc những người có liên quan được quy định tại

Điều lệ này, có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20%

tong gid tri tài sản của Tổng công ty và các chỉ nhánh của Tổng công ty được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán”

16 Điều 16 Các đại

diện được ủy quyên Điều 21 Các đại diện được ủy quyền Điều 16 Các đại diện được ủy quyền Không thay đổi nội

dung, trích dẫn lại số

thứ tự điều liên quan

cho phù hợp sau khi sửa đổi, bổ sung

17 Điều 17 Thay đổi Khơng có Điều 17 Thay đổi các quyền oA A oa

Dieu lệ hiện tại

Trang 9

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

Nội dung sửa déi:

Ghi chú khơng có, bỗ sung cho phù hợp với Điêu lệ mẫu 18 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 22 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng, chương

trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cỗ

đông

- Điểm a, khoản 1, Điều 22:

“a) Chuan bị danh sách các cỗ đông đủ điều kiện

tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng ba

mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội

đồng cỗ đơng; chương trình họp, và các tài liệu theo

quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của

Tổng công ty”

“2, Cổ đơng hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 7-Điều 16 của Điều lệ này có quyền đề xuất

các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng

cô đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và

phải được gửi cho Tổng cơng ty ít nhất 5 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cô đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số

lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp”

- Điểm b, khoản 3, Điều 22:

“b) Vào thời điểm đề xuất, cỗ đơng hoặc nhóm cơ

đơng khơng có đủ ít nhất 10% cỗ phần phỗ thông

trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng.”

Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đơng, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cỗ đông

- Điểm a, khoản 2, Điều 18

“a Chuan bi danh sach các cỗ đông đủ điều kiện

tham gia và biêu quyết tại đại hội chậm nhất ba

mươi (30) ngày trước ngày bắt đâu tiên hành Đại

hội đồng cỗ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định

của Tông công ty”

“4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đơng được đề cập tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền đề xuất các

van dé dua vào chương trình họp Đại hội đồng cổ

đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải

được gửi cho Tổng công ty # nhất ba (03) ngày làm

việc frước ngày khai mạc Đại hội đồng cỗ đông

Đề xuất phải bao gồm họ và tên cô đông, số lượng và loại cỗ phần người đó nắm giữ, và nội dung dé nghị đưa vào chương trình họp”

- Điểm b, khoản 5, Điều 18:

“b Vào thời điểm đề xuất, cỗ đơng hoặc nhóm cổ đơng khơng có đủ ứ nhất 5% cỗ phần phổ thông

trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo

quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này”

Sắp xếp lại thứ tự các

khoản mục và trích

dẫn lại số thứ tự điều

sau khi sửa đôi, bô sung

Một số nội dung

được viết lại cho phù

hợp với điều lệ mẫu,

bản chất nội dung

không thay đỗi

Trang 10

Ghi chú

19 kiện ` anh hop

Đại hội đồng cổ

đông

Điều 23 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội

đồng cỗ đông

- Khoản 4 Điều 23:

“4 Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cỗ đơng

có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định”

Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội

đồng cô đông

- Bỏ khoản 4, Điều 23 của Điều lệ hiện tại

20

Điều 20 Thể thức

tiến hành họp và biểu quyết tại Đại

hội đồng cỗ đông

Điều 24 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết

tại Đại hội đồng cỗ đông

“Đại hội sẽ chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu để bầu ban kiếm

phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu Nếu Đại hội

không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó

Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba

người”

Điều 20 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đông

“Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của

Chủ toạ SỐ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại

hội đồng cỗ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành ”

- Bồ sung khoản 10, Điều 20:

10 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cỗ đơng có

áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đông quản trị

khi xác định địa điêm đại hội có thể:

a Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thong báo và chủ toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa điêm chính của đại hội”);

b Bồ trí, tỗ chức để những cỗ đông hoặc đại diện

được MHỷ quyên không dự họp được theo Điêu khoản này hoặc những người muốn tham gia ở

khoản mục sau khi sửa đổi, bổ sung Một số nội dung

được viết lại cho phù hợp với điều lệ mẫu,

bản chất nội dung

không thay đối

Trang 11

Law 000 SS

STI)” Điề r Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đỗi: Ghi chú Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có

thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tỗ chức đại hội không cần nêu chỉ tiêt những biện pháp tô chức theo Điêu khoản

nay

- Bỗ sung khoản II, Điều 20:

“11 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu

khác), mọi cỗ đông được coi là tham gia đại hội ở

địa điểm chính của đại hội

Hàng năm Tổng công ty tổ chức Đại hội đồng cổ

đông ít nhất một (01) lần Đại hội đồng cổ đông

thường niên không được tỖ chức dưới hình thức

lấy ý kiến bằng văn bản”

2I | Điều 21 Thông qua | Điều 25 Thông qua quyết định của Đại hội đồng | Điều 21 Thông qua quyết định của Đại hội đồng | viết lại cho phù hợp

quyết định của Đại | cỗ đông cỗ đông với điều lệ mẫu, bản

hội đông cô đông chât nội dung không

thay đôi

khoản mục sau khi viêt lại

22 |Điều 22 Thẩm | Điều 26 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ | Điều 22 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ

quyên và thể thức | đông băng văn bản để thông qua quyết định của | đông bằng văn bản để thông qua quyết định của lây ý kiên cỗ đông | Đại hội đông cô đông Đại hội đồng cỗ đông

băng văn bản đê|_ Khoản 2, Điều 26: - B6 sung khoản 2, ĐiỀu 22:

thông qua quyết

Trang 12

Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đi: Ghi chú

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

ội | “2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, | “2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiêu lây ý kiến,

dự thảo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông và các | dự thảo quyết định của Đại hội đồng cô đông Và các

tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý | tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lay y kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải | kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải

trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến | trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến

được địa chỉ thường trú của từng cỗ đông” được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông Hội đồng

quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các - Khoản 6, Điều 26: cô đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu « wn ae ak sek " " os ah quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước 6 Biên bản kêt quả kiêm phiêu phải được gửi den ngay hét han nhận phiếu lấy ý kiến ”

các cô đông trong vòng mười lăm ngày, kê từ ngày

kết thúc kiêm phiếu”

- Khoản 8, Điều 26: “6 Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên # Ấy sự Ẫ À a oh website của Tổng công ty trong | thời hạn hai mươi 8 Quyết định được thơng, qua theo hình thức lay Ý ly (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vong kiên cô đơng bang văn bản có giá trị nhu quyet dinh mười an (15) ngay, ké tir ngay kết thúc kiểm được thông qua tại cuộc họp Đại hội đông cô đông” phiếu”

“8 Quyet định được thông qua theo hình thức lấy ý

kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cỗ đơng đại diện íf nhất 75% tơng số cỗ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được

thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông”

23 |Điều 23 Biên bản | Điều 27 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông Điều 23 Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông

họp Đại hội đông c6 | - Khoan 1, Điều 27: - Khoản 1, Điều 23:

động “1 Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách | “1 Người chủ trì Đại hội đồng cỗ đông chịu trách

nhiệm tô chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cỗ | nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cỗ

12

Trang 13

M ri = ‘ * A Zana wt Sợ

Ghi chú

*

A

đông va gửi cho tất cả các cô đông trong vòng 15

ngày khi Đại hội đồng cỗ đông kết thúc ” đông Biên bản Đại hội dong cỗ đông phải được công bố trên websife của Tô ông công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cỗ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày

Đại hội đồng cổ đông kết thúc ”

24

Điều 24 Yêu cầu

hủy bỏ quyết định

của Đại hội đồng cỗ đông

Điều 28 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội

đồng cô đông

2 Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Tổng công ty

Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cỗ đông

Bồ sung khoản 2, Điều 24:

“2 Trinh tu, thi tuc ra quyét định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Tổng công ty (rừ các trường hợp qwy định tại khoản 7

Điều 18 Điều lệ nà)

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cỗ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Dai hội đồng cỗ đơng bị huỷ bó có thể xem xét tô chức lại Đại hội đồng cỗ đông trong vòng ba raươi (30) ngày theo trình

tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và

Điều lệ này”

Chương VII Hội đồng quản trị

ps)

Điều 25 Thành

phần và nhiệm kỳ

của thành viên Hội

đồng quản trị Điều 29 Tổ chức Hội đồng quản trị

“3 Tống số thành viên Hội đồng quản trị độc

lập, không trực tiếp tham gia điều hành phải

chiếm ít nhất là 2/5” Điều 25 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng quản trị

“Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều

hành/độc lập phải chiếm it nhat mot phan ba (1⁄3)

tong số thành viên Hội đồng quan trị SỐ lượng toi

thiêu thành viên Hội đồng quản trị không điều Gộp các Điều trong

Điều lệ hiện tại, lược

bỏ và sắp xếp lại các

khoản mục cho phù

hợp với Điều lệ mẫu

sau khi sửa đổi,

sung bé

Trang 14

, eA991 00075 `- ` ⁄S Gua CONG HEP vid NG paw Giéu lệ T NAM oan tai đôi, bô ng

Nội dung biện tại:

Nội dung sửa đối:

Ghi chú CT ize oS - Khoản 4, Điều 29:

«4, Các cổ đông nắm giữ cỗ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục it nhất sáu tháng có

quyền gộp số quyên biểu quyết của từng người

lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 7 Điều 16 - Điều lệ

này”

Điều 30 Trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay đối, bố sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 54 Đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc cán bộ quản lý khác

Điều 55 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty hoặc cán bộ quản lý khác

hành/độc lập được xác định theo phương thức làm

trịn xng”

“2 Cac cỗ đông nắm giữ cỗ phân có quyền biểu

quyết trong thoi han lién tuc it nhất sáu (06) tháng

có quyên gộp số quyền biểu quyết của từng người

lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng hoặc nhórn cô đông nắm giữ từ 5%

dén dưới 10% tổng số cổ ) phần có quyền biểu quyết được đề cử một (OL) ung vién; tir 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; fừ 30%

đến dưới 40% được đề cử tỗi da ba (03) ung viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử t6i da bon (04) ung "Mông từ 50% trở lên được đề cử đú số ứng

viên”

26 Điều 26 Quyền hạn

và nhiệm vụ của Hội

đông quản trị

Điều 31 Quyền lợi của thành viên Hội đồng

quản trị

Điều 32 Quyền hạn và trách nhiệm của Hội

đồng quản trị

- Điểm h, khoản 3, Điều 32:

“h) Quyết định chào bán cỗ phần của Tổng công ty trong phạm vi cỗ phần phố thông được quyền

chào bán, quyết định huy động thêm vốn theo Điều 26 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

- Điểm m, khoản 3, Điều 26:

m ĐỀ xuất các loại cỗ phiếu có thể phát hành và

tơng số cô phiêu phát hành theo từng loạt”

- Điểm I, khoản 3, Điều 26: Sắp xếp lại thứ tự các

khoản mục sau khi sửa đôi, bô sung

Trang 15

00100

Những điều khoản bị bó, sửa đổi trong Điều lệ

Ghi chú

hình thức khác”

- Điểm |, khoản 3, Điều 32:

“J) Thông qua các hợp hợp đồng mua bán thép, phôi thép, thép phế liệu, quặng thép và vật tư, nguyên liệu khác phục vụ sản xuất kinh doanh

của Tong cong ty có giá trị từ 10% đến dưới 30%

vốn điều lệ; quyết định các dự án đầu tư trong | ? lĩnh vực kinh doanh chính, các hợp đồng tín dụng, bảo lãnh thế chấp của Tổng công ty có giá trị từ 10% đến dưới 30% vốn điều lệ; (Riêng các dự án, đầu tư ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng cơng ty có giá trị đến dưới 5%)

Mức phân cấp cụ thể trong từng lĩnh vực được quy định và điều chính bằng Quy chế”

- Điểm m, khoản 3, Điều 32:

“m) Quyết định việc phát hành trái phiếu của Tổng công ty (loai trai phiéu, tông giá trị phát hành, thời điểm phát hành)”

- Điểm q, khoản 3, Điều 32:

“q) Quyết định thời hạn và thủ tục trả cỗ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình

kinh doanh”

“) Thông qua các hợp hợp đông mua bán thép, phôi thép, thép phế liệu, quặng sắt va vat tu,

nguyén liệu khác phục vụ sản xuất kinh doanh của Tông công ty; quyết định các dự án dau tư trong lĩnh vực kinh doanh chính, các hợp đồng tín

dụng, bảo lãnh thế chép cia Téng cong ty

Mức phân cấp cụ thé trong từng lĩnh vực được quy định và điều chính bằng Quy chế nội bộ của

Tông công ty do Hội đồng quản trị quyết định ” - Điểm n, o, và p khoản 3, Điều 26:

n Đề xuất phương án phát hành trái phiếu doanh

nghiệp;

ø Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và

các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cỗ phiếu theo mức giá định trước;

P- Quyết định giá chào bán trái phiếu, cô 2 phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường Hợp được Đại hội dong cé déng uy quyén;

- Điểm q, khoản 3, Điều 26:

q- ĐỀ xuất mức cỗ tức hàng năm và xác định rruức

cỗ tức tạm ứng; tổ chức việc chỉ trả cổ tức;

- Bồ sung điểm đ, khoản 3, Điều 26:

ad) Báo cáo Đại hội đồng cỗ đông việc Hội dong

quan tri bỗ nhiệm Tổ ông giám đốc và việc bau, tw chức, nghỉ hưu, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng

quan tri;

Trang 16

QA901007>

Ghi chú

- Bồ sung điểm e, khoản 4, Điều 26:

“e) Các khoản dau tư: không thuộc kế hoạch kinh doanh tài chính và đầu tư hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh

doanh đã xác định hàng năm”

Điều 27 Chủ tịch Hội đông quản trị

Điều 36 Chủ tịch Hội đồng quản trị - Khoản 4, Điều 36:

“4 Chủ tịch Hội dong quan trị muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị của Tong công ty Trong thời gian 30 ngày làm việc kế từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải tô chức họp dé xem xét, quyét dinh va tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế theo quy định của pháp luật”

5, Trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt quá thời hạn 30 ngày không rõ lý do hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, hoặc trong trường hợp khơng có thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền, thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị ”

“6 Khi Chủ tịch từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ

lý do gì, Hội đồng quản trị phải bầu người khác thay

Điều 27 Chủ tịch Hội đồng quản trị

- Hủy bỏ khoản 4, Điều 36 của Điều lệ hiện tại - Khoản 5, Điều 27:

“5 Trudng hop chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì úy quyên bằng văn bản cho một thành viên

khác để thực hiện các quyên và nghĩa vụ của Chủ

tịch Hội dong quan tri”

- Khoản 6, Diéu 27:

“6 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, ng "rơm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày theo nguyên tắc quá bán”

Aba he

Trang 17

oA > °

Điêu khoản tại

A> Re Az

1 sửa đôi, bô

4>

Nội dung sửa đi:

Ghi chú

của Hội đồng

oY thie ays mới được in đậm

o CONG Ty ø thé trong thời hạn 10 ngày”

x|\ THÉP IỆT NAM /x

\Ô wes GH Hz cS a se

cudc | Pid ông của Hội đồ an tri :

6 pay Diew'28 Cac cudc| Dieu 33 Hoat dong cia Hi dong quan tri Điều 28 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị Viết lại cho phù hợp

với điều lệ mẫu Sắp

các khoản quản lý

guốn tl Điều 34 Phương thức thông qua quyết định của |- Khoản 14, Điều 28- xếp lại

Hội đồng quản trị ] “14 Chủ tịch Hội đồ ội đông quản rị có trách nhiệm | bẻ sung t lạm | me Sau khi stra 46i, - Khoản 4, Điều 34 chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các Về bản chất nội d

“4 Ban hành quyết định của Hội đồng quản trị: thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về hon 2 Ăn ung

Căn cứ vào biên bản họp Hội đồng quan trị hoặc công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó g hay col

biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến bằng văn bản hoặc trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản những bằng chứng xác thực khác, Hội đồng quản trị trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi phải ban hành Nghị quyết, Quyết định bằng văn bản Biên bản họp Hội đồng quản trị được lẬp bằng tiếng về những vấn đề đã được thông qua” Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội

đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được

lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp”

Chương VIII Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý khác và thư ký Tổng Công ty

29 | Điều 29 Tổ chức bộ | Không có Điêu 29 Tổ chức bộ máy quản lý Điều lệ hiện tại

máy quản lý không có, bổ sung

cho phù hợp với Điều lệ mẫu

30 |Điều 30 Cán bộ| Khơng có Điều 30 Cán bộ quản by Điều lệ hiện tại

không có, bỗổ sung

Trang 18

Ghi chú

Điều 37 Quy định chung về Tổng giám đốc Tổng

công ty Điều 31 Bé nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Viết lại cho phù hợp với điều lệ mẫu Về bản chất nội dung điều lệ hiện tại và

điều lệ mới giống nhau

32 Điều 32 Tiêu | Điều 38 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc Điều 32 Tiêu chuẩn Tổng giám đốc Giữ nguyên nội dung

chuẩn Tổng giám theo Điều lệ hiện tại

đốc

33 | Điều 33 Nhiệm vụ | Điều 39 Quyền và nhiệm vụ của Tổng giám đốc | Điều 33 Nhiệm vụ wà quyên hạn của Tổng giám

và quyên hạn của

Tông giám đôc

Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau: 1 Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Tổng công

ty;

2 Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cô đông, các quyết định của Hội đồng quản

trị;

3 Tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh và phương án đâu tư của Tông công ty;

4 Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tô chức, các

quy chế quản lý nội bộ Tỗổng công ty;

5 Tổ chức tốt công tác thống kê, kế tốn tài

chính, báo cáo quyết tốn hàng năm chính xác trung thực và công khai trong Tổng công ty; 6 Chịu sự quản lý trực tiếp của Hội đồng quản

trị;

7 Đưa ra các quyết định vượt thẩm quyền của

độc

Te Ống giám đốc điều, hành hoạt động hàng ngày của Tông Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội dong quan tri va Dai hội đồng cỗ đơng về việc fÌiực hiện nhiệm vụ và quyên hạn được giao và phải

báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu Tổng giám đốc có các quyÊn: và nhiém vụ sau:

1 Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản

trị và Đại hội đồng cô đông, kế hoạch sản xuất- kinh doanh và kế hoạch đầu tư đã được Hội đồng quan trị và Đại hội dong cổ đông thông qua;

2 Tổ chức và điều hành: hoạt động sản xuất kinh

doanh thường hàng ngày của Tổng cong ty, quyết

định tất cả các vẫn đê không cần phải có nghị

quyết của Hội dong quan tri, bao gom VIỆC thay mặt Tổng công ty ký kết các hợp đông kinh tế và thương mại;

3 Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý

Trang 19

Ghi chú

mình trong trường hợp khan cấp (như thiên tai, hóa hoạn hay sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo cho Hội đồng quản trị và cơ quan Nhà nước có thâm quyên dé giải quyết tiếp

8 Tham quyền về ký các hợp đồng kinh tế, hợp

đồng vay, cho vay; về nhượng bán, cho thuê, thế

chap, cam cố, thanh lý tài sản như sau :

a) Trực tiếp ký các hợp hợp đồng mua bán thép, phôi thép, thép phế liệu, quặng thép và vật tư, nguyên liệu khác phục vụ sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và các dự án đầu tư trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh | chinh cia Téng cong ty có giá trị nhỏ hơn 10% vốn điều lệ tại thời điểm Mức độ phân cấp cụ thể trong từng lĩnh vực, kế ca các hợp đồng giao dịch mua bán, thanh lý tài sản của Tong công ty có giá trị nhỏ được quy định và điều chỉnh bằng Quy chế

b) Trực tiếp ký các hợp đồng kinh tế và các hợp đồng khác có giá trị thuộc thấm quyền Đại hội đồng cỗ đông hoặc của Hội đồng quản trị thông qua theo qui định tại Điều lệ này

9 Tham quyền về công tác tô chức, cán bộ : a) Quyết định thành lập, sáp nhập, giải thể các phòng, ban Tổng công ty sau khi được Hội đồng quản trị thông qua; quyết định thành lập, sáp nhập, giải thể các phòng, ban đơn vị trực thuộc Tông công ty

b) Quyết định bo nhiém, mién nhiém, bỗ nhiệm lại, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc, Kế

mà Tổng cong ty can tuyén dung dé Hội đồng quản tri bỗ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý theo yêu cau của Hội đồng quan tri, va tu van để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích khác và

các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

4 Trước ngày 15 thắng 12 hàng năm Tô Ống giám

đắc phải trình Hội đồng quản tri phê chuẩn kế

hoạch sẵn xuất kinh doanh chỉ tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của

ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính

năm (05) năm;

5 Xây dựng và trình Hội đồng quan tri xem xét,

thông qua trước khi trình Đại hội đồng cỗ đông quyết định chiến lược đầu tư phát triển của Tổng Cơng ty

6ó TỔ chức tốt công tác thống kê, hạch toán kế toán, lập báo cáo tài chính quý, bán niên và hàng

năm của Tổng công ty theo đúng quy định của

Nhà nước Trình Hội đồng quản trị báo cáo tài

chính đã được kiểm toán và báo cáo chung vé tinh

hình sản xuất định kỳ của TỔ ong cong ty;

7 Chịu sự quản lý trực tiếp của Hội đồng quản

trị;

8 Đưa ra các quyết định vượt thâm quyên của mình trong trường hợp khả kháng, khẩn cấp (như

thiên tai, hỏa hoạn hay sự cô) và chịu trách nhiệm về những quyết dinh do, đồng thời phải báo cáo

cho Hội đồng quản trị và cơ quan Nhà nước có

Os vì

Trang 20

Ghi chú

toán trưởng đơn vị thành viên và Hiệu trướng, Viện trưởng, Kế toán trưởng Đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng quản trị thông qua; c) Quyét dinh bo nhiém, mién nhiém, bố nhiệm lại, khen thưởng,kỷ luật đối với Phó giám đốc, Trưởng phòng các đơn vị thành viên, đơn vị sự nghiệp; Giám đốc, Phó giám đốc, Trưởng đơn vị trực thuộc; Trưởng phịng, Phó trưởng phịng Tổng công ty và Trưởng các Chỉ nhánh của Tổng

công ty

d) Quyết định lương, phụ cấp, phân phối tiền lương, tiền thưởng và các vấn đề liên quan đối với người lao động trong Tổng công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẫm quyền bố nhiệm của Tổng giám đốc

10 Trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính đã được kiểm toán hàng năm, báo cáo về tình hình chung của Tổng công ty

11 Xây dựng và trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua trước khi trình Đại hội đồng cô đông quyết định chiến lược đầu tư phát triển và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm của Tổng

công ty

12 Đề xuất những biện pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý Tông công ty

13 Chuẩn bị các nguồn tài chính dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Tổng công ty dé phuc vu hoạt động sản xuất kinh doanh

14 Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy

thẩm quyên để giải quyết tiếp

9 Ky cac hop dong kinh té, hợp, đồng vay, cho vay; về nhượng bán, cho thuê, f thế chấp, cam cỗ, thanh lý tài sản và các quyết định: liên quan đến công tác tổ chức, cán bộ theo: thẩm quyên quy định tại Quy chế nội bộ của Tô Ống công ty do Hội

đông quản trị ban hành

10 Đề xuất những biện pháp nâng cao hiệu quả

hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý Tổng

cong ty

11 Chuan bi cac ban dự toán dài hạn, hàng năm

và hàng quý của Tổng công ty (sau day gọi là bản

dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Tô Ống công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến)

cho từng năm tài chính phải được trình để Hội

đồng quản trị thông qua và phải | bao gồm những thong tin quy định tại các quy chế của Tổng Công ty; Dong thời thực hiện các biện pháp huy động các nguồn tài chính dài hạn, hàng năm và hàng

tháng cua Tong cong ty để phục vụ hoạt động sản

xuất kinh doanh

12 Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy

định của pháp luật, Đã êu lệ mày, quy chế quản ý nội bộ, các quyết định của Hội đồng quan tri va

hợp đồng lao động của Tô Ống giám đốc

Trang 21

đồng phải được Đại

hội đông cô đông

hoặc Hội đồng quản cô đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận cỗ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

Av TT tr öĐiệu n tại - Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đỗi: Ghi chu

II: 0 điều Jê s m đôi, bô | Những điều khoán bị bỏ, sửa đổi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

{*\ THEP VIET nana! mới được in đậm

\ eX PTCP & định của pháp luật, Điều lệ này, quy chế quản lý

` ⁄ eect nội bộ và các quyết định của Hội đồng quản trị

15 Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cỗ đông, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao và phải báo cáo cho

những cơ quan này khi được yêu câu

34 _ | Điều 34 Ủy quyền | Điều 40 Ủy quyền của Tổng giám đốc Điều 34 Ủy quyền của Tổng giám đốc của Tông giám độc |- Khoản 2, Điều 40: - Khoản 2, Điều 34:

“2s Tổng giám đốc ủy quyền bằng văn bản cho | “2 Tổng giám đốc ủy quyên băng văn ban cho

Giám đôc các đơn vị thành viên, đơn vị trực thuộc | Giám đốc các công £y, chỉ nhánh, và đơn vị trực

thay mặt mình quản lý điêu hành, giải quyết hoặc thi | thuộc thay mặt mình quản lý điều hành, giải quyết

hành các công việc ở các đơn vị thành viên, đơn vị | hoặc thi hành các công việc ở các công ty, chỉ

trực thuộc theo quy chê phân cập quản lý của Tông | nhánh và đơn vị trực thuộc đó theo quy chê phân

công ty và chịu trách nhiệm pháp lý về việc ủy cấp quản ly cua Tổng công ty và chịu trách nhiệm

quyên của mình; Trường hợp Giám đốc đơn vị | pháp lý về việc ủy quyền của mình” thành viên, đơn vị trực thuộc vắng mặt thì Tổng |„ Kgốn 4, Điều 34:

giám độc có the ủy quyền bằng văn bản cho Phó “4 Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan đến con Giãn Ode aan VỊ ` dấu của Tổng công ty đều pktđi £hực hiện bằng văn

- bản, có thời hạn”

- Khoản 4, Điêu 40:

“4 Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan đến con

dâu của Tông công ty đêu phải thực hiện băng văn bản, có thời hạn nhất định”

35 | Điều 35 Các hợp| Điều 4l Các hợp đồng phải được Đại hội đồng | Điều 35 Các hợp đồng phải được Đại hội đồng | Giữ nguyên nội dung

theo Điều lệ hiện tại

%< ` —_

Trang 22

khoản tại Nội dung hiện tại:

Ghi chú

Điều 42 Từ nhiệm, đương nhiệm mắt tư cách Điều 36 Từ nhiệm„ đương nhiệm mắt tư cách Giữ nguyên nội dung

theo Điêu lệ hiện tại

Điều 37 Bộ máy giúp việc Tông

giám đốc

Điều 43 Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc Điều 37 Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc Giữ nguyên nội dung theo Điêu lệ hiện tại

Điều 38 Cơ cấu tô

chức bộ máy giúp

việc Tông công ty

Điều 44 Cơ cấu tổ chức bộ máy giúp việc Tổng

công ty Điều 38 Cơ cấu tổ chức bộ máy giúp việc Tống

công ty

Giữ nguyên nội dung

theo Điều lệ hiện tại

Điều 39 Thư ký

Tông Công ty Điều 45 Thư ký của Tổng công ty Điều 39 Thư ký Tổng Công ty

“4, Dam bảo các nghự quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp ”

Chương IX Ban Kiếm soát

40 Điều 40 Thành

viên Ban kiêm soát

Điều 46 Bầu Ban kiểm soát và nhiệm kỳ của Ban

kiêm soát

“1 Ban kiém soát của Tổng công ty do Đại hội đồng

cô đông bầu bằng hình thức bỏ phiếu trực tiếp tại Dai hội

Ban kiểm soát bao gồm năm (05) thành viên, trong đó

có 04 thành viên chuyên trách” Điều 40 Thành viên Ban kiểm soát - Khoản 1, Điều 40:

“1 Ban kiểm sốt của Tổng cơng ty do Đại hội đồng cổ đông bầu bằng hình thức bỏ phiếu trực tiếp

tại đại hội Số lượng thành viên Ban kiêm sốt của

Tổng Cơng ty là 05 thành viên, trong đó có 4 thành

viên chuyên trách Các thành viên Ban kiêm sốt

khơng phải là người £frong bộ phận kê toán, tài Gộp các Điều trong Điều lệ hiện tại, lược bỏ và sắp xếp lại các

khoản mục cho phù hợp với Điều lệ mẫu

sau khi sửa đổi, bố

sung

Trang 23

Nội dung sửa đi:

Ghi chú

Điều 49 Trưởng Ban kiểm soát

Điều 50 Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên

Ban kiêm soát

Điều 54 Đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc cán bộ quản lý khác

Điều 55 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty hoặc cán bộ quản lý khác

chính của Tổng Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính

của Tổng Cơng ty Ban kiểm sốt phải có ít nhất

một (01) thành viên La kế toán viên hoặc kiỂm toán

viên

Các thành viên Ban kiểm soát khơng phải là

người có liên quan với - các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giúnt đốc và các cán bộ quản lý khác của Tông công ty ”

- Bỗ aun khoản 2, Điều 40:

2 Các cỗ đơng có qun gop số phiếu biểu quyết

của từng người lại vớ? nhau để đề cử các ứng viên

Ban kiểm sốt Cơ đơng hoặc nhóm cỗ đơng nắm giữ từ 5% đến duéi 10% tổng số cỗ phần có quyền biểu quyết được dé cir mot (OD ung vién; tir 10% đến dưới 30% duoc dé cit tối da hai (02) ứng vién; từ 30% đến duéi 40% được đề cử tối da ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cứ toi da

bon (2) ứng viên; từ 50% trở lên có quyền đề cử đủ số ứng cử viên

$ Trường hợp SỐ lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua dé ck va ứng cứ vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiỂm soát đương nhiệm cá thể đề cử thêm ứng cư viên hoặc tỖ chức đề cử

theo cơ chế được Tổng công ty quy dinh tại Quy chế nội bộ về quản trị TỔ Ơng cơng ty Co’ chế Ban

Trang 24

Ghi chú

kiểm soát đương nhiệm dé cit ung vién Ban kiém

soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại

hội đồng cỗ đông thông qua trước khi tiến hành đề

cử

4l

Điều 41 Ban kiểm

soát

Điều 47 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1 Ban kiểm soát là cơ quan giám sát của Đại hội đông cô đơng, có quyền kiểm tra, giám sát mọi mặt hoạt động của Tông công ty

2 Ban kiểm sốt có các quyền và nhiệm vụ sau:

a) Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng

quản trị, Tông giám đốc trong việc quản lý và

điêu hành Tông công ty; Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cỗ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao

Trưởng Ban kiểm soát được mời tham dự họp Hội đồng quản trị, được phát biêu, tranh luận nhưng không tham gia biểu quyết

b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cân trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tô chức công

tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính

c) Thắm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo

cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Tổng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của

Hội đồng quản trị

Trình báo cáo thấm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hắng năm của Tông công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội dong quản trị lên Đại hội đồng cỗ đông tại

Điều 41 Ban kiểm soát

1 Tổng cơng ty phải có Ban kim soát và Ban

kiểm sốt có qun han va trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điêu lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm

sau đây:

a ĐỀ xuất lựa chọn công ” kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán và roi van đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lap vé tinh chất và phạm vì kiểm tốn trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

C Xin Jy kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đâm bảo sự tharn gia của nhitng chuyên gia bên ngồi Tơ ổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vao cong việc của Tô Ống cong ty néu thay can thiét;

d Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng

và quý;

ä Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tôn tại phái hiện từ các kết qua kiém todn giữa kỳ hoặc

cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên

độc lập muôn bàn bạc;

e Xem xứt thự quản lý của kiểm toán viên độc lập

và ý kiến phản hồi của ban quản lý Tô Ống công ty; g Xem xét bdo céo của Tổng công ty về các hệ

xa —

Trang 25

Z0 1u, o T ON ie x vdlfy les /IET NAM j Ghi chú

Điều khoản mới được in nghiêng đậm Nội dung hiện tại:

thơng | kiếm sốt nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

cuộc họp thường niên

d) Xem xét số kế toán và các tài liệu khác của

Tổng công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động, của Tổng công ty bất cứ khi nào nếu

xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại

hội đồng cổ đông hoặc theo yêu câu của cỗ đơng hoặc nhóm cỗ đông quy định tại Khoản 7 Điều 16 Điều lệ này

đ) Khi có yêu cầu của cỗ đơng hoặc nhóm cỗ đông quy định tại Khoản 7 Điều 16 Điều lệ này Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kế từ ngày nhận được yêu câu Trong thời hạn mười Jim ngay, ké tir ngay kết thúc kiểm tra; Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cỗ đơng hoặc nhóm cỗ đơng có yêu câu

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty

e) Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cô đông, các biện pháp sửa đổi, bố sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty

g) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Tống công ty quy định tại Điều 119 của Luật Doanh nghiệp thì phải thơng báo ngay bằng văn

h Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hôi của ban quản by

2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

và cán bộ quan lý khác phdai cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của

Tổng cong ty theo yéu cầu của Ban kiểm soát Thư ký Tổng công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản

sao các thông tin tài chính, các thơng tin khác

cung cấp cho các thành viên Hội dong quan tri va

bản sao các biên bãn họp Hội đồng quản tr} phải

dugc cung cap cho thanh vién Ban kiém soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội dong quan tri

Trang 26

Ghi chú

bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vỉ vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả

h) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty và quyết định của Đại hội đồng cỗ đông ï) Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập

để thực hiện các nhiệm vụ được giao

Ban kiểm sốt có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quần trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cỗ đông

3 Ban kiểm sốt khơng được tiết lộ thơng tin, bí mật của Tong công ty và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cỗ đông về những sai phạm gây thiệt hại cho Tổng công ty khi thực hiện nhiệm

vụ

4 Cung cấp thông tỉn cho Ban kiểm sốt:

a) Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị

b) Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Tông công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị

c) Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty lưu giữ tại

các tru sở, chỉ nhánh và dia điểm khác; có quyền

Trang 27

Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ mới được in đậm

Ghi chú P VIỆT NAM jx vPTGP 4 Xô PA - TP: Qe

dén cac dia điểm nơi người quản lý và nhân viên

của Tổng công ty làm việc

d) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản

trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời

thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành

và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo

yêu cầu của Ban kiểm soát

42 Điều 42 Chế độ

họp của Ban kiêm

soát

Điều 48 Chế độ họp của Ban kiểm soát

“1, Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để giải quyết những công việc đột xuất”

Điều 42 Chế độ họp của Ban kiểm soát

- Khoản 1, Điều 42: `

“1, Ban Kiểm sốt có thể ban hanh quy dinh vé các cuộc họp của Ban Kiểm soát Ban kiểm soát

họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập _ bất thường để giải quyết những công

việc đột xuât

Chương X Nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm s oát, Tống Giám đốc và cán bộ quản lý khác

43 Điều 43 Trách

nhiệm cân trọng

Điều 51 Nghĩa vụ cần trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý

khác của Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện các

quyền và nhiệm vụ được giao một cách trun

thực, mẫn cán, vì lợi ích của Tổng cơng ty và cô

đông của Tổng công ty Điều 43 Trách nhiệm cần trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đỗc và cán bộ quản lý khác

có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vu voi tw cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quan tri, mot cach trung

thực vì lợi ích cao nhất của Tổng công ty và với

mức độ cẩn trọng mà ruột người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong

hoàn cảnh tương tự

Trang 28

Ghi chú

Khoản 4, Điều 32: “4 Hội đồng quản trị không được trực tiếp hay gián tiếp:

_ a) Cho bất kỳ cổ đông nào vay tiền của

Tông công ty

b) Bảo lãnh hoặc ,cung cấp tài sản cầm cố, thế chấp cho cô đông để vay tiền

d) Cung cấp các thông tin không được phép phố biến của Tổng công ty cũng như khách hang cho bat ky ai

Điều 52 Nghĩa vụ trung thành và tránh các xung

đột lợi ích

- Khoản 2, 3, và 4 Điều 52:

2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tông giám đôc và các cán bộ quản lý khác của Tổng cơng ty có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị bất kỳ mâu thuẫn lợi ích tiềm tàng nào mà họ có thể có ở các pháp nhân, các giao dịch hay các cá nhân khác, và chỉ có thé sir dung những cơ hội đó khi được Hội đồng quản trị chấp thuận;

3 Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì:

a) Phải thơng báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả các chủ nợ biết;

Điều 44 Trách nhiệm trung thực và tránh các

xung đột về quyền lợi

- Khoản 3 và 4 Điều 44:

3 Tổng công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thàn: viên Hội đồng quan tri, thành

viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản

lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích £ài chính, trừ trường hợp các

khoản vay hoặc bao lãnh nêu trên đã được Đại hội

đồng cô đông chấp fruận

4 Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Tổng công £y với một hoặc nhiều thành viên _Hội đồng quan tri, thành viên Ban kiểm sodt, Tong gidm đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên qHan đến họ

hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quan frị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính khơng bị vơ hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tong giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gân nhất, những yếu tổ quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mi quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị

đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan Đồng trời, Hội đồng quan tr} hoặc

tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc

Gộp các Điều trong

Điều lệ hiện tại và

sắp xếp lại các khoản mục cho phù hợp với

Điều lệ mẫu sau khi sửa đổi, bổ sung

Naan

Trang 29

khoản tại

đỗi, bố Những điều khoản bị bỏ, sửa đổi trong Điều lệ Nội dung hiện tại:

Ghi chú

b) Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của Tổng công ty, kế cả cho người quản lý;

ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ và

cam kết theo quy định;

d) Kiến nghị các biện pháp khắc phục khó khăn

A gre z > az A

về tài chính của Tông công ty

4 Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ

Tông công ty quy định

giao dịch đó một cách trung thực bằng äa số phiếu

tán thành của những thành viên Hội đông không

cé loi ich lién quan;

b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn

20% của tổng giá frị tài sản được ghỉ trong báo

cáo tài chính gần rrhất, những yêu to quan trong

về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như môi

quan hệ và lợi ích của cán bộ quan lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bô cho các cô

đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biêu quyế: về vấn đề đó, và những cỗ đơng đó đã bỏ

phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c) Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tự vẫn độc lập cho lồ công bằng và hợp lý xét trên

mọi phương diện liêrt quan đến các cô đông của

Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiều ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cô đông cho phép thực hiện

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và

những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được

phép công bỗ của Tổng công ty hoặc tiêt lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên

quan

45 |Điều 45 Trách | Khơng có Điều 45 Trách nhiệm về thiệt hại và bôi thường Điều lệ hiện tại

nhiệm về thiệt hại khơng có, bổ sung

và bồi thường cho phù hợp với Điêu lệ mâu

=

wus ^—

Trang 30

Nội dung sửa đối:

Ghi chú

Điều 53 Những vấn đề liên quan về nhân sự của

Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Điều 46 Những vấn đề liên quan về nhân sự của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

Giữ nguyên nội dung theo Điêu lệ hiện tại

Chương XI Quyền điều tra số sách và hồ sơ Tổng Công ty

47 |Điều 47 Quyền

điều tra sô sách và

hồ sơ

Điều 72 Chế độ lưu giữ tài liệu

Điều 47 Quyền điều tra số sách và hồ sơ

Bồ sung khoản 1 và 2 Điều 47:

1 Cổ dong hoặc nhém cổ đông đề cập tại khoản 2 Điều 25 và khoản 3 Điêu 40 Điều lệ này có quyền

frực tiếp hoặc qua nguot được Hỷ quyền, gửi văn

ban yéu cau duoc kiém tra danh sách cô đông, các biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông và sao chụp hoặc trích lục các lồ Sơ dé trong gid làm việc và tại trụ sở chính của Tổng céng ty Yéu cầu kiểm

tra do đại diện duge uy quyên của cổ đông phải

kèm theo giấy Hỷ quyển của cỗ đơng rà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giây Hỷ

quyển này

2 Thành viên Hội dong quan tri, thanh vién Ban

kiém soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có quyển kiểm tra số dang ky cỗ đông của Tổng công ty, danh sách cễ đông và những số sách và

hỗ sơ khác của Tổng cơng ty vì những mục đích

liên quan tới chitc va cia minh voi diéu kién cdc thông tin này phải được bảo mat

với Điều lệ mẫu Sắp

xếp lại các khoản mục sau khi sửa đổi, bé sung

Chương XII Tổ chức Đảng, Đoàn thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh, cơng nhân viên và Cơng đồn

Trang 31

Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đỗi:

Điều 56 Điều 48 Tổ chức Đảng, Cơng đồn và Đoàn Giữ nguyên nội dung

thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh theo Điêu lệ hiện tại

49 _ | Điều 49 Công nhân | Điều 57 Công nhân viên và cơng đồn Điều 49 Cơng nhân viên và cơng đồn Giữ nguyên nội dung theo Điêu lệ hiện tại viên và cơng đồn

Chương XII Phân phối lợi nhuận

50 | Điều 50 Phân phối | Điều 69 Phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ | Điều 50 Phân phối lợi nhuận Viết lại cho phù hợp

lợi nhuận Điều 70 Cổ tức với điều lệ mẫu Gộp

các quy định hiện tại,

lược bỏ những quy định không cần thiết và sắp xếp lại các

khoản mục sau khi sửa đổi, bỗổ sung

Chương XIV Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính và hệ thống kế toán

51 Điều 51 Tài khoản | Khơng có Điều 51 Tài khoản ngân hàng

Điều lệ hiện tại

ngân hàng khơng có, bỗ sung

52 |Diéu 52 Năm tài | Khoản 1 Điều 67 Hệ thống chế độ kế toán Điều 52 Năm tài chính Giữ nguyên nội dung

chính theo Điêu lệ hiện tại

53 _ | Điều 53 Chế độ kế | Khoản 2, 3 Điều 67 Hệ thống chế độ kế toán Điều 53 Chế độ kế toán Viết lại cho phù hợp

toán với Điều lệ mẫu

Trang 32

oA 2

Điêu khoản tại ệ sửa đôi, bô

#>

` 1 ng Những điều khoản bị bỏ, sửa đỗi trong Điều lệ

Nội dung hiện tại: mới được in đậm

Ghi chú Bản chất nội dung thường niên T AHS a

Í_ côNe Ty \\ THÉP VIỆT Nam i không thay đôi ội hương XV Ba cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, thông báo ra công chúng

4 ›;|Biều" 5⁄4 Công bố | Khơng có Điều 54 Cơng bố thông tin Quy định tổng quát

g tin về việc công bố

thông tin

55 | Điều 55 Báo cáo tài | Không có Điều 55 Báo cáo tàt chính năm, sáu tháng và quý |Điều lệ hiện tại

chính năm, sáu khơng có, bô sung

tháng và quý cho phù hợp với

Điều lệ mấu

56 Điều 56 Báo cáo Khơng có Điều 56 Báo cáo thường niên Điều lệ hiện tại

khơng có, bỗ sung

Chương XVI Kiểm tốn Cơng ty

57 — | Điều 57 Kiểm toán

Điều 68 Kiểm toán Khoản 1, Điều 68:

Điều 57 Kiểm toán

Bồ sung khoản 2 và 3 Điều 57:

«2 Cơng ty kiểm tốrz độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh: các khoản thu chỉ của TỔrag công ty, lập báo cáo kiêm tốn và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị

trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năưn

tài chính

3 Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính

kèm báo cáo tài chính rưăm của Tổng cong ty” Viết lại cho phù hợp với Điều lệ mẫu

Sắp xếp lại các

Chương XVII Con dấu

Trang 33

Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đổi: Ghi chú

Điều 73 Con dấu của Tổng công ty Điều 58 Con dấu Viết lại cho phù hợp

với Điều lệ mẫu

Bản chất nội dung không thay đôi

Chương XVIII Chấm dứt hoạt động và thanh lý

59 _ | Điều 59 Chấm dứt| Điều 75 Tổ chức lại, giải thể, phá sản Tổng công | Điều 59 Chấm dứt hoạt động

với Điêu lệ mâu

hoạt động ty

Bản chất nội dung

không thay đôi

60 | Điều 60 Thanh lý | Điều 76 Thanh lý tài sản của Tổng công ty Điều 60 Thanh lý Về bản chất nội dung

không thay đôi, viết

lại cho phù hợp với Điều lệ mẫu

Chương XIX Giải quyết tranh chấp nội bộ

61 _ | Điều 61 Giải quyết | Điều 74 Giải quyết tranh chấp nội bộ Điều 61 Giải quyết tranh chấp nội bộ

tranh châp nội bộ

với Điều lệ mẫu Bản chất nội dung không thay đôi

Chương XX Bỗ sung và sửa đỗi điều lệ

62 | Điều 62 Bồ sung và | Điều 77 Sửa đỗi và bé sung Điều lệ Điều 62 Bỗ sung và sửa đỗi Điều lệ

sửa đổi Điều lệ

Giữ nguyên nội dung

theo Điêu lệ hiện tại

Chương XXI Ngày hiệu lực

63 | Điều 63 Ngày hiệu | Điều 78 Ngày hiệu lực Điều 63 Ngày hiệu lực

lực 1 Bản điều lệ này gồm 9 chương 78 điều, được Đại | 1 Bản điều lệ này gồm 21 chương 63 điều được hội đồng cỗ đông thành lập Tổng công ty nhất trí | Đại hội đồng cỗ đông Tổng Công ty Thép Việt

thông qua ngày 20 thang 09 năm 2011 và đã được | Nam - CTCP nhất trí thơng qua ngày 25 tháng 4

33

Trang 34

Điều khoản tại Nội dung hiện tại: Nội dung sửa đỗi: Ghi chú

ox A 2 Re A 2 ` `

điều lệ sửa đôi, bô | Những điều khoản bị bỏ, sửa đổi trong Điều lệ Điều khoản mới được in nghiêng đậm

sung mới được in đậm

điều chinh, bô sung lần thứ nhất tại Đại hội đồng cô | „ăm 2013 tại Hà Nội và cùng chap thuận hiệu lực

đông thường niên năm 2012 ngày 29/6/2012 tại Ha | todn van cua Điều lệ này Điều lệ này thay thé nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều | Bản Điều lệ đã được Đại hội đồng cô đông thành

lệ này lập Tổng công ty Thép Việt nam - CTCP ngày

20/9/2011 thông qua và Điều lệ sửa đôi, bồ sung

lân thứ nhất tại Đại hội đồng cô đông thường niên

năm 2012 ngày 29/6/2012 tại Hà nội

Đề xuất bỏ các Điều sau trong Điều lệ hiện tại của Tống Công ty:

1 Điều 10 Thừa kế cổ phần

2 Điều 18 Số đăng ký cô đông

3 Điều 35 Hủy bỏ quyết định của Hội đồng quản tri 4 Điều 71 Xử lý trong trường hợp kinh doanh thua lỗ 5 Bỏ Chương V: từ điều 58 đến điều 64

34

Định dạng
Số trang	34
Dung lượng	21,67 MB