Quy chế nội bộ về quản trị công ty được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Thông tư 95/2017/TT-BTC (gọi tắt là Thông tư 95) ngày 22/9/2017 của Bộ Tài Chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và cán bộ quản lý khác của SASCO.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CP DỊCH VỤ HÀNG KHÔNG SÂN BAY TÂN SƠN NHẤT (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm 2018) Chƣơng I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Thơng tư 95/2017/TT-BTC (gọi tắt Thông tư 95) ngày 22/9/2017 Bộ Tài Chính hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Quy chế đề nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành cán quản lý khác SASCO Quy chế điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng Cổ đông; Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên; Thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị; Lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp; Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc; Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác; Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty; 10 Công bố thông tin Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau : a “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty b “Công ty/SASCO”: Công ty CP Dịch vụ hàng không sân bay Tân Sơn Nhất (SASCO) c “Điều lệ”: Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông SASCO thông qua có giá trị thi hành d “Cổ đơng”: cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phiếu SASCO đ “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán e “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty g “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị”: thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp i “Người điều hành”: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƢƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng SASCO phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khoán Gửi thư mời họp theo phương thức đảm bảo đến địa đăng ký cổ đơng có quyền dự họp; thơng báo việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông website Công ty công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khốn trước 10 ngày trước ngày tổ chức Đại hội, tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư Thơng báo, thư mời họp phải ghi rõ nội dung chương trình Đại hội, vấn đề thảo luận, biểu Đại hội, thời gian địa điểm tổ chức Kèm theo thư mời họp gửi cho cổ đơng phải có mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp, mẫu xác nhận dự họp (nếu cần), chương trình họp, tài liệu thảo luận sở để thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình Đại hội, Trong trường hợp tài liệu khơng gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Điều Cách thức đăng ký ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu SASCO gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đơng cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đông người ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Đại diện ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết biểu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, SASCO cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu mã số, chỗ ngồi thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đông nằm giữ Thẻ biểu dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp Điều Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ SASCO có quyền yêu cầu SASCO mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu SASCO mua lại Yêu cầu phải gửi đến SASCO thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản SASCO phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Cơng ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm ghi tồn diễn biến Đại hội, lập biên đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Biên lập tiếng Việt Biên phải bao gồm nội dung quy định Điều 146 Luật Doanh nghiệp Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký Chủ tọa thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên họp Đại hội đồng cổ đơng thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử SASCO thời hạn 24 giờ, kể từ ngày kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở SASCO Điều Thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích SASCO; Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm mười lăm (15) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực theo quy định Điều 30.1 Điều 30.2 Điều lệ SASCO Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều 32 Điều lệ SASCO; Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến SASCO theo hình thức sau đây: a) Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi SASCO phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b) Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi SASCO qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi SASCO sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết; Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý SASCO Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử SASCO thời hạn 24 kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở SASCO; Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị nghị thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Bản Nghị phải công bố website SASCO thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông (kể cổ đông không dự họp) thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày bế mạc họp SASCO phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật chứng khoán Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật xây dựng Quy chế công bố thông tin SASCO CHƢƠNG III ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện quy định Điều 43 Điều lệ SASCO Thành viên độc lập Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp Điều 12 Trình tự, cách thức, thủ tục đề cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đông để đề cử ứng viên bầu vào Hội đồng Quản trị Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: - Từ 10% đến 20% đề cử tối đa 01 ứng cử viên - Từ 20% đến 30% đề cử tối đa 02 ứng cử viên - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 ứng cử viên - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng cử viên - Từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng cử viên - Từ 60% đến 70% đề cử tối đa 06 ứng cử viên - Từ 70% trở lên đề cử tối đa 07 ứng cử viên Nếu sau áp dụng quy định đề cử nêu mà chưa đủ số ứng cử viên cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Điều lệ quy định Điều 13 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sỡ hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng Quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ SASCO Điều 14 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b Có đơn từ chức; c Bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Khơng tham dự họp Hội đồng quản trị vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; e Theo định Đại hội đồng cổ đông; f Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; g Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 15 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán Quy chế công bố thông tin SASCO Điều 16 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty; g Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) CHƢƠNG IV TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Thông báo họp Hội đồng Quản trị Giấy mời họp Hội đồng Quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng Quản trị thời hạn ba (03) ngày, trừ trường hợp họp tất thành viên Hội đồng Quản trị khơng có ý kiến đề nghị tổ chức họp lại lý tài liệu họp khơng chuyển đến thời hạn Tài liệu họp phiên họp Hội đồng quản trị phải gửi kèm giấy mời họp đến thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng quản trị không nhận tài liệu họp thời hạn lỗi Hội đồng quản trị hay Thư ký có quyền đề nghị hoãn lại ngày họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tổ chức lại theo đề nghị Thành viên Giấy mời họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện phù hợp khác, phải đảm bảo đến địa thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký Công ty Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung chương trình họp, vấn đề thảo luận định Kèm theo giấy mời phải có tài liệu sử dụng họp Điều 18 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập mà không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Điều 19 Cách thức biểu thông qua nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định hình thức biểu họp lấy ý kiến văn bản, thư điện tử fax Quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị họp: Mỗi thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu họp Hội đồng quản trị Nếu thành viên Hội đồng quản trị khơng thể tham dự họp ủy quyền biểu văn cho thành viên Hội đồng quản trị khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) ủy quyền cho người khác theo quy định thực biểu thay Các thành viên Hội đồng Quản trị khơng thể dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu trước văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc họp Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: - Tham dự biểu trực tiếp họp; - Ủy quyền cho người khác đến dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận - Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; - Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị họp: - Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên Hội đồng quản trị (trên 50%) có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận bao gồm phiếu biểu văn biểu theo ủy quyền Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền chủ tọa họp (trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt) - Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu hợp lệ văn có giá trị ngang với phiếu biểu người trực tiếp dự họp - Các nghị quyết, định thông qua họp qua điện thoại phương tiện thông tin liên lạc tổ chức tiến hành cách hợp lệ theo quy định Điều 47.10 Điều lệ SASCO có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp - Trường hợp Hội đồng quản trị lấy ý kiến văn để thông qua định vấn đề định thơng qua sở ý kiến tán thành văn đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn thực theo quy định Luật Doanh nghiệp cụ thể hóa Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị SASCO Điều 20 Biên họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi (nếu có thành viên Hội đồng quản trị người nước ngoài) , bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp SASCO; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Thời gian, địa điểm họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Các vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; - Các vấn đề thông qua; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị chuyển cho thành viên Hội đồng quản trị biên coi chứng mang tính xác thực kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại, phản đối liên quan đến nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi biên Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ SASCO Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 21 Công bố thông tin nghị Hội đồng Quản trị SASCO có trách nhiệm cơng bố thông tin nội cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website SASCO theo trình tự, quy định pháp luật chứng khốn Quy chế cơng bố thơng tin SASCO CHƢƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Điều 22 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Đáp ứng điều kiện quy định Điều 62 Điều lệ SASCO Điều 23 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử ngƣời vào vị trí Kiểm sốt viên Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đông để đề cử ứng viên bầu vào Ban Kiểm sốt Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần có quyền biểu quyết: - Từ 10% đến 20% đề cử tối đa 01 ứng cử viên - Từ 20% đến 30% đề cử tối đa 02 ứng cử viên - Từ 30% đến 40% đề cử tối đa 03 ứng cử viên - Từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng cử viên - Từ 50% trở lên đề cử tối đa 05 ứng cử viên Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế pháp luật quy định Điều 24 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc bầu thành viên Ban Kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sỡ hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban Kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ SASCO Điều 25 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ SASCO; - Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Có đơn từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát SASCO trước ngừng thực nhiệm vụ, quyền hạn bốn mươi lăm (45) ngày; - Các trường hợp khác Điều lệ SASCO quy định 10 Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: - Theo định Đại hội đồng cổ đơng; - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt vịng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định pháp luật Điều lệ SASCO Điều 26 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khốn Quy chế cơng bố thông tin SASCO CHƢƠNG VI THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 27 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị SASCO thành lập Tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên Tiểu ban Hội đồng quản trị định cân nhắc thời điểm phù hợp, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các Tiểu ban làm việc theo nguyên tắc tập thể, đảm bảo tính khách quan, công khai, dân chủ phải tuân thủ quy định Hội đồng quản trị Điều 28 Cơ cấu tiểu ban Tiểu ban gồm Trưởng tiểu ban, Phó Trưởng tiểu ban ủy viên Các thành viên Tiểu ban hoạt động chuyên trách kiêm nhiệm Thành viên Tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành chiếm đa số Tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Điều 29 Tiêu chuẩn thành viên Tiểu ban Thành viên Tiểu ban phải có kiến thức kinh nghiệm lĩnh vực tiểu ban nhận phụ trách Điều 30 Trách nhiệm tiểu ban thành viên Tiểu ban có chức tham mưu, tư vấn, giúp việc cho Hội đồng quản trị lĩnh vực cụ thể Trưởng tiểu ban chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị tồn cơng việc thuộc chức năng, nhiệm vụ Tiểu ban Trưởng tiểu ban có trách nhiệm quản lý, điều hành hoạt động Tiểu ban 11 theo Nghị quyết, Quyết định đạo Hội đồng quản trị phù hợp với quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn SASCO phê duyệt Quy định chức nhiệm vụ/ thành lập Tiểu ban Chủ động nghiên cứu vấn đề chế, sách quản lý Nhà nước liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn Tiểu ban, đề xuất Hội đồng quản trị xem xét định; tích cực phối hợp, tham gia ý kiến với đơn vị thuộc SASCO, hỗ trợ qua lại nhằm hoàn thành nhiệm vụ giao Quản lý, sử dụng tài sản nhân lực giao để thực công việc đơn vị đảm bảo hiệu quả, chất lượng CHƢƠNG VII TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI ĐIỀU HÀNH Điều 31 Ngƣời điều hành Người điều hành SASCO gồm: - Tổng Giám đốc, - (các) Phó Tổng Giám đốc; - Kế toán trưởng; - Người điều hành khác theo cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Điều 32 Tiêu chuẩn lựa chọn cán điều hành Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc: - Là cư dân thường trú Việt Nam; - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; - Có trình độ đại học trở lên, có lực quản lý kinh doanh; phải có kinh nghiệm 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh SASCO - Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật; - Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng SASCO; Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế toán trưởng: - Không thuộc đối tượng người không làm kế toán quy định Luật Kế toán - Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật cơng ty - Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên; phải có chứng kế tốn trưởng theo quy định pháp luật kế toán 12 - Thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Cán điều hành khác Hội đồng quản trị xây dựng Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ chức, miễn nhiệm cán SASCO để cụ thể hóa tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Điều 33 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán điều hành Hội đồng quản trị ban hành Quy định phân cấp tổ chức cán bộ; Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ chức, miễn nhiệm cán SASCO để quy định trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán điều hành Điều 34 Quy định ký hợp đồng lao động cán điều hành Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với cán điều hành Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều 35 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, từ chức cán điều hành Hội đồng quản trị ban hành Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ chức, miễn nhiệm cán SASCO Điều 36 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán điều hành SASCO phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm cán điều hành nội SASCO công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán, Quy chế công bố thông tin SASCO CHƢƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 37 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị ban hành quy chế nội bộ, xác định mối quan hệ, phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Điều 38 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc với Ban Kiểm soát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát phối hợp xây dựng Quy chế phối hợp Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc CHƢƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 39 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán điều hành Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng Quản 13 trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Ban Kiểm soát Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý công ty sở vào quy chế hoạt động SASCO kết hoạt động hàng năm phận/đơn vị toàn SASCO để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ b Hoàn thành tốt nhiệm vụ c Hoàn thành nhiệm vụ d Chưa hoàn thành nhiệm vụ Điều 40 Khen thƣởng Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ Chế độ khen thưởng a Bằng tiền b Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ theo quy định SASCO Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 41 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật SASCO Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc cán điều hành khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc cán điều hành thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định SASCO tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích SASCO, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƢƠNG X LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY 14 Điều 42 Ngƣời phụ trách quản trị SASCO Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị SASCO tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị SASCO Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị SASCO kiêm nhiệm làm Thư ký SASCO theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện Ngƣời phụ trách quản trị SASCO Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài SASCO; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ SASCO định Hội đồng quản trị Điều 44 Quyền nghĩa vụ Ngƣời phụ trách quản trị SASCO Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan SASCO cổ đông; Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ SASCO; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ SASCO Điều 45 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị SASCO Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị SASCO theo trình tự, thủ tục quy định riêng theo quy định Quy chế bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển, từ chức, miễn nhiệm cán SASCO CHƢƠNG XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 46 Điều khoản thi hành tháng Quy chế Đại hội đồng cổ đơng SASCO trí thơng qua ngày năm 2018 15 Trong trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động SASCO Điều 47 Hiệu lực Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HĐQT 16 ... đồng quản trị với Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị ban hành quy chế nội bộ, xác định mối quan hệ, phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Điều 38 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, ... theo quy định pháp luật, Điều lệ SASCO định Hội đồng quản trị Điều 44 Quy? ??n nghĩa vụ Ngƣời phụ trách quản trị SASCO Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công. .. Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quy? ??n chủ tọa họp (trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt) - Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quy? ??n biểu