Quy chế nội bộ về quản trị Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị Tổng công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và Người điều hành khác của Tổng công ty.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, tháng năm 2018 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA TỔNG CƠNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CÔNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số /ngày / /2018 Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Ý nghĩa, phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán, quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Quy chế đề nguyên tắc quản trị Tổng công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát Người điều hành khác Tổng công ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị doanh nghiệp Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Quy chế điều chỉnh nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông; b Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị; c Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị; d Thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có); đ Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty (nếu có); e Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên; f Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Tổng công ty; g Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc; h Quy định đánh giá năm hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Người điều hành khác; i Quy định báo cáo công bố thông tin Đối tượng áp dụng quy chế bao gồm: a Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần; b Cổ đông tổ chức, cá nhân người có liên quan của cổ đơng; c Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, người điều hành khác Tổng công ty tổ chức, cá nhân người có liên quan Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành Tổng cơng ty; d Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến Tổng công ty Điều 2: Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau: a “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Tổng công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Tổng công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; - Công khai, minh bạch hoạt động Tổng công ty b “Tổng công ty”: Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần c “Điều lệ”: Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Đại hội đồng Cổ đông thông qua d “Cổ đơng”: tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần phát hành Tổng công ty, ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty đ “Đại hội đồng Cổ đông”: quan định cao Tổng công ty, gồm tất cổ đơng có quyền biểu e “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34, Điều Luật Chứng khốn f “Thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành”: thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm g “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị”: thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng đủ điều kiện quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật chứng khoán hành h "Người điều hành": Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Tổng công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập dựa sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty Tổng công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp phải đăng tải trang thông tin điện tử Tổng công ty, nêu rõ nội dung ngày chốt danh sách cổ đông để thực quyền, ngày giao dịch mà người mua không hưởng quyền, lý mục đích họp thời gian, địa điểm nội dung họp Đại hội đồng cổ đông dự kiến Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử Tổng công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tổng công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Tổng cơng ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Tổng cơng ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho Tổng công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự Trường hợp cổ đơng tổ chức sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng có quyền ủy quyền tối đa 03 người tham dự Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu biểu người đại diện, không xác định coi chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc ủy quyền cho người đại diện họp phải lập thành văn theo mẫu Tổng công ty gửi kèm thư mời họp phải đảm bảo yêu cầu sau đây: - Trường hợp cổ đơng cá nhân Người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân)/Người đại diện theo pháp luật tổ chức uy quyền (trường hợp ủy quyền cho tổ chức); - Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân)/Người đại diện theo pháp luật tổ chức uy quyền (trường hợp ủy quyền cho tổ chức); - Trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; - Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu, thông báo kết biểu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty cấp cho cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền biểu mã số, chỗ ngồi thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đông nằm giữ Thẻ biểu dùng để biểu tất vấn đề cần biểu Đại hội Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu vấn đề Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ khơng có ý kiến gì, Chủ tọa thơng báo sau tiến hành biểu vấn đề Theo định sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phần cổ đông người đại diện cổ đông dự họp, Chủ tọa phải mời tổ chức trung lập thực việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trong trường hợp này, việc kiểm phiếu phải có chứng kiến hai (02) cổ đơng số người yêu cầu phải có tổ chức trung lập kiểm phiếu Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Tổ chức trung lập mời kiểm phiếu tổ chức nước Chủ tọa lựa chọn với điều kiện tổ chức khơng phải người có liên quan người có quyền nghĩa vụ vấn đề nhạy cảm mà Đại hội đồng cổ đông thảo luận, khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Người có liên quan xác định theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Kết biểu thông báo họp Đại hội đồng cổ đông sau hoàn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hơm sau Chủ tọa có trách nhiệm thông báo cho cổ đông dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Trường hợp tất cổ đông đại diện trăm phần trăm (100%) số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đông thông qua coi hợp lệ kể trường hợp Đại hội cổ đông không triệu tập theo trình tự thủ tục quy định Điều lệ Tổng công ty Quy chế vấn đề thơng qua khơng có chương trình Đại hội Điều Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền phản đối biên bản, nghị Đại hội đồng cổ đông cách yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp nghị công bố họp, gửi văn đến Hội đồng Quản trị vòng mười (10) ngày kể từ ngày biên bản, nghị Đại hội gửi cho cổ đông công bố website Công ty Cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền u cầu tịa án trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 24 Điều lệ Các chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định luật tố tụng, quy định pháp luật hành Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị Đại hội đồng cổ đông có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến Đại hội, lập biên đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Biên lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên phải bao gồm nội dung chủ yếu quy định Luật Doanh nghiệp Thư ký họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc dự thảo biên đại hội để cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký Chủ tọa thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, nghị tồn văn thơng qua đại hội, tài liệu gửi kèm theo thư mời tài liệu phát Đại hội phải lưu giữ trụ sở Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Tổng công ty tối thiểu mười lăm (15) năm kể từ ngày ban hành Điều 10 Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông công bố công chúng Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Nghị thông qua; việc gửi biên họp Đại hội đồng cổ đơng thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Tổng công ty Tổng công ty phải tổ chức công bố thông tin Đại hội đồng cổ đông công chúng, tuân thủ theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 11 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Tổng công ty quy định Điều 22 Điều lệ và/hoặc quy định nội khác (nếu có) ngun tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Tổng công ty phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu đảm bảo thời gian hợp lý cho cổ đông xem xét tài liệu trước gửi phiếu biểu trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG III ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Ngoài tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty cần có tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: - Thành viên Hội đồng quản trị cần hạn chế nắm giữ kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành Tổng cơng ty để đảm bảo có tách biệt vai trò giám sát điều hành Tổng cơng ty - Có thể đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác - Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông Tổng công ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Điều 13 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với thành nhóm cổ đơng để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn muơi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi phần trăm (60%) đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ sáu muơi phần trăm (60%) đến bẩy mươi phần trăm (70%) đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ bẩy mươi phần trăm (70%) Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam đến tám mươi phần trăm (80%) đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ tám mươi phần trăm (80%) đến chín mươi phần trăm (90%) đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế đề cử công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Danh sách, lý lịch thông tin có liên quan ứng viên đề cử ứng cử để bầu vào Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát phải gửi cho Hội đồng Quản trị đương nhiệm Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Tổng công ty để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 14 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sỡ hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng Quản trị cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên phân bố đồng Phiếu bầu Ban tổ chức in sẵn, có danh sách ứng viên, xếp theo thứ tự theo bảng chữ tiếng Việt, có ghi giá trị số cổ phiếu, có đóng dấu Tổng cơng ty Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp Đại hội đồng cổ đông Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào Hội đồng Quản trị, thông tin cổ đông tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu Phiếu bầu cử không hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: - Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ững cử viên vượt tổng số quyền biểu cổ đơng (gồm quyền sở hữu ủy quyền); - Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; - Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đông Ứng viên trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty, tiêu chí quy chế bầu cử Đại hội đồng cổ đông thông qua trước bầu cử Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 15 Bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Sau có kết bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Hội đồng Quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu (01) Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: - Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; - Có đơn từ chức; - Bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; - Không tham dự họp Hội đồng quản trị vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Theo định Đại hội đồng cổ đông; - Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Tổng công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 17 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 18 Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên năm (05) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình họp, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Tổng công ty Điều 19 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳ bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trước ngày họp Chủ tịch triệu tập họp xét thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: Quy chế nội quản trị cơng ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Ban kiểm soát; - Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; - Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; - Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; Các họp Hội đồng quản trị điểm Điều phải tiến hành thời hạn bẩy (07) ngày làm việc kể từ có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng công ty; người đề nghị tổ chức họp có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Tổng công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Điều 20 Cách thức biểu Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Trừ quy định điểm Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định điểm 5, Điều 19 Quy chế trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định điểm Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 42 Điều lệ Tổng cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Điều 21 Cách thức thông qua Nghị Hội đồng quản trị Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Hội đồng quản trị thơng qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 22 Ghi biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Thời gian, địa điểm họp; - Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Các vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; - Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; - Các vấn đề thông qua; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Biên họp Hội đồng quản trị phải thông qua biểu trí họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước (nếu cần thiết) có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Điều 23 Thông báo Nghị Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin Nghị Hội đồng quản trị nội Tổng công ty cho quan hữu quan (nếu yêu cầu), phương tiện thông tin đại chúng, trang website Tổng công ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Điều 24 Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Khơng phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; - Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Tổng cơng ty; - Phải kiểm tốn viên kế tốn viên; - Khơng làm việc phận kế tốn, tài Tổng cơng ty; - Không thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty ba (03) năm liền trước đó; - Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Tổng cơng ty Điều 25 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự ứng cử đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 13 Quy chế Tỷ lệ đề cử ứng viên Ban kiểm sốt sau: - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (05%) đến mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba muơi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên - Trường hợp số lượng ứng viên Kiểm sốt viên thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 26 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc bầu Kiểm soát viên thực theo phương thức bầu dồn phiếu tiến hành theo cách thức tương tự bầu thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 14 Quy chế Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; - Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty; 10 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Theo định Đại hội đồng cổ đông; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 28 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VI THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 29 Thành lập hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Khi thấy cần thiết, Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ… Số lượng cấu thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn Trưởng tiểu ban thành viên tiểu ban trách nhiệm tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị quy định Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp Tổng công ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân CHƯƠNG VII LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY Điều 30 Tiêu chuẩn Người điều hành Tổng công ty Tiêu chuẩn Tổng giám đốc điều kiện làm Tổng giám đốc tuân thủ theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp b Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Tổng công ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng c Trình độ, kinh nghiệm: - Phải có trình độ chuyên môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Tổng cơng ty từ trình độ đại học trở lên - Thời gian công tác thực tế lĩnh vực quản lý kinh doanh Tổng cơng ty năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Kế tốn trưởng Tổng cơng ty a Kế tốn trưởng Tổng cơng ty có tiêu chuẩn, điều kiện quy định Luật Kế toán quy định khác pháp luật 11 Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam b Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Tổng cơng ty c Về trình độ: - Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên - Thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm (05) năm tính đến ngày bổ nhiệm - Đối với Kế tốn trưởng, phải có chứng kế toán trưởng theo quy định pháp luật kế toán Người điều hành khác: Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc Điều 31 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Người điều hành Tổng công ty Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Tổng công ty Các thành viên Hội đồng quản trị đề cử ứng cử viên tự ứng cử cho vị trí Tổng giám đốc Trường hợp có nhiều ứng cử viên Hội đồng quản trị xem xét, vấn thực công việc khác (như tiến hành thăm dò ý kiến lãnh đạo chủ chốt Tổng công ty, ) để lựa chọn người bổ nhiệm Hồ sơ đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc người đề cử ứng cử viên chuẩn bị, bao gồm: - Sơ yếu lí lịch ứng cử viên tự kê khai nêu rõ nhân thân, học vấn, kinh nghiệm; - Bản kê khai tài sản, thu nhập; - Chương trình hành động; - Bản tự nhận xét đánh giá q trình cơng tác; - Các văn bằng, chứng đào tạo, bồi dưỡng (có cơng chứng đóng dấu quan y chính); - Các kết luận kiểm tra, tra giải khiếu nại, tố cáo giấy tờ liên quan khác nhân đề nghị bổ nhiệm (nếu có) Tồn hồ sơ nêu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị dự họp với tài liệu mời họp, trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng có ý kiến phản đối thời gian gửi tài liệu Hội đồng quản trị thông qua nghị việc bổ nhiệm để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định bổ nhiệm Việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm sở đề xuất Tổng giám đốc Hồ sơ đề nghị bổ nhiệm thực hồ sơ đề nghị bổ nhiệm Tổng giám đốc Điều 32 Ký hợp đồng lao động Người điều hành Sau có định bổ nhiệm Người quản lý Tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký hợp đồng lao động (hoặc phụ lục hợp đồng lao động) với Người điều hành Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều lệ Tổng công ty 12 Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Điều 33 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức Người điều hành Người điều hành xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị Tổng công ty phải xem xét định Trong thời gian chưa có ý kiến, định Hội đồng quản trị Người điều hành phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm Hội đồng quản trị miễn nhiệm Người điều hành trường hợp sau: - Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; - Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; - Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Tổng công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 34 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Tổng công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành nội Tổng công ty thực công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán, quy định khác pháp luật điều lệ Tổng công ty CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 35 Phân công, phân nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành hoạt động Hội đồng quản trị Trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ủy viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị lại chọn số họ tạm giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thông tin phải trung thành, mẫn cán, thận trọng lợi ích Tổng cơng ty cổ đông Các thành viên Hội đồng quản trị thực quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công Điều 36: Điều kiện làm việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sử dụng máy dấu Tổng công ty để thực chức quản trị Tổng công ty Văn phịng Tổng cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị Tất thư từ, tài liệu Hội đồng quản trị phải chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Người điều hành khác cán quản lý Tổng công ty cung cấp thông tin lĩnh vực công việc mà thành viên Hội đồng quản trị phân công phụ trách Các cán quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ 13 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Thời hạn cung cấp trả lời thông tin không ba (03) ngày sau nhận yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp chưa thể cung cấp kịp thời trả lời chậm hơn, không năm (05) ngày Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên Tổng công ty mà không thông qua Tổng giám đốc Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Tổng công ty, trừ trường hợp nhân viên Tổng công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận hạch toán vào chi phí Tổng cơng ty Điều 37 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm sốt theo quy định Điều lệ Tổng cơng ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ Điều 38 Trách nhiệm báo cáo cho Ban kiểm soát Hội đồng quản trị cá nhân thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm soát vấn đề Ban kiểm soát yêu cầu Thư ký Tổng cơng ty (nếu có) có trách nhiệm gửi định Hội đồng quản trị cho Trưởng Ban kiểm soát để Ban kiểm sốt thực nhiệm vụ Điều 39 Tham gia Ban kiểm soát họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm mời đại diện Ban kiểm sốt tham gia phát biểu ý kiến họp Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu MỤC 2: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 40 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Tổng giám đốc Tổng công ty Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty; chịu giám sát Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị trước pháp luật thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn cụ thể Tổng giám đốc quy định Điều lệ Tổng công ty Điều 41 Trách nhiệm Tổng giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc chuẩn bị vấn đề trao đổi định họp Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông phạm vi thẩm quyền quản lý theo phân công Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 42 Mối quan hệ công việc Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc Tổng giám đốc người định cao hoạt động điều hành sàn xuất Tổng công ty, người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng quản trị; tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tổng giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định Nhà nước 14 Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát văn Hội đồng Quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ,…) phải chịu trách nhiệm định Đồng thời phải báo cáo với Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trình Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực Hội đồng Quản trị nghị bãi nhiệm Tổng giám đốc MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT Điều 43 Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các Kiểm soát viên chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật kết luận giám sát phát triển Tổng cơng ty; Mục tiêu hoạt động Ban Kiểm soát bảo vệ lợi ích cổ đơng, Tổng cơng ty, góp phần làm Tổng cơng ty phát triển bền vững, thúc đẩy đoàn kết nội cổ đơng tạo cân lợi ích phận Tổng công ty; Đảm bảo hoạt động bình thường Tổng cơng ty, Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Tổng công ty; Tôn trọng pháp luật đồng thời đảm bảo tính hợp lý thực tế; Lắng nghe, đấu tranh ngăn chặn từ xa, phòng ngừa nguy dẫn đến hành vi làm xâm hại đến lợi ích Tổng công ty cổ đông; Minh bạch hố quan hệ, cơng khai hố lợi ích; Mẫn cán trung thực; Mềm dẻo hiệu Điều 44 Mối quan hệ Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải thường xuyên phối hợp với Hội đồng quản trị, thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động Ban Kiểm soát; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Đề xuất biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty, kiến nghị Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng kỳ họp gần nhất; Ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đơng tính trung thực, xác, hợp lý, hợp pháp việc ghi chép lưu giữ chứng từ lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo khác Tổng cơng ty, tính trung thực, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty; Ban Kiểm sốt phải lưu giữ tun bố cơng khai lợi ích Người điều hành Tổng cơng ty để giám sát giao dịch kinh tế dân người điều hành với nơi họ có liên quan nơi họ có lợi ích nhằm phát giám sát giao dịch này, ngăn ngừa thiệt hại xẩy Tổng công ty cổ đông Tổng công ty; Ban Kiểm soát phải tiếp nhận khiếu nại cổ đông liên quan đến quản lý điều 15 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam hành Tổng công ty, tổ chức thẩm tra xác minh khiếu nại, tham vấn Hội đồng quản trị thực việc trả lời khiếu nại cổ đơng; Ban Kiểm sốt nhân danh Tổng cơng ty để tiếp đoàn kiểm tra, tra quan nhà nước, trực tiếp làm việc cung cấp tài liệu quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu, đồng thời có quyền từ chối làm việc với đoàn tra, kiểm tra cho việc kiểm tra, tra họ không phù hợp với quy định pháp luật tra, kiểm tra doanh nghiệp; Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý điều hành khác phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Tổng công ty/đơn vị theo yêu cầu Ban Kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Ban Kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Tổng cơng ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân việc sử dụng thông tin quy định thông tin bí mật Tổng cơng ty Việc u cầu cung cấp thơng tin cho Ban Kiểm sốt sử dụng thông tin không gây ảnh hưởng đến hoạt động quản lý điều hành Tổng công ty CHƯƠNG IX QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 45 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Hằng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Ban Kiểm soát Tổng giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý (do Tổng giám đốc ký định bổ nhiệm) sở vào quy định Tổng công ty kết hoạt động hàng năm phận/đơn vị/tồn Tổng cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ theo mức sau: - Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ - Hoàn thành nhiệm vụ - Chưa hoàn thành nhiệm vụ Điều 46 Khen thưởng Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban điều hành; Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ Điều 45 Chế độ khen thưởng: - Bằng tiền - Bằng cổ phiếu hình thức khác (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng, quỹ thưởng cổ đông lợi nhuận vượt Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 47 Xử lý vi phạm kỷ luật 16 Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Tổng công ty Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Tổng cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Tổng công ty, cổ đông người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG X LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY Điều 48 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị Tổng công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Tổng công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Tổng công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty kiêm Thư ký Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Điều 49 Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Tổng công ty Người phụ trách quản trị Tổng công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: - Có hiểu biết pháp luật - Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty - Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật định Hội đồng quản trị Tổng công ty Điều 50 Miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 51 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng công ty Tổng công ty phải tổ chức thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng công ty thực công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán, quy định khác pháp luật điều lệ Tổng cơng ty CHƯƠNG XI BÁO CÁO VÀ CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 52 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin Tổng cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Tổng công ty cho cổ đông cho công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty Quy chế công bố thông tin Tổng cơng ty Ngồi Tổng cơng ty phải cơng bố kịp thời, đầy đủ xác thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư 17 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 53 Công bố thông tin quản trị Tổng công ty Tổng công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị Tổng cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên báo cáo thường niên Tổng công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn, tối thiểu phải bao gồm thơng tin sau: - Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; - Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; - Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Tổng công ty; - Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc điều hành thành viên Ban kiểm sốt; - Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; - Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị Tổng công ty; - Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Tổng cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thơng tin tình hình quản trị Tổng cơng ty theo quy định pháp luật cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Đồng thời, có nghĩa vụ phải đăng tải báo cáo tình hình quản trị cơng ty website Tổng công ty Điều 54: Tổ chức công bố thông tin Tổng công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: - Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định luật chứng khoán văn hướng dẫn - Đồng thời đề cử cán chịu trách nhiệm đầu công bố thông tin Cán chuyên chịu trách nhiệm đầu cơng bố thơng tin Thư ký Tổng công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chịu trách nhiệm đầu cơng bố thơng tin phải người: - Có kiến thức tài chính, kế tốn, có kỷ định tin học - Công khai tên, số điện thoại làm việc, email để Ủy ban Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khốn, quan có thẩm quyền khác cổ đơng dễ dàng liên hệ - Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cô đông vấn đề quản trị Tổng công ty theo quy định - Chịu trách nhiệm vế công bố thông tin Tổng công ty với Ủy ban Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán, quan có thẩm quyền khác cơng chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty 18 Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam CHƯƠNG XII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 55 Báo cáo Định kỳ hàng năm, Tổng cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị Tổng công ty theo quy định Quy chế với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 56 Giám sát Các đơn vị, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông Tổng công ty phải chịu giám sát quản trị Tổng công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 57 Xử lý vi phạm Trường hợp đơn vị, cá nhân tổ chức liên quan vi phạm không thực quy định quy chế tùy theo tính chất mức độ xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIII SỬA ĐỔI BỔ SUNG QUY CHẾ Điều 58 Sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị Tổng Công ty phải Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Trong q trình thực có vấn đề phát sinh mà xét thấy cần thiết phải sửa đổi, bổ sung Quy chế quản trị cho phù hợp với quy định pháp luật tình hình hoạt động thực tế Tổng cơng ty, Tổng cơng ty trình Hội đồng Quản trị họp xem xét, định Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty CHƯƠNG XIV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 59 Điều khoản thi hành Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát, Trưởng ban, Thủ trưởng đơn vị trực thuộc Tổng công ty, cổ đông cán bộ, công nhân viên Tổng cơng ty có trách nhiệm tn thủ Quy chế Điều 60 Hiệu lực Quy chế bao gồm mười hai (12) chương, sáu mươi (60) điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành 19 .. .Quy chế nội quản trị công ty Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam QUY CHẾ QUẢN TRỊ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM - CƠNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông... Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Ý nghĩa, phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần. .. công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị,