Đang tải... (xem toàn văn)
Bài thuyết trình với các nội dung: điều lệ công ty; quy chế nội bộ công ty; quy tắc quản trị công ty; quy tắc đạo đức kd trong công ty. Để nắm chi tiết các nội dung nghiên cứu mời các bạn cùng tham khảo bài thuyết trình.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC ĐÀ LẠT PHỊNG QUẢN LÝ ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC LỚP K26CCH HỌ ƠN M NỘ C G N U I D ÀY B H ÌN R T QUẢN TRỊ CƠNG TY GIẢNG VIÊN: PGS.TS. NGUYỄN VĂN TUẤN CÁC TÀI LIỆU NỘI BỘ TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY NHĨM 3 T r ầ 4. Nguyễn Thị Hiển 5. Trần Thị Hiển CHƯƠNG 3: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY NỘI DUNG CHƯƠNG 3: A Điều lệ cơng ty B Quy chế nội bộ công ty C Quy tắc quản trị công ty D Quy tắc đạo đức KD trong công ty A Ø Ø Điều lệ cơng ty – Khái qt Điều lệ cơng ty là tài liệu thành lập của một cơng ty. Khơng một cơng ty nào có thể thành lập mà khơng có điều lệ cơng ty. Bản điều lệ chứng tỏ sư hiện hữu của cơng ty, xác định cơ cấu và mục đích của cơng ty. Tài liệu này là nền tảng của hệ thống Quản trị công ty, đảm bảo việc bảo vệ và đối xử công bằng với các cổ đông, phân quyền giữa các chủ thể quản trị trong công ty, sự minh bạch và công khai trong các hoạt động của công ty. Điều lệ cơng ty cũng đóng một vai trò là văn bản cơng bố quan trọng đối với các bên thứ ba bởi vì tài liệu này cung cấp các thơng tin về cơng ty, đặc biệt là về hệ thống quản trị của cơng ty. Cơng ty phải đăng ký điều lệ và những sửa đổi bổ sung trong điều lệ với một cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền A Điều lệ cơng ty 1.1 Các quy định trong Điều lệ cơng ty 1.2 Điều lệ Mẫu 1.3 Khi nào thì cần sửa đổi bổ sung Điều lệ cơng ty ? 1.4 Ai là người có quyền sửa đổi bổ sung Điều lệ cơng ty ? 1.5 Sửa đổi bổ sung Điều lệ cơng ty như thế nào? 1.6 Phản đối các Điều khoản bổ sung Điều lệ cơng ty ? 1.7 Đăng ký các nội dung sửa đổi bổ sung Điều lệ cơng ty ? 1.8 Khi nào thì những thay đổi trong Điều lệ cơng ty có hiệu lực ? 1.1 Các quy định trong Điều lệ cơng ty Điều lệ phải có những quy định tối thiểu liên quan đến cơ cấu tổ chức và vốn điều lệ của cơng ty, thẩm quyền của các chủ thể Quản trị cơng ty, và quyền lợi của các cổ đơng. Dù cơng ty hoạt động trong lĩnh vực nào, có cơ cấu quản lý và cơ cấu sở hữu như thế nào thì điều lệ của cơng ty cũng phải có những quy định bắt buộc sau đây: 1.1 Các quy định trong Điều lệ cơng ty 1.2 Điều lệ mẫu Tất cả các cơng ty niêm yết ở Việt Nam đều phải xây dựng điều lệ cơng ty theo Điều lệ Mẫu do Bộ Tài chính quy định THƠNG TƯ 95/2017 HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 71/2017/NĐCP NGÀY 6 THÁNG 6 NĂM 2017 CỦA CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CƠNG TY ĐẠI CHÚNG 1.2 Điều lệ mẫu Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Thơng tư này hướng dẫn cơng ty đại chúng việc xây dựng Điều lệ cơng ty và Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty Điều 2. Đối tượng áp dụng Thơng tư này áp dụng đối với các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 71/2017/NĐCP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị cơng ty áp dụng đối với cơng ty đại chúng, cụ thể như sau: a) Cơng ty đại chúng; b) Cổ đơng cơng ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đơng; c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, người điều hành doanh nghiệp của cơng ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này; d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến cơng ty đại chúng 1.2 Điều lệ mẫu 10 Điều 3. Điều lệ cơng ty Cơng ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục số 01 Thơng tư này để xây dựng Điều lệ cơng ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Nghị định số 71/2017/NĐCP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị cơng ty áp dụng đối với cơng ty đại chúng và quy định pháp luật hiện hành Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty Cơng ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty tại Phụ lục số 02 Thơng tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Nghị định số 71/2017/NĐCP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị cơng ty áp dụng đối với cơng ty đại chúng và Điều lệ cơng ty Điều 5. Tổ chức thực hiện 1. Thơng tư này có hiệu lực kể từ ngày 06 tháng 11 năm 2017 2. Trong q trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh về Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khốn Nhà nước) để xem xét, hướng dẫn./ Khái niệm – Quy định 12 ü ü ü Quy chế nội bộ là những tài liệu nội bộ của công ty cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và có thể bao gồm bất kỳ một quy định nào phục vụ cho việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh của cơng ty Quy chế nội bộ có thể mang tính bắt buộc hay khơng bắt buộc tùy thuộc vào từng loại quy chế nội bộ và từng loại hình cơng ty. Trong mọi trường hợp, các quy chế nội bộ phải phù hợp với điều lệ công ty và không được trái với các quy định của pháp luật. Trong mối quan hệ với quy chế nội bộ, điều lệ là văn bản chủ đạo, vì vậy nếu có mâu thuẫn giữa các quy định của điều lệ với các quy chế nội bộ, các quy định của điều lệ sẽ được áp dụng Cơng ty khơng có trách nhiệm phải đăng ký quy chế nội bộ với cơ quan cấp phép đăng ký kinh doanh khi thành lập cơng ty. Nói một cách khác, cơng ty có thể được thành lập và có thể tồn tại mà khơng cần đến các quy chế nội bộ. Hồ sơ xin thành lập cơng ty khơng cần phải đi kèm với các quy chế nội bộ 2.1 Các loại quy chế nội bộ 13 Có nhiều kiểu loại quy chế nội bộ trong cơng ty: ü Quy chế nội bộ trong Quản trị cơng ty là u cầu bắt buộc đối với các cơng ty niêm yết ü Nội quy lao động là u cầu bắt buộc đối với các cơng ty có từ 10 người > lao động trở lên. Nội quy lao động phải được đăng ký với cơ quan lao động có đủ thẩm quyền ü Các quy chế nội bộ khác như quy chế chi tiêu tài chính, quy định > về việc phân chia trách nhiệm, quy định về việc phê duyệt bảo hiểm, đánh giá và đền bù, quy định về đầu tư, hay các quy định về kiểm sốt và kiểm tốn nội bộ mang tính bắt buộc đối với các cơng ty bảo hiểm 14 2.2 Thông qua và sửa đổi bổ sung quy chế nội bộ như thế nào ? Theo quy định của pháp luật, Tổng giám đốc có quyền đề nghị và Hội đồng quản trị có quyền quyết định về những quy chế nội bộ của cơng ty. Như vậy có thể hiểu pháp luật trao quyền cho Hội đồng quản trị thơng qua hoặc sửa đổi bổ sung các quy chế nội bộ C Quy tắc quản trị cơng ty 15 3.1 Quy tắc quản trị cơng ty là gì ? 3.1 Liên hệ thực tiển tại Việt Nam 3.1 Quy tắc quản trị cơng ty là gì 16 Ø Quy tắc Quản trị cơng ty là một tun ngơn mang tính ngun tắc về những thơng lệ quản trị của cơng ty. Mục đích của quy tắc Quản trị cơng ty là nhằm giúp cho cơ cấu quản trị của công ty được minh bạch và thể hiện sự cam kết của cơng ty trong việc Quản trị cơng ty hiệu quả và sự cam kết của cơng ty trong việc xây dựng và đẩy mạnh: 3.1 Quy tắc quản trị cơng ty là gì 17 ü ü ü Mơ hình quản lý có trách nhiệm và dựa trên các giá trị kinh doanh Một Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điểu hành phục vụ những lợi ích cao nhất của cơng ty và các cổ đơng, bao gồm cả các cổ đơng nhỏ lẻ, và tìm cách làm gia tăng giá trị cho các cổ đơng một cách bền vững Việc cơng khai thông tin một cách phù hợp và đảm bảo tính minh bạch, cũng như một hệ thống quản trị rủi ro và kiểm sốt nội bộ hiệu quả 3.2 Liên hệ thực tiển tại Việt Nam 18 Ø ü Quy tắc Quản trị công ty là một công cụ quan trọng trong Quản trị công ty tại nhiều nền kinh tế, từ những nền kinh tế phát triển tới những nền kinh tế đang trong q trình chuyển đổi Quản trị cơng ty tại Việt Nam, đặc biệt là đối với các cơng ty niêm yết, mới đang ở trong những giai đoạn đầu của sự phát triển. Vào năm 2007, Bộ Tài chính đã ban hành Quy chế Quản trị cơng ty áp dụng mang tính bắt buộc đối với các cơng ty niêm yết. Mục đích của Quy chế Quản trị cơng ty là nhằm “vận dụng những thơng lệ quốc tế tốt nhất về Quản trị cơng ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khốn và góp phần lành mạnh hố nền kinh tế.” 3.2 Liên hệ thực tiển tại Việt Nam 19 ü q ü ü ü ü ü ü Tất cả các cơng ty niêm yết đều phải tn thủ những khuyến nghị đó và thơng qua Bộ Quy tắc Quản trị cơng ty của riêng mình bằng văn bản. Các cơng ty cổ phần chưa niêm yết cũng được khuyến khích nên áp dụng các quy định của Quy chế Quản trị cơng ty nếu có thể Một bộ quy tắc Quản trị cơng ty cần phải đề cập đến các vấn đề cụ thể như sau: Trình tự, thủ tục vê' triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ Trình tự và thủ tục đê' cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viên Ban giám đốc điều hành Trình tự, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt và Ban giám đốc; Quy định vê' đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý D Quy tắc đạo đức KD trong cơng ty 20 4.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh là gì? 4.2 Tại sao cơng ty lại cần phải có quy tắc đạo đức kinh doanh? 4.3 Thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh như thế nào? 4.4 Liên hệ thực tiễn tại Việt Nam 4.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh là gì? 21 Quy tắc đạo đức kinh doanh (còn được gọi là Quy tắc Ứng xử, hoặc Quy tắc Đạo đức hoặc Tun ngơn về Trách nhiệm) là định hướng cơ bản về cách ứng xử, nói lên trách nhiệm và bổn phận của các cán bộ và nhân viên của cơng ty đối với các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh doanh (chẳng hạn các nhà cung ứng), chính phủ và xã hội bên ngồi 22 4.2 Tại sao cơng ty lại cần phải có quy tắc đạo đức kinh doanh ? Quy tắc đạo đức kinh doanh sẽ góp phần: ü ü Nâng cao uy tín của cơng ty Cải thiện năng lực quản lý rủi ro và đối phó với khủng hoảng ü Xây dựng văn hóa cơng ty và đề cao các giá trị của cơng ty ü Tăng cường giao tiế'p giữa các bên có quyền lợi liên quan: ü Tránh tranh chấp và kiện tụng 23 4.3 Thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh như thế nào? § § Mỗi một cơng ty có quy mô khác nhau và hoạt động trong những lĩnh vực khác nhau, và mỗi một cơng ty có mơi trường văn hóa kinh doanh khác nhau, cũng như những lĩnh vực hoạt động với mức độ nhạy cảm khác nhau liên quan đến các vấn đề đạo đức. Quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty cần phản ánh rõ những sự khác biệt này Có hai yế u tố quan trong nhâ ̣ ́ t, đó là tính trung thực và sự tơn trong con ng ̣ ườ i 24 4.3 Thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh như thế nào? Việc soạn thảo một bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh khơng chỉ đơn thuần là cơng việc mang tính giấy tờ. Trong việc đánh giá về sự cần thiết của một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh, cơng ty cần bắt đầu bằng cách nghiên cứu môi trường đạo đức nội bộ của công ty, những chỉ dẫn về đạo đức mà cán bộ và nhân viên của cơng ty nhận được, rủi ro mà cơng ty có thể gặp phải nếu khơng có một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh Cơng ty cần tìm kiếm sự tham vấn và những ý kiến đóng góp nội bộ, từ các cán bộ quản lý cao cấp tới những người lao động bình thường của cơng ty nếu cơng ty muốn bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh của mình thực sự là kim chỉ nam cho những ứng xử liên quan đến đạo đức của cơng ty. - Cơng ty cũng cần nhận thức rõ rằng “tiếng nói từ trên cao” rất quan trọng, và rằng sự cam kết cơng khai và rõ ràng của đội ngũ cán bộ quản lý cao 4.4 Liên hệ thực tiễn tại Việt Nam 25 Việt Nam vẫn chưa thông qua một bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh chung áp dụng cho tất cả các cơng ty của Việt Nam. Tuy nhiên, một số loại hình cơng ty cụ thể (chẳng hạn các cơng ty bảo hiểm và các cơng ty chứng khốn) phải thơng qua những những nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp, thành tố tạo nên các nguyên lý và nguyên tắc và quan trọng nhất trong đạo đức kinh doanh Cảm ơn ! 26 ...CHƯƠNG 3: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY NỘI DUNG CHƯƠNG 3: A Điều lệ cơng ty B Quy chế nội bộ cơng ty C Quy tắc quản trị công ty D Quy tắc đạo đức KD trong công ty A Ø Ø Điều lệ công ty – Khái quát... thành lập cơng ty khơng cần phải đi kèm với các quy chế nội bộ 2.1 Các loại quy chế nội bộ 13 Có nhiều kiểu loại quy chế nội bộ trong cơng ty: ü Quy chế nội bộ trong Quản trị cơng ty là u cầu bắt buộc đối với các cơng ty niêm yết ü Nội quy lao động là u cầu bắt buộc đối với các cơng ty có từ 10 ... 71/2017/NĐCP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị cơng ty áp dụng đối với cơng ty đại chúng và quy định pháp luật hiện hành Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty Cơng ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị cơng ty tại