Bài thuyết trình môn quản trị công ty các tài liệu nội bộ trong quản trị công ty

TRƯỜNG ĐẠI HỌC ĐÀ LẠT PHÒNG QUẢN LÝ ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC LỚP K26CCH ÔN M C HỌ QUẢN TRỊ CÔNG TY GIẢNG VIÊN: PGS.TS NGUYỄN VĂN TUẤN I NỘ NG U D H ÌN R T BÀ CÁC TÀI LIỆU NỘI BỘ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY Y NHÓM Trần Ngọc Hinh Nguyễn Thị Hiển Đỗ Xuân Kiên Trần Thị Hiển Đào Xuân Huy CHƯƠNG 3: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NỘI DUNG CHƯƠNG 3: A B C D Điều lệ công ty Quy chế nội công ty Quy tắc quản trị công ty Quy tắc đạo đức KD công ty A Điều lệ công ty – Khái quát  Điều lệ công ty tài liệu thành lập công ty Khơng cơng ty thành lập mà khơng có điều lệ cơng ty Bản điều lệ chứng tỏ sư hữu công ty, xác định cấu mục đích cơng ty Tài liệu tảng hệ thống Quản trị công ty, đảm bảo việc bảo vệ đối xử công với cổ đông, phân quyền chủ thể quản trị công ty, minh bạch công khai hoạt động công ty  Điều lệ cơng ty đóng vai trò văn công bố quan trọng bên thứ ba tài liệu cung cấp thơng tin công ty, đặc biệt hệ thống quản trị công ty Công ty phải đăng ký điều lệ sửa đổi bổ sung điều lệ với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền A Điều lệ công ty 1.1 Các quy định Điều lệ công ty 1.2 Điều lệ Mẫu 1.3 Khi cần sửa đổi bổ sung Điều lệ cơng ty ? 1.4 Ai người có quyền sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty ? 1.5 Sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty nào? 1.6 Phản đối Điều khoản bổ sung Điều lệ công ty ? 1.7 Đăng ký nội dung sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty ? 1.8 Khi thay đổi Điều lệ cơng ty có hiệu lực ? 1.1 Các quy định Điều lệ cơng ty Điều lệ phải có quy định tối thiểu liên quan đến cấu tổ chức vốn điều lệ công ty, thẩm quyền chủ thể Quản trị công ty, quyền lợi cổ đông Dù công ty hoạt động lĩnh vực nào, có cấu quản lý cấu sở hữu điều lệ cơng ty phải có quy định bắt buộc sau đây: 1.1 Các quy định Điều lệ công ty 1.2 Điều lệ mẫu Tất công ty niêm yết Việt Nam phải xây dựng điều lệ công ty theo Điều lệ Mẫu Bộ Tài quy định THƠNG TƯ 95/2017 HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 71/2017/NĐ-CP NGÀY THÁNG NĂM 2017 CỦA CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1.2 Điều lệ mẫu Điều Phạm vi điều chỉnh Thông tư hướng dẫn công ty đại chúng việc xây dựng Điều lệ công ty Quy chế nội bộ quản trị công ty Điều Đối tượng áp dụng Thông tư áp dụng đối tượng quy định tại khoản Điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng, cụ thể sau: a) Công ty đại chúng; b) Cổ đông công ty đại chúng tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đông; c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp công ty đại chúng tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng này; d) Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng 1.2 Điều lệ mẫu 10 Điều Điều lệ công ty Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu Phụ lục số 01 Thông tư để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng quy định pháp luật hành Điều Quy chế nội quản trị công ty Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội quản trị công ty Phụ lục số 02 Thông tư để xây dựng Quy chế nội quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Điều lệ công ty Điều Tổ chức thực Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 06 tháng 11 năm 2017 Trong q trình thực hiện, có vướng mắc đề nghị tổ chức, cá nhân phản ánh Bộ Tài (Ủy ban Chứng khốn Nhà nước) để xem xét, hướng dẫn./ Khái niệm – Quy định 12  Quy chế nội tài liệu nội cơng ty cụ thể hóa quy định điều lệ bao gồm quy định phục vụ cho việc quản lý điều hành hoạt động kinh doanh công ty  Quy chế nội mang tính bắt buộc hay không bắt buộc tùy thuộc vào loại quy chế nội loại hình cơng ty Trong trường hợp, quy chế nội phải phù hợp với điều lệ công ty không trái với quy định pháp luật Trong mối quan hệ với quy chế nội bộ, điều lệ văn chủ đạo, có mâu thuẫn quy định điều lệ với quy chế nội bộ, quy định điều lệ áp dụng  Cơng ty khơng có trách nhiệm phải đăng ký quy chế nội với quan cấp phép đăng ký kinh doanh thành lập công ty Nói cách khác, cơng ty thành lập tồn mà khơng cần đến quy chế nội Hồ sơ xin thành lập công ty không cần phải kèm với quy chế nội 2.1 Các loại quy chế nội 13 Có nhiều kiểu loại quy chế nội công ty: Quy chế nội Quản trị công ty yêu cầu bắt buộc công ty niêm yết Nội quy lao động yêu cầu bắt buộc cơng ty có từ 10 người > lao động trở lên Nội quy lao động phải đăng ký với quan lao động có đủ thẩm quyền Các quy chế nội khác quy chế chi tiêu tài chính, quy định > việc phân chia trách nhiệm, quy định việc phê duyệt bảo hiểm, đánh giá đền bù, quy định đầu tư, hay quy định kiểm sốt kiểm tốn nội mang tính bắt buộc công ty bảo hiểm 2.2 Thông qua sửa đổi bổ sung quy chế nội ? 14 Theo quy định pháp luật, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị có quyền định quy chế nội cơng ty Như hiểu pháp luật trao quyền cho Hội đồng quản trị thông qua sửa đổi bổ sung quy chế nội C Quy tắc quản trị công ty 15 3.1 Quy tắc quản trị cơng ty ? 3.1 Liên hệ thực tiển Việt Nam 3.1 Quy tắc quản trị cơng ty 16  Quy tắc Quản trị công ty tuyên ngôn mang tính ngun tắc thơng lệ quản trị cơng ty Mục đích quy tắc Quản trị cơng ty nhằm giúp cho cấu quản trị công ty minh bạch thể cam kết công ty việc Quản trị công ty hiệu cam kết công ty việc xây dựng đẩy mạnh: 3.1 Quy tắc quản trị cơng ty 17  Mơ hình quản lý có trách nhiệm dựa giá trị kinh doanh  Một Hội đồng quản trị Ban giám đốc điểu hành phục vụ lợi ích cao công ty cổ đông, bao gồm cổ đơng nhỏ lẻ, tìm cách làm gia tăng giá trị cho cổ đông cách bền vững  Việc công khai thông tin cách phù hợp đảm bảo tính minh bạch, hệ thống quản trị rủi ro kiểm soát nội hiệu 3.2 Liên hệ thực tiển Việt Nam 18  Quy tắc Quản trị công ty công cụ quan trọng Quản trị công ty nhiều kinh tế, từ kinh tế phát triển tới kinh tế q trình chuyển đổi  Quản trị cơng ty Việt Nam, đặc biệt công ty niêm yết, giai đoạn đầu phát triển Vào năm 2007, Bộ Tài ban hành Quy chế Quản trị cơng ty áp dụng mang tính bắt buộc cơng ty niêm yết Mục đích Quy chế Quản trị công ty nhằm “vận dụng thông lệ quốc tế tốt Quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khoán góp phần lành mạnh hố kinh tế.” 3.2 Liên hệ thực tiển Việt Nam 19  Tất công ty niêm yết phải tuân thủ khuyến nghị thơng qua Bộ Quy tắc Quản trị cơng ty riêng văn Các công ty cổ phần chưa niêm yết khuyến khích nên áp dụng quy định Quy chế Quản trị cơng ty        Một quy tắc Quản trị công ty cần phải đề cập đến vấn đề cụ thể sau: Trình tự, thủ tục vê' triệu tập biểu ĐHĐCĐ Trình tự thủ tục đê' cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban giám đốc điều hành Trình tự, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc; Quy định vê' đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý D Quy tắc đạo đức KD công ty 20 4.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh gì? 4.2 Tại cơng ty lại cần phải có quy tắc đạo đức kinh doanh? 4.3 Thực quy tắc đạo đức kinh doanh nào? 4.4 Liên hệ thực tiễn Việt Nam 4.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh gì? 21 Quy tắc đạo đức kinh doanh (còn gọi Quy tắc Ứng xử, Quy tắc Đạo đức Tuyên ngôn Trách nhiệm) định hướng cách ứng xử, nói lên trách nhiệm bổn phận cán nhân viên công ty bên có quyền lợi liên quan, bao gồm đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh doanh (chẳng hạn nhà cung ứng), phủ xã hội bên ngồi 4.2 Tại cơng ty lại cần phải có quy tắc đạo đức kinh doanh ? 22 Quy tắc đạo đức kinh doanh góp phần:  Nâng cao uy tín cơng ty  Cải thiện lực quản lý rủi ro đối phó với khủng hoảng  Xây dựng văn hóa cơng ty đề cao giá trị công ty  Tăng cường giao tiế'p bên có quyền lợi liên quan:  Tránh tranh chấp kiện tụng 4.3 Thực quy tắc đạo đức kinh doanh nào? 23  Mỗi cơng ty có quy mơ khác hoạt động lĩnh vực khác nhau, cơng ty có mơi trường văn hóa kinh doanh khác nhau, lĩnh vực hoạt động với mức độ nhạy cảm khác liên quan đến vấn đề đạo đức Quy tắc đạo đức kinh doanh công ty cần phản ánh rõ khác biệt  Có hai yếu tố quan trọng nhất, tính trung thực tơn trọng người 4.3 Thực quy tắc đạo đức kinh doanh nào? 24 - Việc soạn thảo Quy tắc đạo đức kinh doanh không đơn cơng việc mang tính giấy tờ Trong việc đánh giá cần thiết quy tắc đạo đức kinh doanh, công ty cần bắt đầu cách nghiên cứu môi trường đạo đức nội công ty, dẫn đạo đức mà cán nhân viên công ty nhận được, rủi ro mà cơng ty gặp phải khơng có quy tắc đạo đức kinh doanh - Cơng ty cần tìm kiếm tham vấn ý kiến đóng góp nội bộ, từ cán quản lý cao cấp tới người lao động bình thường cơng ty cơng ty muốn Quy tắc đạo đức kinh doanh thực kim nam cho ứng xử liên quan đến đạo đức công ty - Công ty cần nhận thức rõ “tiếng nói từ cao” quan trọng, cam kết công khai rõ ràng đội ngũ cán quản lý cao 4.4 Liên hệ thực tiễn Việt Nam 25 Việt Nam chưa thông qua Quy tắc đạo đức kinh doanh chung áp dụng cho tất công ty Việt Nam Tuy nhiên, số loại hình cơng ty cụ thể (chẳng hạn cơng ty bảo hiểm cơng ty chứng khốn) phải thông qua những nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp, thành tố tạo nên nguyên lý nguyên tắc quan trọng đạo đức kinh doanh Cảm ơn ! 26 ...CHƯƠNG 3: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NỘI DUNG CHƯƠNG 3: A B C D Điều lệ công ty Quy chế nội công ty Quy tắc quản trị công ty Quy tắc đạo đức KD công ty A Điều lệ công ty – Khái quát... 3.1 Quy tắc quản trị công ty 16  Quy tắc Quản trị cơng ty tun ngơn mang tính ngun tắc thơng lệ quản trị cơng ty Mục đích quy tắc Quản trị công ty nhằm giúp cho cấu quản trị công ty minh bạch... luật hành Điều Quy chế nội quản trị công ty Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội quản trị công ty Phụ lục số 02 Thông tư để xây dựng Quy chế nội quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với