khái niệm, đặc điểm, cơ cấu tổ chức điều hành của công ty cổ phần

công ty cổ phần là gì; công ty cổ phần có tư cách pháp nhân khi nào; đặc điểm của công ty phần; cổ phần trong công ty cổ phần là gì; các loại cổ phần: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phiếu là gì; cổ đông là gì; các loại cổ phiếu; phân loại công ty cổ phần; cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần; quy định về chế độ vốn và tài chính trong công ty cổ phần; vai trò của công ty cổ phần; thực trạng của công ty cổ phần;

DANH SÁCH NHÓM Lời mở đầu Nền kinh tế tồn cầu hóa xu hướng phát triển chủ đạo tồn giới Nó ảnh hưởng lớn đến kinh tế quốc gia, đặc biệt nước có kinh tế phát triển Việt Nam Theo nhận định chuyên gia kinh tế giới Việt Nam kinh tế có tốc độ phát triển nhanh, xem “ báo” châu Á nói chung nước Đơng Nam Á nói riêng Vì nói mức độ ảnh hưởng kinh tế giới Việt Nam cao Đặc biệt, từ sau kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập thành viên thức tổ chức kinh tế giới WTO mở nhiều hội đặt khơng thách thức cho doanh nghiệp nước bước ngoặt lớn vào thời kì hội nhập kinh tế giới đầy động sáng tạo Cũng điều địi hỏi doanh nghiệp nước cần phải trang bị cho công cụ, biện pháp phù hợp hữu hiệu nhằm đối phó với doanh nghiệp cạnh tranh nước ngồi Đặc biệt việc hình thành CƠNG TY CỔ PHẦN vấn đề cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước trình tất yếu trình phát triển ngày mạnh mẽ kinh tế thị trường Trong trình phát triển mình, hình thức CƠNG TY CỔ PHẦN xuất vào năm cuối kỷ XVI đầu kỷ XVII Quốc gia xuất Anh Pháp Trong suốt trình phát triển kinh tế giới giai đoạn diễn Cách mạng Công nghiệp lần thứ CƠNG TY CỔ PHẦN phát triển mạnh mẽ Đến năm đầu kỷ XX trở thành hình thức kinh doanh phổ biến nước có kinh tế thị trường phát triển nhanh mạnh Đối với Việt Nam, dành độc lập năm 1975 song nước chịu hậu nặng nề đấu tranh Mặt khác nước có xuất phát điểm thấp: phong kiến với nơng nghiệp lạc hậu vậy, công khôi phục kinh tế đạt số thành cơng định cịn nhiều hạn chế Mãi đến đại hội Đảng lần thứ VI (12/1986) kinh tế Việt Nam bước sang trang Đó q trình chuyển từ chế kinh tế quan liêu bao cấp sang kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Nó không làm kinh tế nước ta thay đổi cách sâu sắc cấu kinh tế, thành phần kinh tế quan hệ sở hữu mà làm xuất hình thức tổ chức kinh tế CƠNG TY CỔ PHẦN Nghị Đại hội Đảng lần thứ VI, VII, VIII Hiến pháp năm 1992 khẳng đinh: Nền kinh tế nước ta kinh tế hang hóa nhiều thành phần vận hành theo chế thị trường có quản lí Nhà nước theo định hướng Xã hội Chủ nghĩa Trong kinh tế nhiều thành phần đó, kinh tế quốc doanh xác định giữ vai trò chủ đạo Các thành phần kinh tế khác hoạt động theo luật bình đẳng trước pháp luật Và tiểu luận nhóm đề cập đến loại hình cơng ty phổ biến hầu hết nước giới phát triển mạnh mẽ Việt Nam – CÔNG TY CỔ PHẦN Một kinh tế bước hội nhập tiến lên kinh tế thị trường kinh tế Việt Nam phát triển cần hệ thống pháp luật kèm để quản lí đồng phát triển nhằm đưa kinh tế Việt Nam phát triển cách lành mạnh bền vững Với phát triển ngày nhanh chóng sâu rộng loại hình CƠNG TY CỔ PHẦN kinh tế thị trường nhu cầu tìm hiểu luật pháp để thành lập công ty, để đầu tư để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư ngày cao Chính lí đó, nhóm em định chọn đề tài CÔNG TY CỔ PHẦN chủ yếu nghiên cứu quy định luật cấu, tổ chức, điều hành cơng ty vai trị số thực trạng, biện pháp giải số vấn đề CÔNG TY CỔ PHẦN Nắm rõ điều giúp ta có nhìn rõ hơn, hành động pháp luật giúp tự bảo vệ quyền lợi cho thân CƠNG TY CỔ PHẦN loại hình kinh doanh tương đối với nước ta Trước đây, chưa có Luật Doanh nghiệp hoạt động quản lí theo Luật Cơng ty Lể từ Luật Doanh nghiệp đời vào tháng 12 năm 1999 sửa đổi bổ sung năm 2014 CƠNG TY CỔ PHẦN loại hình doanh nghiệp quy định xác định đầy đủ rõ ràng Cũng từ lúc mà CƠNG TY CỔ PHẦN phát triển mạnh mẽ ngày phát huy điểm ưu việt kinh tế Việt Nam So với loại hình daonh nghiệp khác CƠNG TY CỔ PHẦN có ưu việc huy động vốn nhàn rỗi cơng chúng Mặt khác việc hình thành thị trường cứng khốn CƠNG TY CỔ PHẦN điều kiện quan trọng tất yếu cho hoạt động Từ góp phần thúc đẩy kinh tế Việt Nam phát triển mạnh mẽ sâu rộng Với phát triển ta thấy CƠNG TY CỔ PHẦN ngày có tầm quan trọng kinh tế thị trường nước ta Vì việc trang bị kiến thức pháp luật điều tất yếu, thiếu cho nhà đầu tư muốn thành lập CÔNG TY CỔ PHẦN Hiểu biết kiến thức pháp luật kinh doanh điều quan trọng Người ta có câu “ thương trường chiến trường” hiểu biết pháp luật, đầy đủ kiến thức cần thiết quan trọng tự bảo vệ chiến “ khốc liệt” tạo công cụ, “ vũ khí” đắc lực giúp đỡ cho Đối với cơng trình, luận văn, tiểu luận nghiên cứu pháp luật thủ tục thành lập điều hành công ty cổ phần từ trước đến có khơng Trong lĩnh vực có số cơng trình luận như: Khóa luận tốt nghiệp tác giả Thành Hiền Lương (2015) trường Đại học Ngoại thương Hà Nội bàn việc quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam Nêu thực trạng biện pháp giảu cho số vấn đề trước mắt Hay viết : “ Những quy định thủ tục thành lập doanh nghiệp cần tiếp tục hoàn thiện” ThS Nguyễn Thị Yến đăng tạp chí Luật học số tháng 9/2010 nêu thực trạng thủ tục thành lập doanh nghiệp kiến nghị để hoàn thiện pháp luật thủ tục thành lập doanh nghiệp Khóa luân : “ Pháp luật công ty cổ phần theo luật danh nghiệp Việt Nam quan hệ so sánh với công ty cỏ phần theo luật thương mại Nhật Bản” tác giả Dương Thị Mến trường Đại học Ngoại thương bàn quan điểm tiến mà luật Việt Nam đạt với vị người sau ưu điểm nhược điểm cần sửa đổi bổ sung Luật Doanh nghiệp Việt Nam Tóm lại, với tốc độ phát triển kinh tế nay, nghiên cứu, viết CÔNG TY CỔ PHẦN cần quan tâm đầu tư để góp phần vào việc hồn thiện pháp luật, mang lại môi trường pháp lý công hấp dẫn cho nhà đầu tư Trong tiểu luận CÔNG TY CỔ PHẦN nhóm, chúng em tập trung phân tích khái niệm đặc điểm quy định pháp luật liên quan đến hành vi CÔNG TY CỔ PHẦN Đánh giá vai trị thực trạng cơng ty nước Từ đề số biện pháp phù hợp để giải vấn đề Mục tiêu, giúp tiếp cận đầy đủ rõ ràng quy định pháp luật CÔNG TY CỔ PHẦN Nhằm thực hành vi với quy định pháp luật Từ nâng cao quyền lợi cho mình, chiến thắng đối thủ cạnh tranh Bên cạnh đó, giúp nhận thức rõ điểm mạnh, điểm yếu, ưu nhược điểm loại hình doanh nghiệp Và cuối đưa số biện pháp khắc phục số góp ý cá nhân Bài tiểu luận nhóm chúng em chủ yếu dùng phương pháp sưu tầm tài liệu liên hệ ứng dụng thực tế làm tảng nghiên cứu Nêu quy định luật đề tài, lấy ví dụ thực tế từ ưu nhược điểm loại hình doanh nghiệp này, cuối đề số biện pháp giải hữu hiệu Đề tài nhóm em chủ yếu tìm hiểu số khái niệm, đặc điểm, tìm hiểu cấu quản lí điều hành CÔNG TY CỔ PHẦN hoạt động, khía cạnh khác Chúng em sử dụng cách thức nghiên cứu từ lý thuyêt( quy định luật) đến thực tiễn ví dụ Bố cục tiểu luận trình bày sau: Phần đầu, nêu khái niệm đặc điểm CƠNG TY CỔ PHẦN đê có nhìn khái quát tổng quan Đây kiến thức mà nhà đâu tư người muốn thành lập công ty cần nắm rõ Phần thứ hai nêu cấu số quy định pháp luật vài khía cạnh CÔNG TY CỔ PHẦN Trong phần nêu rõ cấu tổ chức công ty có vai trị thẩm quyền cơng ty Bên cạnh nêu lên vài quy định chế độ vốn, tổ chức lại công ty Giúp nhà điều hành, nhà đầu tư có nhìn xác rõ ràng có định xác, phù hợp Phần thứ ba nêu vai trò, số thực trạng việc thực CƠNG TY CỔ PHẦN Sau nêu số nhận định thân giải pháp cho thực trạng Cuối cùng, chúng em xin cảm ơn cô Trần Thị Thúy Hằng- giảng viên khoa Luật trường Đại học Công nghiệp Tp.HCM tạo truyền đạt cho chúng em đầy đủ kiến thức cho chúng em có hội để làm đề tài tiểu luận Biết không tránh khỏi sai sót định suốt q trình làm tiểu luận, nên mong cô đọc cho ý kiến để chúng em hồn thành tiểu luận cách hồn chỉnh Từ giúp chúng em hiểu sâu hiểu rõ đề tài củng Chúng em xin châm thành cảm ơn MỘT SỐ TỪ VIẾT TẮT CTCP : Công ty cổ phần TTCK : Thị trường chứng khoán SXKD : Sản xuất kinh doanh DN : Doanh nghiệp ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông ĐKKD: Đăng ký kinh doanh CNĐKKD: Chứng nhận đăng ký kinh doanh BKS: Ban kiểm soát CMND: Chứng minh nhân dân 10 CTHD: Công ty hợp danh 11 HĐQT: Hội đồng quản trị Mục lục DANH SÁCH NHÓM LỜI NÓI ĐẦU MỘT SỐ TỪ VIẾT TẮT MỤC LỤC A KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN I Các khái niệm II Đặc điểm III Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông VI Phân loại 12 B CƠ CẤU TỔ CHỨC, MỘT SỐ QUY ĐỊNH 13 I Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) 13 II Hội đồng quản trị 14 III Giám đốc ( Tổng giám đốc) 16 IV Ban kiểm soát 16 V Quy định chế độ vốn tài 17 VI Quy định tổ chức lại 18 C VAI TRÒ, THỰC TRẠNG VÀ MỘT SỐ BIỆN PHÁP 25 I Vai trò 25 II Thực trạng 26 PHẦN KẾT LUẬN 30 TÀI LIỆU THAM KHẢO 37 I A KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN Các khái niệm Luật doanh nghiệp 2014 không đưa khái niệm CTCP mà quy định dấu hiệu CTCP, theo CTCP doanh nghiệp có: -Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; - Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; - Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật -CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp -CTCP có quyền phát hành chứng khoán (như cổ phiếu, trái phiếu) loại để huy động vốn Đặc điểm Về vốn điều lệ công ty -Vốn điều lệ CTCP phải số vốn góp thực tức với tổng giá trị số vốn mà người sang lập cơng ty góp vào - CTCP hình thức công ty đối vốn, tức vốn điều lệ công ty chia làm nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần biểu thị đặc trưng cổ phiếu Mỗi cố phiếu đại diện cho nhiều cổ phần - Những người muốn góp vốn vào cơng ty thực việc góp vốn cách mua cổ phần Về thành viên công ty -Những người sở hữu cổ phần phát hành công ty thành viên công ty gọi cổ đơng CTCP phải có tối thiểu cổ đơng sang lập cịn số lượng cổ đơng khơng giới hạn -Cổ đơng nhân tổ chức phải thỏa mãn số điều luật doanh nghiệp Về tư cách pháp nhân II -CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận giấy đăng kí doanh nghiệp -Tư cách pháp nhân CTCP xác định qua yếu tố: có hình thái xác định, có cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập tham gia quan hệ pháp luật cách độc lập, nhân danh cơng ty Về chế độ chịu trách nhiệm -Chế độ chịu trách nhiệm công ty: CTCP chịu trách nhiệm khoản nợ tài sản công ty _Chế độ chịu trách nhiệm cổ đông: cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản với công ty số vốn góp Về huy động vốn CTCP huy động vốn theo nhiều cách so với tổ chức kinh tế nói chung loại hình cơng ty khác nói riêng Cụ thể hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần cho cổ đơng, phát hành chứng khốn trái phiếu Về chuyển nhượng vốn góp Phần vốn góp (cổ phần) cổ đông thể hình thức cổ phiếu Do người có cổ phiếu có quyền tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật, trừ số trường hợp đặc biệt Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông CỔ PHẦN III Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều lệ công ty,được thể hình thức cổ phần cổ Trong CTCP tồn hai loại phần:   – – – Cổ phần phổ thông: cổ phần hưởng lãi chịu lỗ dựa kết hoạt động công ty Cổ phần ưu đãi: cổ phần có đặc quyền Cổ phần ưu đãi chia thành loai sau: Cổ phần ưu đãi biểu quyết: loại cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Nhiều lần điều lệ công ty qui định Cổ phần ưu đãi cổ tức: loại cổ phần trả cổ tức (tiền lãi) với mức cao so với mức cổ tức cố phần phổ thông mức ổn định hàng năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không thụ thuộc vào kết qủa kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi hồn lại: cổ phần cơng ty hồn vốn góp theo u cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại Ngồi loại trên, điều lệ cơng ty cịn quy định loại cổ phần ưu đãi khác Cổ phần ưu đãi chuyển thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông cổ phần phổ thông chuyển thành cổ phần ưu đãi Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền nghiã vụ ngang CỔ PHIẾU Cổ phiếu chứng CTCP phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Một cổ phiếu ghi nhận cổ phần số cổ phần Giá trị cổ phần ghi cổ phiếu gọi mệnh giá cổ phiếu Mệnh giá cổ phiếu giá cổ phiếu khác Mệnh giá cổ phiếu giá trị ghi cổ phiếu cơng ty xác nhận, cịn giá cổ phiếu phụ thuộc vào yếu tố TTCK kết hoạt động kinh doanh công ty Cổ phiếu loại chứng khốn, mua bán TTCK Đối với cổ phiếu cổ phần ưu đãi phải ghi rõ quyền chủ sở hữu cổ phần ưu đãi Theo điều 200 luật doanh nghiệp 2014,cổ phiếu chứng CTCP phát hành.Cổ phiếu phải có nội dung sau        Tên mã số doanh nghiệp,địa trụ sở cơng ty Số lượng cổ phần loại cổ phần Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá cổ phần ghi cổ phiếu Họ,tên Địa thường trú, quốc tịch ,the cước công dân Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần Chữ ký người đại diện pháp luật dấu công ty Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu CỔ ĐƠNG Cổ đơng tổ chức, cá nhân, cá nhân sở hữu cổ phần CTCP Tư cách cổ đông xác lập trường hợp sau       Đăng ký mua cổ phần công ty thành lập Mua cổ phần công ty chào bán Nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông công ty Thừa kế cổ phần thuộc di sản người để lại thừa kế Được tặng cho cổ phần Mua cổ phần bán đấu giá từ thi hành án Thành viên CTCP gọi cổ đông Mọi cá nhân, tổ chức trở thành cổ đơng, thành lập quản lý CTCP trừ đối tượng bị hạn chế theo đ.18 Luật doanh nghiệp 2014 Mọi cá nhân, tổ chức có trở thành cổ đơng góp vốn (khơng tham gia thành lập quản lý) vào CTCP trừ đối tượng bị hạn chế qui định đ.18 Luật doanh nghiệp 2014 Mỗi cổ đơng phải sở hữu cổ phần số lượng cổ phần mua tối đa điều lệ cơng ty qui định Cổ phần mua tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng tài sản khác, … CTCP có nhiều loại cổ phiếu, có nhiều loại cổ đơng: a CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG: người có cổ phần phổ thơng Cổ đơng phổ thơng có quyền: * Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; * Được nhận cổ tức với mức theo định ĐHĐCĐ; * Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; * Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập; * Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng, có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; * Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ; * Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; b CỔ ĐƠNG ƯU ĐÃI * Cổ đơng ưu đãi biểu quyết: người có cổ phần ưu đãi biểu quyết, tức biểu quyết, cổ đông có số phiếu biểu nhiều so với cổ đông phổ thông Cụ thể nhiều điều lệ công ty quy định * Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực năm, kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng * Ngồi quyền biểu nêu trên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông, không quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu cho người khác * Cồ đơng ưu đãi cổ tức: người có cổ phần ưu đãi cổ tức Số lượng cổ phần ưu đãi cổ tức người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức điều lệ công ty quy định ĐHĐCĐ định Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền: * Nhận cổ tức với mức theo quy định Điều lệ công ty (cao mức cổ tức cổ phần phổ thông) Khi công ty giải thể phá sản, nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty, sau cơng ty tốn hết cho chủ nợ cổ phần ưu đãi hoàn lại Các quyền nghĩa vụ khác cổ đông phổ thông khơng có quyền biểu quyết, khơng có quyền dự họp ĐHĐC, khơng có quyền đề cử người vào HĐQTvà BKS 10 Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, CTCP tách cách chuyển phần tài sản, quyền nghĩa vụ cơng ty có (sau gọi công ty bị tách) để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, CTCP (sau gọi công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Tách cơng ty thực theo phương thức sau đây: a) Một phần phần vốn góp, cổ phần thành viên, cổ đơng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần chuyển sang cho cơng ty theo tỷ lệ sở hữu công ty bị tách tương ứng giá trị tài sản chuyển cho cơng ty mới; b) Tồn phần vốn góp, cổ phần thành viên, cổ đông với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ chuyển sang cho công ty mới; c) Kết hợp hai trường hợp quy định điểm a điểm b khoản Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký DN công ty Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn CTCP quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty ĐHĐCĐ công ty bị tách thông qua nghị tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Nghị tách cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị tách; tên công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Nghị tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký DN theo quy định Luật Trường hợp này, hồ sơ đăng ký DN phải kèm theo nghị tách công ty quy định điểm a khoản 20 Sau đăng ký DN, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động công ty bị tách có thỏa thuận khác Điều 194: Hợp doanh nghiệp Hai số công ty (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp theo quy định Luật Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp cơng ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Hồ sơ, trình tự đăng ký DN công ty hợp thực theo quy định tương ứng Luật phải kèm theo giấy tờ sau đây: a) Hợp đồng hợp nhất; 21 b) Nghị biên họp thông qua hợp đồng hợp công ty bị hợp Sau đăng ký DN, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị hợp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký DN cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN cho công ty hợp Trường hợp cơng ty bị hợp có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở cơng ty hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp phải thông báo việc đăng ký DN cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở cơng ty bị hợp để cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị hợp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký DN Điều 195: Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký DN công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua; 22 c) Sau đăng ký DN, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp công ty thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập công ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác Hồ sơ, trình tự đăng ký DN cơng ty nhận sáp nhập thực theo quy định tương ứng Luật phải kèm theo giấy tờ sau đây: a) Hợp đồng sáp nhập; b) Nghị biên họp thông qua hợp đồng sáp nhập công ty nhận sáp nhập; c) Nghị biên họp thông qua hợp đồng sáp nhập công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập thành viên, cổ đông sở hữu 65% vốn điều lệ cổ phần có quyền biểu cơng ty bị sáp nhập Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị sáp nhập Cơ sở liệu quốc gia đăng ký DN thực thay đổi nội dung đăng ký DN cho công ty nhận sáp nhập Trường hợp cơng ty bị sáp nhập có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở cơng ty nhận sáp nhập Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký DN cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở cơng ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị sáp nhập Cơ sở liệu quốcgia đăng ký DN Ngoài ra, Điều 197 Điều 198 Luật DN 2014 cho phép CTCP chuyển đổi loại hình DN thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 23 CTCP chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo phương thức sau đây: CTCP chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo phương thức sau đây: a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng tồn cổ phần, phần vốn góp tương ứng tất cổ đơng cịn lại; b) Một tổ chức cá nhân cổ đông nhận chuyển nhượng toàn số cổ phần tất cổ đông công ty; c) Công ty cịn lại cổ đơng thời gian vượt q thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu CTCP theo quy định Điều 110 Luật Việc chuyển nhượng nhận góp vốn đầu tư cổ phần, phần vốn góp quy định khoản Điều phải thực theo giá thị trường, giá định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định điểm a điểm b khoản Điều xảy trường hợp điểm c khoản Điều này, công ty gửi nộp hồ sơ chuyển đổi Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi DN đăng ký Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký DN CTCP chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây: CTCP chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây: 24 a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác; b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn phần toàn phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn; d) Chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp phương thức quy định điểm a, b c khoản Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 34 Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký DN I C VAI TRÒ, THỰC TRẠNG VÀ MỘT SỐ BIỆN PHÁP Vai trò Với đặc điểm riêng CTCP có vai trị quan trọng việc thúc đẩy phát triển kinh tế quốc dân, cụ thể là: – CTCP có khả tập trung vốn nhanh chóng với quy mơ lớn để thực hoạt động sản xuất kinh doanh khổng lồ mà khơng nhà tư riêng biệt tự làm Như Các Mác đánh giá vai trò CTCP sau “nếu chờ tích lũy làm cho nhà tư riêng lẻ lớn có lẽ đến giới khơng có đường sắt Ngược lại CTCP tập trung thực việc nháy mắt 25 – CTCP tạo chế phân bổ rủi ro đặc thù hạn chế tiêu cực kinh tế xã hội lâm vào tình trạng khủng hoảng Chế độ hạn chế thấp thiệt hại rủi ro thua lỗ Vốn tự có cơng ty huy động thơng qua việc phát hành cổ phiếu vốn nhiều cổ đông san sẻ rủi rỏ cho cổ đơng Nhờ công ty phá sản hậu mặt kinh tế xã hội giảm mức thấp Cách thức huy động vốn CTCP tạo điều kiện cho nhà đầu tư tài mạnh dạn mua cổ phiếu để đầu tư vào làm cho kinh tế có xu hướng ổn định – CTCP hình thức liên doanh tốt để tranh thủ tham gia đầu tư nước Với kinh tế đặc biệt kinh tế phát triển việc thu hút nguồn vốn, khoa học kĩ tht, trình độ quản lí thơng qua liên doanh liên kết với nước ngồi vô cần thiết để phát triển kinh tế nước II Thực trạng Thành tựu: Trong thời gian qua viêc xuất hình thái CTCP tạo thay đổi phương thức quản lí, nâng cao hiệu sản xuât kinh doanh doanh nghiệp toàn kinh tế quốc dân Hơn mơ hình cịn thu hút nguồn vốn kinh doanh tổ chức, cá nhân nuớc để đầu tư đổi công nghệ phát triển doanh nghiệp Tạo điều kiện nâng cao vai trò làm chủ thực người có cổ phần, thúc đẩy phát triển cơng ty Ngồi ra, vấn đề coi hóc búa việc cấu lại doanh nghiệp nhà nước- vấn đề thất nghiệp- giải cách thoả đáng Các doanh nghiệp nhà nước không sa thải công nhân cổ phần hố ngược lại, thực tế cịn tuyển thêm nhiều lao động hiệu kinh tế tăng lên,thị trường mở rộng Về phía nhà nước,cái lợi vừa mang tính chiến lược lại vừa cụ thể: ngân sách nhà nước bớt khoản chi bao cấp, số thu ngân sách nhà nước tăng doanh nghiệp làm ăn hiệu Mặt khác, thông qua chế hoạt động mơ hình CTCP, nhà nước tạo cách quản lý có tính tập thể hiệu cao Thông qua HĐQT, từ người lao động tham gia vào trình quản lý phân phối kết kinh doanh cuả doanh nghiệp Theo số liệu thống kê công bố, đến hết tháng 10/1999 cổ phần hoá 240 doanh nghiệp Trong số 50 doanh nghiệp cổ phần hoá năm, tiêu kinh tế biến chuyển sau: * Doanh thu tăng gấp lần so với trước cổ phần hoá CTCP Bạch Tuyết, công ty điện lạnh,thức ăn gia súc 26 * Nộp ngân sách tăng bình quân từ đến 2,5 lần * Thu nhập người lao động tăng bình qn 50%.Có CTCP tăng lớn công ty Ong mật từ 0,5 triệu lên 1,2 triệu người tháng * Lao dộng sử dụng tăng thêm 30%,khơng có doanh nghiệp phải đưa người lao động doanh nghiệp (trừ người tự ý muốn chấm dứt hợp đồng lao động) * Lợi nhuận tăng từ đến lần tất doanh nghiệp cổ phần hoá thời gian năm hoạt động * Tốc độ tăng vốn,bao gồm phần vốn tự tích luỹ từ lợi nhuận thu hút thêm từ bên ngoài: lần,có cơng ty tăng đến lần CTCP chế biến xuất Long An * Mức cổ tức tính vốn đạt bình qn từ đến 2% tháng (cao lãi suất ký thác tiết kiệm ngân hàng) a) Khách quan Trong thời gian qua viêc xuất hình thái CTCP tạo thay đổi phương thức quản lí, nâng cao hiệu sản xuât kinh doanh doanh nghiệp toàn kinh tế quốc dân Hơn mơ hình cịn thu hút nguồn vốn kinh doanh tổ chức, cá nhân ngồi nuớc để đầu tư đổi cơng nghệ phát triển doanh nghiệp Tạo điều kiện nâng cao vai trị làm chủ thực người có cổ phần, thúc đẩy phát triển công ty Ngồi ra, vấn đề coi hóc búa việc cấu lại doanh nghiệp nhà nước-vấn đề thất nghiệp-cũng giải cách thoả đáng.Các doanh nghiệp nhà nước không sa thải cơng nhân cổ phần hố ngược lại, thực tế cịn tuyển thêm nhiều lao động hiệu kinh tế tăng lên,thị trường mở rộng Về phía nhà nước, lợi vừa mang tính chiến lược lại vừa cụ thể: ngân sách nhà nước bớt khoản chi bao cấp,số thu ngân sách nhà nước tăng doanh nghiệp làm ăn hiệu Mặt khác, thơng qua chế hoạt động mơ hình CTCP, nhà nước tạo cách quản lý có tính tập thể hiệu cao Thơng qua HĐQT, từ người lao động tham gia vào trình quản lý phân phối kết kinh doanh cuả doanh nghiệp Theo số liệu thống kê công bố, đến hết tháng 10/1999 cổ phần hoá 240 doanh nghiệp.Trong số 50 doanh nghiệp cổ phần hoá năm,các tiêu kinh tế biến chuyển sau: * Doanh thu tăng gấp lần so với trước cổ phần hố CTCP bơng Bạch Tuyết,cơng ty điện lạnh,thức ăn gia súc * Nộp ngân sách tăng bình quân từ đến 2,5 lần * Thu nhập người lao động tăng bình qn 50%.Có CTCP tăng lớn công ty Ong mật từ 0,5 triệu lên 1,2 triệu người tháng 27 * Lao dộng sử dụng tăng thêm 30%,khơng có doanh nghiệp phải đưa người lao động doanh nghiệp (trừ người tự ý muốn chấm dứt hợp đồng lao động) * Lợi nhuận tăng từ đến lần tất doanh nghiệp cổ phần hoá thời gian năm hoạt động * Tốc độ tăng vốn,bao gồm phần vốn tự tích luỹ từ lợi nhuận thu hút thêm từ bên ngồi: lần,có cơng ty tăng đến lần CTCP chế biến xuất Long An * Mức cổ tức tính vốn đạt bình qn từ đến 2% tháng (cao lãi suất ký thác tiết kiệm ngân hàng) b) Chủ quan Trong điều kiện khách quan trên, để thúc đẩy tiến trình cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước địi hỏi phải phát huy cao độ vai trò nhân tố chủ quan song thời gian qua nhân tố có nhiều vướng mắc Thứ chưa làm tốt việc thấu suốt quan điểm chủ trương cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước Đảng Chính Phủ Cho đến cấp, ngành, địa phương chưa hưởng ứng tích cực chủ trương cổ phần hố cho cổ phần hố chẳng khác tư nhân hố làm chệch định hướng xã hội chủ nghĩa, làm suy yếu vai trò chủ đạo kinh tế nhà nước từ họ dự chần chừ, chờ đợi nghe ngóng, thiếu chủ động Một số cán tỉnh, thành phố xuất phát từ lợi ích cục bộ, muốn có tay số doanh nghiệp để “chi phối” nên khơng muốn cổ phần hố Họ sợ chức quyền bổng lộc lại phải nhận trách nhiệm nặng nề Viện lí xếp, củng cố tổ chức lại doanh nghiệp để trì hỗn cơng việc Đây nguyên nhân dẫn đến việc phối hợp cấp quyền khơng đồng bộ, thiếu thống làm cho cổ phần hoá bị chậm chễ từ khâu xây dựng phương án từ sở Thứ hai, việc điều hành triển khai cổ phần hoá chậm lúng túng Điều trước hết thể số nội dung văn đạo, tổ chức triển khai chưa rõ ràng thiếu tính hệ thống.Chẳng hạn:cổ phần hố tự nguyện hay bắt buộc doanh nghiệp nhà nước? Giá trị đất đai có tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hố hay khơng? Trách nhiệm ngành, địa phương chiển khai cổ phần hoá nào? Sự chậm chễ lúng túng triển khai cổ phần hố cịn thể chỗ Chính Phủ chưa có chương trình cổ phần hố tổng thể mang tầm vĩ mơ cho tồn kinh tế quốc dân để làm cho việc xác định tiến độ cổ phần hố: chưa có đạo luật hay pháp lệnh cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước làm sở pháp lí cho việc triển khai thực hiện, đa số cán kiêm nhiệm chưa đào tạo cách có hệ thống.Việc giải thủ tục pháp lí có liên quan đến nhà xưởng,đất đai,xác định vốn, nợ cho doanh nghiệp cổ phần hoá cịn nhiều phiền phức vướng mắc Thêm vào đó, việc xác định giá trị tài sản doanh nghiệp 28 để cổ phần hố cịn nhiều khâu rườm rà, khơng thơng thống vừa gây chi phí tốn vừa làm thời gian Thứ ba, chế độ sách doanh nghiệp ban hành sửa đổi chưa đủ sức hấp dẫn Các doanh nghiệp cổ phần hoá hưởng số ưu đãi, nhiên chưa bình đẳng so với doanh nghiệp nhà nước Các doanh nghiệp nhà nước hưởng ưu đãi CTCP mức vay, khoanh nợ xoá nợ ngân hàng Các doanh nghiệp nhà nước vay vốn tín chấp nhà nước cịn CTCP phải chấp vay Thực tế níu kéo doanh nghiệp nhà nước khơng khuyến khích họ hưởng ứng cổ phần hố Khía cạnh khác quan trọng người lao động lo sợ bị việc làm doanh nghiệp cổ phần hoá Họ quen với chế độ bao cấp, chế độ biên chế suốt đời Sức ỳ làm cho họ ngại cổ phần hố Tóm lại, cổ phần hố đến chậm chễ la tác động nghuyên nhân chủ quan khách quan, để thúc đẩy cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước phát triển mạnh mẽ hình thái CTCP nước ta Đảng, Nhà nước Chính Phủ cần đưa phương hướng giải pháp phù hợp nhằm giải tồn hạn chế nêu 29 Phần kết luận Sự hình thành phát triển CTCP Việt Nam tiến hành bối cảnh đất nước trình chuyển sang kinh tế thị trường, thành phần kinh tế phi nhà nước nói chung nhỏ bé, giai đoạn ban đầu phát triển, chưa phát huy tiềm vốn, lao động, công nghệ Đối với doanh nghiệp Nhà nước có nhiều biến đổi: Đa số doanh nghiệp Nhà nước thực chế độ hợp tác kinh doanh, chủ động tìm vốn, vật tư, lao động, kể lao động kỹ thuật chuyên gia theo yêu cầu thị trường không trông chờ ỷ lại vào cấp vào nhà nước Nhiều doanh nghiệp có biện pháp tích cực tổ chức lại sản xuất kinh doanh, đổi thiết bị công nghệ bố trí lại máy quản lý theo hướng gọn nhẹ có hiệu quả, bước đầu tiếp cận thích nghi với chế thị trường,chấp nhận cạnh tranh.Vì thế, nhiều doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp trung ương đứng vững, bắt đầu ổn định phát triển Mặc dù có đổi quan trọng, có bước tiến đáng kể nhiều lĩnh vực, hệ thống doanh nghiệp nhà nước gặp nhiều khó khăn.Thực tiễn địi hỏi phải đổi doanh nghiệp nhà nước nhằm nâng cao hiệu kinh tế xã hội Về phía doanh nghiệp phi Nhà nước, loại hình phát triển đa dạng quy mơ cịn nhỏ bé, cơng nghệ kỹ thuật thấp Nhiều người có vốn chưa dám mạo hiểm đầu tư kinh doanh lớn Do để phát triển kinh tế với quy mô lớn kỹ thuật công nghệ đại cần phải có giải pháp phù hợp việc hình thành CTCP biện pháp quan trọng Vì việc nghiên cứu hình thái CTCP xem xét vận động chế thị trường tất yếu khách quan Qua việc nghiên cứu mơ hình kinh tế có thêm sở khoa học, trang bị thêm kiến thức lý luận thực tiễn góp phần xây dựng kinh tế nước ta giai đoạn Đại hội Đảng chủ trương “Áp dụng nhiều hình thức góp vốn liên doanh nhà nước với nhà kinh doanh tư nhân nước nhằm tạo thế, tạo lực cho doanh nghiệp Việt Nam phát triển tăng sức hợp tác cạnh tranh với bên ngồi Đồng thời cải thiện mơi trường đầu tư nâng cao lực thu hút vốn đầu tư nước ngoài” cụ thể: Thứ đánh giá vai trị kinh tế tư nhân đồng thời có sách thoả đáng khuyến khích kinh tế tư nhân đầu tư phát triển chiều rộng chiều sâu tạo sở kinh tế cho việc chuyển hình thức tư nhân chủ sang công ty trách nhiệm hữu hạn CTCP có phát hành cổ phiếu Biện pháp tạo điều kiện thuận lợi phát triển CTCP theo truyền thống với tốc độ nhanh hơn, góp phần làm cho doanh nghiệp nâng cao nhanh chóng q trình tích tụ tập trung vốn,tạo điều kiện đổi công nghệ, rút ngắn khoảng cách tụt hậu kinh tế nước ta 30 Thứ hai, nắm vững mục tiêu cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước ghi định 202-CT Thủ Tướng Chính Phủ tiến hành cổ phần hố Các mục tiêu đặt chương chình cổ phần hoá là: Trên sở tổ chức xắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước thành bốn loại,mà đổi cấu sở hữu,làm cho sở hữu nhà nước củng cố tăng cường, nắm vị trí then chốt,trọng yếu để giữ vai trị chủ đạo-vai trò định ổn định phát triển kinh tế Thưc tích tụ tập trunh vốn nhà nước vào lĩnh vực then chốt, trọng yếu mà tư nhân chưa có khả đầu tư lại cần thiết Từ mà huy động vốn ngày nhiều thành phần kinh tế khác để đầu tư phát triển tất ngành nghề có triển vọng Thứ ba, q trình cổ phần hố cần nắm yếu tố thuận lợi khó khăn tác động Thứ tư, việc đạo thực cổ phần hoá cần coi trọng số vấn đề như: Việc lựa chọn doanh nghiệp để cổ phần hoá phải vào chương trình tổng thể việc tổ chức xếp lại doanh nghiệp nhà nước không vào ý kiến giám đốc tập thể người lao động Dựa vào bảng tổng kết tài sản kết hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mục tiêu cổ phần hoá; giải thoả đáng nguồn vốn nhà nước vốn tự có, quỹ phúc lợi doanh nghiệp; để toán nợ nần,những tồn đọng tài trước chuyển sang CTCP Xác định phương pháp mức độ bán cổ phiếu cách công khai rõ ràng,thủ tục đơn giản dễ hiểu Nhà nước thu hồi vốn mà cần phải chấp nhận phí tổn định lợi ích lâu dài chi phí bảo hiểm; tạo điều kiện cho công nhân mua lượng cổ phiếu tối thiểu; trợ cấp cho người lao động việc làm Các doanh nghiệp cổ phần hoá hoạt động khn khổ luật CTCP hình thức lẫn hoạt động tài Cuối cùng, nhà nước thơng qua chức quản lý vĩ mơ mình, tạo hành lang mơi trường trị, kinh tế, xã hội cách thuận lợi tương đối ổn định, đưa CTCP sau cổ phần hoá vào hoạt động bình thường có hiệu 31 Tóm lại với quy định pháp luật hành quản lí tổ chức tạo điều kiện khung pháp lí để doanh nghiệp áp dụng hình thức CTCP hoạt đơng theo hệ thống định tuân thủ pháp luật nhiên pháp luật ln phát triển theo hướng hồn thiện, khắc phục thiếu sót Do đó, q trình áp dụng luật, đòi hỏi nhà quản lý doanh nghiệp, nhà đầu tư cần linh hoạt sáng tạo hợp pháp nhằm quản lí cơng ty hợp lí nhất, cạnh tranh an tồn lành mạnh có ý nghĩa đầu tư cho có lời Để mơ hình CTCP nhân rộng phát huy giá trị cách hữu hiệu nhất, nhóm chúng em xin đưa số giải pháp sau: - Nhà nước cần tạo điều kiện phát triển mạnh hình thái CTCP phạm vi nước - Mở rộng hành lang pháp lý làm sở cho CTCP chiếm lĩnh thị trường lĩnh vực khác nhau,tạo lập sân chơi bình đẳng doanh nghiệp nhà nước CTCP điều kiện hoạt động kinh doanh - Ngoài CTCP cần tự xác định hướng phát triển sản xuất cách có hiệu nâng cao lực kinh tế - Cá nhân doanh nghiệp cần chủ động gỡ rối vấn đề tài cho “ sơ sẩy” tài dù chút đem cơng ty đến gàn với bờ vực phá sản Tuân thủ nghĩa vụ thuế Tránh khoản toán ưu đãi cho chủ nợ Khơng nói dối khoản nợ Cẩn thận chuyển nhượng tài sản Quan tâm đến việc trả lại số tài sản thuê 32 Mặc dù cịn nhiều thiếu sót việc nghiên cứu đề tài đề tài nghiên cứu luật kinh doanh sinh viên- người chưa có kinh nghiệm xã hội phương pháp khía cạnh Bên cạnh đề tài nhóm chúng em- sinh viên đến từ khoa khác nên chắn luận thiếu tương tác ăn nhập với Tuy nhiên, nói phần mở đầu cố gắng lớn em trình học tập vận dụng kiến thức trang bị từ môn Luật kinh doanh kiến thức thực tế thoogn qua đọc tìm hiểu khác để xem xét tượng, hình thái kinh tế xã hội xuất Việt Nam năm gần Nếu góp ý thêm, sữa chữa số lỗi có thêm thời gian chúng em hứu hoàn thiện luận cách tốt hoàn chỉnh để đạt kỳ vọng cô 33 Tài liệu tham khảo  Luật doanh nghiệp 2014  Giáo trình Luật kinh doanh trường Đại học Tp HCM xuất  Một số viết Tạp chí Luật học  Một số luận văn đề tài anh chị, GV trường Đại học Đại học Ngoại thương, Đại học quốc gia  https://pace.edu.vn/so-tay-doanh-tri  https://www.moj.gov.vn  https://tailieuvang.blogspot.com 34 ... ký mua cổ phần công ty thành lập Mua cổ phần công ty chào bán Nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông công ty Thừa kế cổ phần thuộc di sản người để lại thừa kế Được tặng cho cổ phần Mua cổ phần bán... thức cổ phần cổ Trong CTCP tồn hai loại phần:   – – – Cổ phần phổ thông: cổ phần hưởng lãi chịu lỗ dựa kết hoạt động cơng ty Cổ phần ưu đãi: cổ phần có đặc quyền Cổ phần ưu đãi chia thành... trên, điều lệ cơng ty cịn quy định loại cổ phần ưu đãi khác Cổ phần ưu đãi chuyển thành cổ phần phổ thơng theo định Đại hội đồng cổ đông cổ phần phổ thông chuyển thành cổ phần ưu đãi Mỗi cổ phần