Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam :

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH  HỒ THỊ XUÂN HIỀN GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS LẠI TIẾN DĨNH TP Hồ Chí Minh – Năm 2013 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực với hỗ trợ giúp đỡ TS Lại Tiến Dĩnh Các số liệu thơng tin sử dụng luận văn hồn tồn trung thực đƣợc phép cơng bố TP Hồ Chí Minh, tháng 09 năm 2013 Tác giả HỒ THỊ XUÂN HIỀN LỜI CẢM ƠN Tôi xin trân trọng cảm ơn Thầy Cô giáo Giảng viên Trƣờng Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh truyền đạt kiến thức quý báu suốt thời gian học tập nghiên cứu Trƣờng Đặc biệt, Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến TS Lại Tiến Dĩnh – Giáo viên hƣớng dẫn gia đình, bạn bè hỗ trợ Tơi nhiều q trình hoàn thành luận văn MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU LỜI CÁM ƠN CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP NHẬP 1.1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp mua lại 1.1.2 Phân loại sáp nhập 1.1.2.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh bên liên quan với 1.1.2.2 Dựa cách thức cấu tài 1.2 NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ NHỮNG HẠN CHẾ 1.2.1 Những động thúc đẩy sáp nhập mua lại ngân hàng 1.2.2 Những hạn chế sáp nhập mua lại ngân hàng 1.2.2.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng 1.2.2.2 Xung đột mâu thuẩn cổ đông lớn 1.2.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn 1.2.2.4 Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân 10 1.3 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 11 1.3.1 Chào thầu 11 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 12 1.3.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện 12 1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán 12 1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng 13 1.4 QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 14 1.5 HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 17 1.6 BÀI HỌC KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRÊN THẾ GIỚI 18 1.6.1 Một số thƣơng vụ M& A điển hình khối ngân hàng 19 1.6.2 Bài học kinh nghiệm hoạt động mua bán sáp nhập giới 21 KẾT LUẬN CHƢƠNG 24 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 25 2.1 HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM 25 2.1.1 Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại Việt Nam 25 2.1.2 Một số đặc điểm vụ sáp nhập mua lại đƣợc công bố 28 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NHTM VIỆT NAM 31 2.2.1 Tình hình hoạt động NHTM Việt Nam 31 2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại ngành ngân hàng Việt Nam 34 2.2.2.1 Cơ sở pháp lý 34 2.2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam thời gian qua 40 2.2.3 Đặc điểm thƣơng vụ mua bán sáp nhập ngân hàng 50 2.2.4 Những thành cơng khó khăn, hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam 51 2.2.4.1 Những thành công hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam 51 2.2.4.2 Những khó khăn, hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại NHTM Việt Nam 52 2.3 XU HƢỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 55 KẾT LUẬN CHƢƠNG 57 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 58 3.1 ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC 58 3.1.1 Về phía quan quản lý, phủ 58 3.1.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý 58 3.1.1.2 Khung pháp lý 61 3.1.2 Đối với ngân hàng nhà nƣớc 62 3.1.2.1 Kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch thơng tin 62 3.1.2.2 Tăng cƣờng hoạt động truyền thong M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn 63 3.1.2.3 Theo dõi, giám sát chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần NHTM Việt Nam, đặc biệt NHTM nhỏ 64 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM 64 3.2.1 Giai đoạn trƣớc trình thực sáp nhập mua lại 64 3.2.2 Giai đoạn sau kết thúc trình sáp nhập mua lại 69 3.3 GIẢI PHÁP KHÁC 71 KẾT LUẬN CHƢƠNG 72 KẾT LUẬN 73 TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Ω*Ω AFTA Asean Free Trade Area (Khu vực mậu dịch tự Asean) CNNHNN Chi nhánh ngân hàng nƣớc FDI Đầu tƣ trực tiếp nƣớc (Foreign Direct Investment) M&A Sáp nhập mua lại (Merges & Acquisitions) NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng nhà nƣớc NHTM Ngân hàng thƣơng mại NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần TCTD Tổ chức tín dụng DANH MỤC CÁC BẢNG Ω*Ω Tên bảng Bảng 1.1: Qui trình vấn để M&A Bảng 2.1: Thống kê số tiêu ngân hàng năm 2012 Bảng 2.2: Điều kiện cụ thể để ngân hàng nƣớc bán cổ phần cho nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc Bảng 2.3 Hoạt động M&A nhà đầu tƣ nƣớc NHTM Việt Nam Trang 14 32 37 42 DANH MỤC CÁC HÌNH Ω*Ω Tên hình Hình 2.7: Số lƣợng giá trị M&A Việt Nam (2003 – 2012) Trang 26 LỜI MỞ ĐẦU Sự cần thiết đề tài Trong năm gần đây, thị trƣờng tài giới nói chung thị trƣờng tài Việt Nam nói riêng có biến động to lớn ảnh hƣởng khơng nhỏ đến tình hình hoạt động doanh nghiệp hệ thống ngân hàng Đặc biệt chứng kiến suy thoái tài lan rộng tồn cầu Trong bối cảnh hội nhập suy thối kinh tế xu hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) thể rõ hơn, lĩnh vực tài ngân hàng, nhằm giúp doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn, vƣợt qua khủng hoảng phát triển bền vững Hoạt động M&A bắt đầu xuất Việt Nam từ năm 2000 có xu hƣớng tăng nhanh Mặc dù hoạt động mua bán, sáp nhập mẻ nhƣng nƣớc ta có thƣơng vụ lớn kết hợp thƣơng hiệu có tên tuổi, vị trí thị trƣờng, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khốn, bảo hiểm, tài chính, ngân hàng, dịch vụ Theo dự báo chuyên gia nhƣ sách tái cấu hệ thống ngân hàng Ngân hàng nhà nƣớc hoạt động mua bán, sáp nhập hợp ngân hàng diễn mạnh mẽ sôi động thời gian tới Tuy nhiên, thị trƣờng non trẻ, hoạt động M&A Việt Nam tồn cần khắc phục Những thất bại, thiếu sót điều khơng thể tránh khỏi q trình phát triển Với lý đó, tơi chọn đề tài mang tên: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp Cao học nhằm mang lại nhìn tổng quát tình hình hoạt động M&A nguyên nhân gây thất bại với mục đích nâng cao hiệu thƣơng vụ M&A Mục đích đề tài Mục đích đề tài nghiên cứu sáp nhập, hợp mua lại NHTM để từ đƣa số giải pháp Ngân hàng nhà nƣớc, quan quản lý ngân hàng tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để ngân hàng thành viên tham gia vào hoạt động “sáp nhập mua lại” đạt đƣợc nhiều kết tốt lĩnh vực này, góp phần giúp cho thị trƣờng tài Việt Nam ngày phát triển Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu luận văn hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam vấn đề khác có liên quan Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn đƣợc nghiên cứu dựa phƣơng pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, thống kê, so sánh kết hợp với tảng kiến thức kinh tế học, tài – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng thƣơng mại, với thực trạng đề giải pháp cho vấn đề Cấu trúc luận văn Ngồi lời mở đầu, danh mục bảng, hình, danh mục từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 73 trang, bao gồm ba Chƣơng: - 64 - nâng cao tiềm lực tài giúp ngân hàng lớn mua lại ngân hàng nhỏ để nâng cao sức cạnh tranh 3.1.2.3 Theo dõi, giám sát chiến lƣợc, kế hoạch bán cổ phần NHTM Việt Nam, đặc biệt NHTM nhỏ Hiện nay, để đạt đƣợc yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định NHTM nhỏ vơ khó khăn mà nhà đầu tƣ nƣớc không thiết tha mua cổ phiếu ngân hàng giải trình phƣơng án sử dụng vốn không khả thi, lợi tức cổ đông thấp, phƣơng án chia thƣởng nghiêng lợi ích Hội đồng quản trị Các ngân hàng tìm đến nhà đầu tƣ nƣớc ngồi để bán cổ phần cho họ với giá thấp xấp xỉ mệnh giá Vấn đề cần đƣợc NHNN xem xét, giám sát để hạn chế xâm nhập, kiểm soát vào ngành Ngân hàng với giá rẻ thay đề nghị thành lập ngân hàng nƣớc Việt Nam 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NHTM 3.2.1 Giai đoạn trƣớc trình thựcc M&A Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng xu chung giới tất lĩnh vực, sôi động với khu vực có tính chi phối cao nhƣ khu vực tài Các NHTM Việt Nam cần có thái độ tích cực chủ động tham gia vào xu hƣớng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập mua lại ngân hàng với ngân hàng doanh nghiệp phi ngân hàng nƣớc tất yếu, khách quan, nên đƣợc nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến lƣợc phát triển kinh doanh ngân hàng Không kể đến thƣơng vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm Mua bán, sáp nhập có chủ động, chuẩn bị kỹ lƣỡng phù hợp hai bên đối tác dễ dàng tạo hiệu “cộng hƣởng” định chế tài có ảnh hƣởng lớn thị trƣờng Để trình M&A đƣợc thực thành cơng NHTM cần quan tâm đến số yếu tố, cụ thể: - 65 - - Lãnh đạo ngân hàng cần phải chủ động việc sáp nhập Đầu tiên, họ cần xác định rõ hƣớng ngân hàng có nên tham gia hoạt động M&A hay khơng? Sau đó, xác định rõ, ngân hàng cần chủ động đƣa thơng tin xác, tìm kiếm đối tác có định hƣớng giống ngân hàng - Lựa chọn thời điểm giao dịch M&A đảm bảo minh bạch thông tin Với NHTM Việt Nam có thƣơng hiệu, có thị phần vững chắc, đƣơng nhiên có tính chủ động cao việc tìm kiếm đƣờng riêng Việc đối tác chiến lƣợc nƣớc nắm giữ tới 10 - 15%, chí 20% cổ phần chƣa thể có sức chi phối hồn tồn với hoạt động ngân hàng Các đối tác mang lại cho ngân hàng giá trị quản trị tài chính, quản trị rủi ro, kinh nghiệm kỹ quốc tế - vốn điểm yếu cần thiết với NHTM Việt Nam trình hội nhập Với NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập giải pháp nên cân nhắc xem xét việc tạo dựng uy tín chiếm giữ thị phần thời gian ngắn cách độc lập khó khăn Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với dự án hoạt động giải ngân hợp lý Bên cạnh áp lực cạnh tranh buộc ngân hàng phải xích lại gần với hơn, kết hợp hoàn toàn với ngân hàng lớn Do vậy, việc lựa chọn thời điểm để tiến hành hoạt động M&A quan trọng Vấn đề minh bạch thông tin doanh nghiệp Việt Nam cản trở quan tâm nhà đầu tƣ Đó tình trạng sổ sách chứng từ kế tốn khơng rõ ràng, ban lãnh đạo không nêu đƣợc kế hoạch phát triển tƣơng lai… Đó rào cản lớn khiến q trình thúc đẩy M&A bị chậm lại khơng thể tiếp tục Vì vậy, Các ngân hàng cần tích cực việc minh bạch hóa thơng tin tài Và cách tốt định kỳ cung cấp thơng tin tài hoạt động phƣơng tiện thơng tin đại chúng nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán tập trung - 66 - - Cần phải xây dựng chiến lƣợc M&A có tính khả thi tránh dàn trải thiếu hiệu Để thực bƣớc này, ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình hình tài để hiểu rõ điểm mạnh cần phát huy điểm yếu cần khắc phục, ngân hàng cần làm việc với nhà phân tích tƣ vấn lĩnh vực kinh doanh để hình thành chiến lƣợc phát triển rõ ràng thích hợp Phân tích dự báo rủi ro phát sinh Ngân hàng bên mua cần phải cẩn thận với khoản nợ khó địi khơng đƣợc ghi số sách, tài sản không đƣợc khấu hao thực tế bị hỏng gần hết …Bên cạnh đó, rủi ro nguồn nhân lực điều cần cảnh báo sớm có khơng thƣơng vụ, cán chủ chốt sau sáp nhập Theo ƣớc tính, tỷ lệ rủi ro cho thƣơng vụ M&A lên tới 50% để có máy hoạt động tốt thời hậu M&A điều không đơn giản - Tiếp vào đó, M&A khơng tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp nhƣ thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chƣa toán ngân hàng tham gia M&A, giải lao động dôi dƣ, mơi trƣờng văn hóa ngân hàng, bảo vệ mơi trƣờng, tính tốn vấn đề hậu sáp nhập cho giá trị ngân hàng ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tƣ, ngân hàng trƣớc thực sáp nhập mua lại cần phải thuê nhà tƣ vấn có kinh nghiệm sáp nhập mua lại để tiến trình đƣợc diễn cách hiệu nhanh chóng - Thƣơng hiệu ngân hàng sáp nhập Thƣơng hiệu tất thứ ngân hàng, nhƣng thứ giúp ngân hàng khác biệt Thƣơng hiệu tạo yêu mến khác biệt trái tim suy nghĩ khách hàng Đó lý khách hàng chọn ngân hàng mà ngân hàng Vì thế, chiến lƣợc thƣơng hiệu ngân hàng M&A phải đƣợc đặt mục tiêu làm tăng giá trị thƣơng hiệu lên hàng đầu Các nhà quản lý ngân hàng, đặc biệt chủ tịch hội đồng quản trị phải thực nhiệm vụ ngƣời định - 67 - hƣớng thƣơng hiệu, phải thuyết phục ngân hàng đánh giá lại tài sản thƣơng hiệu lợi ích thƣơng hiệu tƣơng lai - Kết hợp / thuê luật sƣ, chuyên gia, công ty tƣ vấn hoạt động M&A: Các giao dịch M&A không phép cộng đơn doanh nghiệp, ngân hàng lại với nhau, mà giao dịch M&A kéo theo hàng loạt vấn đề tƣ cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm sốt tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Do đó, ngân hàng có ý định giao dịch M&A vai trị cơng ty tƣ vấn quan trọng góp phần hỗ trợ, tƣ vấn cho ngân hàng vấn đề trên, cụ thể nhƣ:  Xác định xác loại giao dịch M&A ngân hàng dự định tiến hành loại giao dịch nào, là: Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định pháp luật doanh nghiệp; Sáp nhập, mua lại nhƣ hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc chủ yếu theo quy định pháp luật đầu tƣ; Sáp nhập, mua lại nhƣ hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu điều chỉnh chủ yếu pháp luật cạnh tranh; Mua cổ phần chủ yếu theo quy định pháp luật chứng khoán; Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thƣơng hiệu chủ yếu chịu điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ  Tổ chức tƣ vấn hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý thẩm định tài ngân hàng bị sáp nhập, mua lại công việc quan trọng Thẩm định pháp lý ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng ngƣời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đƣa định mua ngân hàng Thẩm định pháp lý thƣờng luật sƣ thực thay mặt cho ngân hàng bên bán Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trị quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý ngân hàng bị mua, bị sáp nhập sở để bên đƣa định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập tiến hành thủ tục nhằm tái cấu trúc ngân hàng nhằm đáp ứng - 68 - yêu cầu bên mua Thẩm định tài thƣờng cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực Ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài ngân hàng Bởi thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đƣa kết luận giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống nhanh để ngân hàng tự giao dịch  Các ngân hàng thƣơng vụ M&A có nét khác biệt đặc biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc khơng thể có hợp đồng mẫu chung cho tất giao dịch M&A Thông qua hỗ trợ tổ chức tƣ vấn bên ngân hàng thỏa thuận quy định, điều khoản liên quan đến giao dịch M&A đƣa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt ngân hàng Nếu hợp đồng M&A dừng lại nội dung bản, không bao quát hết dẫn đến mâu thuẫn nội bên q trình M&A kết thúc Điều bất lợi cho ngân hàng mua, sáp nhập sau Ngoài ra, bên ngân hàng đƣợc tƣ vấn vấn đề cần lƣu tâm “hậu” M&A, khơng giống nhƣ việc mua bán hàng hố thơng dụng khác, ngân hàng bị sáp nhập, bị mua chuyển giao toàn giá trị, hoạt động vào ngân hàng mua, sáp nhập - Định giá lựa chọn phƣơng pháp định giá ngân hàng phù hợp Tại Việt Nam nay, tình trạng thiếu thơng tin liệu thống kê không đầy đủ, thiếu tính xác khơng đƣợc cập nhật cách đầy đủ làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp khó khăn, với loại hình doanh nghiệp đặc biệt nhƣ ngân hàng Việc định giá tài sản ngân hàng khó khăn phần lớn tài sản ngân hàng khoản cho vay, khoản cho vay có rủi ro thu nhập khác Nếu định giá dựa khoản mục bảng cân đối kế tốn hồn tồn khơng phù hợp giá trị bảng cân đối kế toán giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trƣờng tài sản Đồng thời, - 69 - số tài sản vơ hình ngân hàng nhƣ giá trị thƣơng hiệu, thị phần ngân hàng, mối quan hệ khó để xác định Thêm nữa, số liệu thống kê kế toán thƣờng không thống với không thống với phƣơng pháp thực lại gây khó khăn cho định giá giá trị ngân hàng Chính vậy, ngân hàng nên sử dụng kết hợp phƣơng pháp khác để định giá tƣơng đối xác giá trị ngân hàng để khơng gây thiệt thịi cho ngƣời bán lẫn ngƣời mua Bên cạnh đó, ngân hàng cần có sách tạo giá trị cho giá trị doanh nghiệp / ngân hàng đƣợc định hai yếu tố: là, ngân hàng tạo nên đƣợc giá trị qua sản phẩm dịch vụ họ mà xã hội cần chấp nhận mua; hai là, ngân hàng làm để đƣợc xã hội dễ dàng nhận diện đƣợc họ, có thuyết phục tin tƣởng để định chọn sản phẩm/dịch vụ ngân hàng thay chọn ngân hàng khác Trong sáp nhập, mua lại, ngân hàng bên mua thƣờng định giá bán; ngân hàng bên bán có quyền khơng bán khơng chủ động đƣợc giá mua Ngân hàng bên bán có đƣợc giá bán theo ý họ họ có khả thuyết phục đƣợc ngân hàng bên mua có lời với giá họ muốn bán Ngân hàng bên bán cần phải biết mạnh yếu mình; ngân hàng bên mua ai, họ cần gì, mong đợi để tạo giá trị gia tăng sau mua; thị trƣờng có cung cấp sản phẩm dịch vụ tƣơng tự nhƣ mình? Do vậy, ngân hàng phải đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho để có lợi thƣơng vụ mua bán sáp nhập 3.2.2 Giai đoạn sau kết thúc trình M&A Hậu M&A: có nhiều vấn đề phát sinh sau hợp cần phải giải nhƣ máy hoạt động nào, nhân giải sao, ngƣời đƣợc tham gia vào hội đồng quản trị, đại diện bên tham gia vào ban điều hành, phát huy mạnh trƣớc bên sau sáp nhập nào…Thống kê cho thấy 25% - 70 - thƣơng vụ M&A giới đạt đƣợc mục tiêu đề ra, 15% cho kết không tốt 60% diễn biến không rõ ràng Do đó, để M&A thành cơng ngân hàng sau M&A phải: - Xây dựng kế hoạch quản lý điều hành thích hợp thời hậu sáp nhập mua lại: Một mua lại sáp nhập không dễ dàng cịn nhiều vấn đề phát sinh khiến tiến trình sáp nhập mua lại trục trặc hay chí sụp đổ lúc Vì vậy, điều quan trọng cần có tham gia tích cực cấp lãnh đạo cao công ty từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên gia tƣ vấn quản lý thời hậu sáp nhập Hãy đảm bảo tiến trình M&A thực đem lại giá trị gia tăng cho ngân hàng - Thu hút giữ nhân tài: ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng lại chiến lƣợc thu hút giữ nhân tài: Chiến lƣợc phải trọng vào việc tạo môi trƣờng văn hố đề cao cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc; đƣa khuyến khích có giá trị hấp dẫn cá nhân có lực; đẩy mạnh việc tuyển dụng cá nhân có triển vọng đáp ứng đƣợc yêu cầu phát triển lâu dài doanh nghiệp; phát hiện, nuôi dƣỡng phát triển nhà lãnh đạo có khả từ ngày họ gia nhập tổ chức Một chiến lƣợc gìn giữ phát triển nguồn nhân lực phải từ gốc, theo chuỗi liên tục từ khâu tuyển dụng đến đào tạo gìn giữ phát huy nguồn nhân lực - Xây dựng sách hồ hợp nhân Sau sáp nhập, đội ngũ nhân viên có thay đổi họ phải làm việc mơi trƣờng mới, với ngƣời quản lý mới… nên khó tạo hài lòng cho tất nhân viên Vì để khuyến khích họ tích cực làm việc cần phải tiếp xúc trực tiếp, gần gũi, động viên nhân viên Khi tiếp quản nhân viên từ phía ngân hàng sáp nhập ngân hàng bị sáp nhập, ban lãnh đạo ban quản lý cần tiếp xúc trực tiếp để động viên họ vƣợt qua giai đoạn hậu sáp nhập nhằm tạo gắn bó đồn kết chung Bên cạnh đó, thơng qua q trình tiếp - 71 - xúc, nhân viên quản lý nhân viên chia sẻ cách cởi mở, thân thiện khúc mắc công việc nhằm tạo tâm lý thoải mái cho nhân viên Các sách đãi ngộ nhƣ tăng lƣơng, thƣởng, mua cổ phiếu với giá ƣu đãi, sách đào tạo, học bổng …cần phải đƣợc áp dụng Qua bƣớc tạo trung thành gắn bó lâu dài, cống hiến nhân viên cho phát triển bền vững ngân hàng sau sáp nhập - Duy trì khách hàng cũ phát triển khách hàng mới: Các ngân hàng cần đảm bảo việc phục vụ khách hàng không bị ngắt quãng suốt thời gian tiến hành sát nhập Các khách hàng đƣợc chăm sóc, thực thoả thuận trƣớc với ngân hàng cũ, khơng có phát sinh nhiều thủ tục làm phức tạp hoá việc thay đổi 3.3 GIẢI PHÁP KHÁC - Đào tạo nhân am hiểu sâu M&A: Thị trƣờng M&A thị trƣờng cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác nhƣ luật pháp, tài chính, thƣơng hiệu đó, cần có chƣơng trình đào tạo để có đƣợc đội ngũ chun gia tốt, ngƣời môi giới, tƣ vấn cho bên mua, bên bán, đồng thời ngƣời cung cấp thông tin tốt thị trƣờng Có nhƣ thị trƣờng M&A Việt Nam hoạt động tốt vào chuyên nghiệp - 72 - KẾT LUẬN CHƢƠNG  ○  Tại Việt Nam, nhu cầu phát triển hoạt động M&A lớn góp phần tái cấu trúc nâng cao lực cạnh tranh ngành Ngân hàng Việt Nam Bên cạnh giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam định hƣớng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, giải pháp từ phía ngân hàng kết hợp với chủ thể liên quan đƣợc trình bày góp phần thúc đẩy phát triển hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng Việt Nam thành công Thuật ngữ “M&A” khơng cịn xa lạ với thị trƣờng Việt Nam Trong thời gian tới, M&A ngày sôi động không gia tăng số thƣơng vụ mà tăng giá trị thƣơng vụ Tuy nhiên, thƣơng vụ M&A thành công Rất nhiều thƣơng vụ đƣợc thống kê cho thấy tỷ lệ lớn khoảng 2/3 thƣơng vụ thất bại không nhƣ kỳ vọng M&A cần thiết nhƣng để thực lại điều hồn tồn khơng dễ dàng Trong kinh tế thị trƣờng, hội nhập kinh tế quốc tế, hàng trăm, hàng ngàn đối tác, ngân hàng chọn đối tác để mua bán sáp nhập? Đó câu hỏi lớn mà nhà quản lý phải xem xét - 73 - KẾT LUẬN  ○  Hoạt động M&A giải pháp góp phần tái cấu trúc hệ thống NHTM Việt Nam đòi hỏi chọn lựa giải pháp thích hợp, khơng trách nhiệm Chính phủ, NHNN, nhà làm luật mà cịn thân NHTM Việt Nam đối tƣợng liên quan trực tiếp khác Thành công hay thất bại, học hỏi, tồn khẳng định đƣợc thƣơng hiệu ngành Ngân hàng Việt Nam để hoàn toàn sân chơi vào tay “đại gia” ngân hàng nƣớc tuỳ thuộc vào nhận thức, nỗ lực, tầm nhìn cố gắng ngân hàng Việt Nam Ngoài ra, giải pháp hỗ trợ Nhà nƣớc việc tạo hành lang pháp lý thơng thống, cơng thuận lợi cho hoạt động M&A yếu tố quan trọng khơng thể thiếu góp phần đáng kể vào thực mục tiêu hoạt động M&A ngành Ngân hàng Việt Nam M&A tất lĩnh vực theo xu chung giới Các ngân hàng cần phải xây dựng chiến lƣợc kinh doanh hƣớng đến phát triển bền vững, lâu dài Cần phải thấy M&A lựa chọn nhƣng lựa chọn M&A ngân hàng nên có tính tốn, dự phịng tất tình xảy để đạt đƣợc lợi ích mong muốn, tránh thất bại khơng đáng có TÀI LIỆU THAM KHẢO  ○  Avalue Việt Nam (2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 triển vọng 2010 Chính phủ (2012), Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015, ban hành Quyết định 254/QĐ-TTg Thủ tƣớng Chính phủ, ngày 1/3/2012 Cục quản lý cạnh tranh – Bộ Công thƣơng (2012), Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam 2012 Nhà xuất tài (2009), Cẩm nang mua bán sáp nhập Việt Nam Ths Bùi Thanh Lam (2010), Hành lang pháp lý liên quan đến sáp nhập thâu tóm ngân hàng Việt Nam TS Nguyễn Thị Loan (2010), Giải pháp vĩ mơ góp phần hỗ trợ thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam, Theo Tạp chí Ngân hàng số 20/2010 TS Nguyễn Thị Loan (2011), Giải pháp ngân hàng thương mại Việt Nam góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng, Theo Tạp chí Ngân hàng ngày 11/01/2011 Scott Moeller & Chris Brady (2009), Mua lại Sáp nhập thong minh, Nhà xuất Tri Thức Timothy J Galpin Mark Herndon (2009), Cẩm nang hướng dẫn Mua lại Sáp nhập, Ngƣời dịch: Nguyễn Hữu Chính, Nhà xuất tổng hợp TP.HCM 10 Các website - http://cafef.vn - http://dantri.com.vn - http://div.gov.vn - www.gso.gov.vn - http://www.institutionalinvestorchina.com - http://maf.vn - http://muabandoanhnghiep.com - http://saga.com.vn - http://sbv.gov.vn - http://tinnhanhchungkhoan.vn - www.vneconomy.vn - www.vietinbank.school.edu.vn - Một số website khác: chứng khoán, đầu tƣ chứng khoán… PHỤ LỤC PHỤ LỤC 1: ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A  ○  Các nhà đầu tƣ công ty muốn công ty khác đặt câu hỏi mua với mức giá có lợi nhất? Do việc định giá công ty để định mua khâu quan trọng trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Thông thƣờng, hai bên thƣơng vụ mua bán hay sáp nhập có cách đánh giá khác giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hƣớng định giá cơng ty mức cao bên mua cố gắng trả giá thấp khả Để đƣa mức giá công đƣợc chấp nhận hai bên, ngƣời ta đƣa nhiều phƣơng pháp phù hợp để định giá công ty Phƣơng thức phổ biến nhìn vào cơng ty so sánh đƣợc ngành, nhiên nhà môi giới thƣờng sử dụng nhiều công cụ khác định giá công ty Dƣới giới thiệu số phƣơng pháp định giá: - Tỷ suất P/E: Bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu ngành để xác định mức chào mua cách hợp lý; - Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp Doanh thu (EV/Sales): Với số này, bên mua so sánh số với doanh nghiệp khác ngành chào giá mức gấp số lần doanh thu; - Chi phí thay thế: Trong số trƣờng hợp, mua bán đƣợc dựa việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập cơng ty từ đầu so với mua cơng ty có sẵn Chẳng hạn, tính cách đơn giản giá trị cơng ty bao gồm tồn tài sản cố định, trang thiết bị đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, cơng ty mua đàm phán mua lại công ty tồn với giá trị kể thiết lập công ty tƣơng tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng công ty khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân tốt, mua sắm tài sản tìm kiếm khách hàng chƣa kể việc đời phải cạnh tranh với công ty tồn thị trƣờng Tuy nhiên phƣơng pháp khó ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng ngƣời phƣơng thức dựa ý tƣởng - Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): phƣơng pháp xác áp dụng với doanh nghiệp ngân hàng có tăng trƣởng ổn định dễ dự đoán nhƣ kinh tế phát triển, nhiên lại không phù hợp với tình hình bối cảnh nƣớc ta Phƣơng pháp phụ thuộc nhiều vào yếu tố giả định thị trƣờng nhƣ khả tăng trƣởng tƣơng lai Mặt khác, số liệu kế toán khứ doanh nghiệp ngân hàng chƣa đủ độ tin cậy chi tiết để thực việc phân tích cách xác Đây cơng cụ định giá quan trong mua bán sáp nhập Mục đích DCF xác định giá trị công ty dựa ƣớc tính dịng tiền mặt tƣơng lai Dịng tiền mặt ƣớc tính (đƣợc tính cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lƣu thông”) đƣợc chiết khấu đến giá trị hiên có tính đến trọng số trung bình vốn cơng ty (WACC) Tất nhiên DCF có hạn chế định nhƣng có cơng cụ cạnh tranh đƣợc với phƣơng thức định giá mặt phƣơng pháp luận - Phƣơng pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận, phƣơng pháp thƣờng đƣợc nhà đầu tƣ lựa chọn thay thế, sử dụng với phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền Với phƣơng pháp này, nhà đầu tƣ sử dụng số liệu doanh thu hay lợi nhuận, EPS ngân hàng nhân với hệ số nhân mà chấp nhận đƣợc thị trƣờng Tuy nhiên, phƣơng pháp có hạn chế định mà thị trƣờng chứng khoán Việt Nam phát triển hệ số nhân thƣờng đƣợc nhà đầu tƣ thị trƣờng chấp nhận mức cao Ngoài ra, phƣơng pháp sử dụng số liệu lợi nhuận cho số P/E tại, với số P/E tƣơng lai phải dùng phƣơng pháp dự đốn tài nhƣ phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền Các phƣơng pháp định giá cịn có nhiều điểm hạn chế, khó áp dụng vào tình hình thực tế Việt Nam nay, nhiên việc tham khảo nghiên cứu phƣơng pháp định giá nhƣ tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập mua lại tƣơng lai chủ thể ngân hàng