ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA ỐC SÀI GÒN THƯƠNG TÍN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA ỐC SÀI GỊN THƢƠNG TÍN Trụ sở: 253 Hồng Văn Thụ, Phường 2, Quận Tân Bình, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.28) 38249988 – Fax: (84.28) 38249977 Tp Hồ Chí Minh, 24 tháng 04 năm 2018 1/43 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƢƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty CHƢƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu lĩnh vực hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty CHƢƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chào án chuy n ng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 11 CHƢƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị ki m soát 11 CHƢƠNG VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 11 Quyền cổ đông 12 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 15 Các đại diện đư c ủy quyền 16 Điều 16 Thay đổi quyền 17 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng áo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Th thức tiến hành họp i u Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 21 Thẩm quyền th thức lấy ý kiến cổ đông ằng văn ản đ thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Biên ản họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 23 Yêu cầu hủy ỏ định Đại hội đồng cổ đông 24 CHƢƠNG VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 25 2/43 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 29 Điều 29 Ban ki m toán nội ộ 32 CHƢƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 32 Điều 30 Tổ chức ộ máy quản lý 32 Điều 31 Người điều hành Công ty 32 Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 32 Điều 33 Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị Công ty 34 CHƢƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC CỦA CÔNG TY 35 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền l i 35 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại ồi thường 36 CHƢƠNG X: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH, HỒ SƠ CÔNG TY 36 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 36 CHƢƠNG XI: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 Điều 38 Công nhân viên cơng đồn 37 CHƢƠNG XII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 37 Điều 39 Cổ tức 37 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối l i nhuận 38 Điều 41 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 42 Trích lập quỹ 38 Điều 43 Năm tài 39 Điều 44 Chế độ kế toán 39 CHƢƠNG XIV: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 39 Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 39 Điều 46 Công ố thông tin thông áo công chúng 40 CHƢƠNG XV: KIỂM TỐN CƠNG TY 40 Điều 47 Ki m toán 40 CHƢƠNG XVI: CON DẤU 40 Điều 48 Con dấu 40 CHƢƠNG XVII: TỔ CHỨC LẠI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 49 Chấm dứt hoạt động 40 Điều 50 Trường h p ế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 41 Điều 51 Gia hạn hoạt động 41 3/43 Điều 52 Thanh lý 41 CHƢƠNG XVIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 42 Điều 53 Giải tranh chấp nội ộ 42 CHƢƠNG XIX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 42 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 42 CHƢƠNG XX: NGÀY HIỆU LỰC 42 Điều 55 Ngày hiệu lực 42 Điều 56 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 43 4/43 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gịn Thương Tín (dưới gọi “Cơng ty”), Công ty cổ phần, đư c thành lập theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ, quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị đư c thông qua cách h p lệ phù h p với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng uộc đ tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ sửa đổi, ổ sung đư c Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gịn Thương Tín thơng qua theo Nghị h p lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 24 tháng năm 2018 CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ đư c hi u sau: a) "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đư c Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c) “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, ổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d) "Ngày thành lập" ngày Công ty đư c cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu e) “Người điều hành Cơng ty” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám Đốc kế tốn trưởng Cơng ty; f) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức đư c quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 34 Điều Luật Chứng khốn; g) "Cổ đơng lớn" cổ đơng đư c quy định khoản Điều Luật chứng khoán; h) "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đư c quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đư c Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua ằng nghị i) "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn ản khác ao gồm sửa đổi văn ản thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) đư c sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hi u nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ đư c định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ th ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƢƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY 5/43 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt : CƠNG TY CỔ PHẦN ĐỊA ỐC SÀI GỊN THƢƠNG TÍN - Tên tiếng Anh : SAI GON THUONG TIN REAL ESTATE JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt : SACOMREAL Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù h p với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa : 253 Hồng Văn Thụ, Phường 2, Quận Tân Bình, Tp Hồ Chí Minh - Điện thoại : (84.28) 38249988 - Fax : (84.28) 38249977 - Website : www.ttcland.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có th thành lập chi nhánh văn phòng đại diện đ thực mục tiêu hoạt động Công ty phù h p với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 49 Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty năm mươi (50) năm k từ ngày 29 tháng 03 năm 2004; CHƢƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu lĩnh vực hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: STT Tên ngành Mã ngành Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Kinh doanh nhà Đầu tƣ xây dựng-Kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu dân cƣ Cho thuê kho bãi, nhà xƣởng, văn phòng (Thực theo Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản) Hoạt động hỗ tr dịch vụ tài chưa đư c phân vào đâu -chi tiết: Tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế toán) Giáo dục nghề nghiệp -chi tiết: Đào tạo dạy nghề 8532 Giáo dục mầm non 8510 Giáo dục ti u học 8520 6/43 6810 (Ch nh) 6619 -chi tiết: Giáo dục ậc ti u học Bảo dưỡng, sửa chữa tơ xe có động khác -chi tiết: Dịch vụ sửa chữa ảo hành tơ (khơng gia cơng khí, tái chế phế thải, xi, mạ điện trụ sở) Bán phụ tùng ộ phận phụ tr ô tơ xe có động khác 4520 4530 -chi tiết: Mua án máy móc thiết ị tơ Bán uôn thiết ị linh kiện điện tử, viễn thông -chi tiết: Mua án thiết ị ngành in 4652 Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa đư c phân vào đâu -chi tiết: Kinh doanh khu vui chơi giải trí (khơng hoạt động trụ sở) 9329 Tư vấn, môi giới, đấu giá ất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất 10 -chi tiết: Môi giới ất động sản, Dịch vụ nhà đất Tư vấn ất động sản (trừ dịch vụ mang tính chất pháp lý) Quản lý ất động sản Dịch vụ án đấu giá tài sản 6820 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 11 12 13 14 -chi tiết: Xây dựng cơng trình dân dụng, kỹ thuật In ấn -chi tiết: In ao ì ( khơng hoạt động trụ sở) Bán n tơ xe có động khác -chi tiết: Mua án ô tô Hoạt động tư vấn quản lý -chi tiết: Tư vấn xây dựng (trừ kinh doanh dịch vụ thiết kế cơng trình) Tư vấn đấu thầu Quản lý dự án đầu tư 15 Tư vấn giám sát thi công xây dựng; 16 Tư vấn thẩm tra thiết kế kỹ thuật, thiết kế ản vẽ thi cơng, dự tốn xây dựng cơng trình; 17 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận 20 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại -chi tiết: Dịch vụ quảng cáo thương mại Tổ chức hội ch , triễn lãm thương mại, quảng cáo trưng ày, giới thiệu hàng hóa Dịch vụ tiếp thị Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét -chi tiết: Sản xuất vật liệu xây dựng ( không hoạt động trụ sở) Đại lý, môi giới, đấu giá -chi tiết: Đại lý mua án ký gửi hàng hóa 21 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 18 19 7/43 4290 1811 4511 7020 7320 8230 2392 4610 7110 22 23 24 -chi tiết: Lập dự án đầu tư Thẩm tra dự án đầu tư Hoạt động thiết kế chuyên dụng -chi tiết: Trang trí nội thất Bán n máy móc, thiết ị phụ tùng máy khác -chi tiết: Mua án kim khí điện máy, vật liệu xây dựng, máy móc thiết ị phục vụ sản xuất hàng tiêu dùng cá nhân gia đình, nguyên vật liệu phục vụ sản xuất công-nông nghiệp Giáo dục trung học sở trung học phổ thông -chi tiết: Giáo dục ậc trung học sở; giáo dục ậc trung học phổ thông 7410 4659 8531 25 Xây dựng nhà loại 4100 26 Xây dựng cơng trình đường sắt đường ộ 4210 27 Lắp đặt hệ thống điện 4321 28 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 4322 29 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 30 Hoàn thiện cơng trình xây dựng 4330 31 Phá dỡ 4311 32 Chuẩn ị mặt ằng 4312 33 Xây dựng công trình cơng ích 4220 34 Bán n vật liệu, thiết ị lắp đặt khác xây dựng 4663 Nếu ất kỳ lĩnh vực kinh doanh số lĩnh vực đư c nêu cần phải có chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền Cơng ty thực lĩnh vực sau đư c quan quản lý nhà nước có thẩm quyền phê duyệt Mục tiêu hoạt động Công ty thành lập đ huy động sử dụng vốn có hiệu sản xuất kinh doanh theo lĩnh vực, chức năng, ngành nghề kinh doanh Công ty; Hoạt động sản xuất kinh doanh với hiệu cao, tối đa hóa l i ích cổ đông; Nâng cao đời sống người lao động, cải thiện mơi trường làm việc; Hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác cho Nhà nước; Phấn đấu đóng góp vào phát tri n chung xã hội Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty đư c phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh phù h p với quy định pháp luật hành thực iện pháp thích h p đ đạt đư c mục tiêu Công ty CHƢƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn Điều lệ Công ty là: 2.438.724.240.000 đồng ( ằng chữ: hai nghìn, ốn trăm a mươi tám tỷ, ảy trăm hai mươi ốn triệu, hai trăm ốn mươi nghìn đồng) Tổng số vốn 8/43 điều lệ Công ty đư c chia thành 243.872.424 cổ phần ( ằng chữ: hai trăm ốn mươi a triệu, tám trăm ảy mươi hai nghìn, ốn trăm hai mươi ốn cổ phần) với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty có th tăng, giảm vốn điều lệ đư c Đại hội đồng cổ đông thông qua phù h p với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ phần phổ thông đư c quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Cơng ty có th phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù h p với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đư c ưu tiên chào án cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường h p Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông áo việc chào án cổ phần, thông áo phải nêu rõ số cổ phần đư c chào án thời hạn đăng ký mua phù h p đ cổ đơng có th đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị có th phân phối số cổ phần cho đối tư ng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù h p, không đư c án số cổ phần theo điều kiện thuận l i so với điều kiện chào án cho cổ đông hữu trừ trường h p Đại hội đồng cổ đơng có định khác trường h p cổ phần đư c án qua Sở giao dịch chứng khốn Cơng ty có th mua cổ phần Cơng ty phát hành (k cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức đư c quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị có th chào án theo cách thức phù h p với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn ản hướng dẫn liên quan Cơng ty có th phát hành loại chứng khốn khác đư c Đại hội đồng cổ đông trí thơng qua ằng văn ản phù h p với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty đư c cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường h p quy định Khoản Điều Điều lệ Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lư ng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 02 tháng (hoặc thời hạn khác lâu theo điều khoản phát hành quy định) k từ ngày người sở hữu cổ phần toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phần Công ty, người sở hữu số cổ phần đư c cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu ất kỳ khoản phí 9/43 Trường h p chuy n ng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ ị hủy ỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại đư c cấp miễn phí Trường h p chứng cổ phiếu ghi danh ị hỏng ị tẩy xoá ị đánh mất, cắp ị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh có th yêu cầu đư c cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa ằng chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a) Cổ phiếu thực ị hỏng, ị tẩy xóa ị mất, ị cháy ị tiêu hủy hình thức khác; trường h p ị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đư c đem trả Công ty đ tiêu hủy; b) Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu c) Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật Cơng ty có th yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông áo việc cổ phiếu ị hỏng, ị tẩy xóa ị mất, ị cháy ị tiêu hủy hình thức khác sau mười lăm ngày, k từ ngày đăng thông áo đề nghị Công ty cấp cổ phiếu Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc ảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường h p chứng ị cắp ị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty có th phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị có th an hành văn ản quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) đư c chuy n ng mà khơng uộc phải có văn ản chuy n ng Hội đồng quản trị có th an hành quy định chứng chuy n ng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào án, chứng tạm thời tài liệu tương tự), đư c phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường h p mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chào bán chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đư c tự chuy n ng, trừ trường h p Điều lệ pháp luật khác có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán đư c chuy n ng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa đư c toán đầy đủ không đư c chuy n ng hưởng quyền l i liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành đ tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào án quyền l i khác theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị định thời m, phương thức giá bán cổ phần Giá bán cổ phần không đư c thấp giá thị trường thời m chào bán giá trị đư c ghi sổ sách cổ phần thời m gần nhất, trừ trường h p sau đây: 10/43 đó, Hội đồng quản trị có th ổ nhiệm Phó Chủ tịch khác người khác số họ đ thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số; Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm ảo việc Hội đồng quản trị gửi áo cáo tài hàng năm, áo cáo hoạt động Công ty, áo cáo ki m toán áo cáo ki m tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông; Trường h p Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức ị ãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải ầu người thay thời hạn a mươi (30) ngày Điều 27: Ủy quyền tham dự họp thành viên Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có th uỷ quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị đư c đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận trường h p khác theo quy định pháp luật Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị đư c bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn ngày làm việc, k từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường h p có nhiều thành viên có số phiếu ầu cao ngang thành viên ầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Các họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa m họp 05 (năm) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch có th triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Đối với họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết l i ích Cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị ất thường số đối tư ng đề nghị ằng văn ản trình bày rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị: a) Tổng giám đốc năm Người quản lý khác; b) Ít hai thành viên điều hành Hội đồng quản trị; c) Thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều phải đư c tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc k từ ngày nhận đư c đề xuất họp nêu khoản Điêu Trường h p Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đư c đề cập đến Khoản Điều có th tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường h p có u cầu cơng ty ki m tốn độc lập thực ki m tốn báo cáo tài Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị đ bàn báo cáo ki m tốn tình hình Cơng ty Địa m họp: Các họp Hội đồng quản trị đư c tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị đư c trí Hội đồng quản trị 29/43 Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đư c gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị ngày làm việc trước tổ chức họp Thông áo họp Hội đồng quản trị phải đư c làm ằng văn ản tiếng Việt phải thông áo đầy đủ chương trình, thời gian, địa m họp, kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu i u thành viên Hội đồng quản trị Thơng áo mời họp có th đư c gửi ằng hình thức gửi qua ưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải ảo đảm đến đư c địa thành viên Hội đồng quản trị đư c đăng ký công ty Số thành viên tham dự tối thi u: a) Các họp Hội đồng quản trị đư c tiến hành thông qua định có a phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện (người đư c uỷ quyền) b) Trường h p họp đư c triệu tập theo quy định m a khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định đư c triệu tập lần thứ hai thời hạn ảy (07) ngày, k từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường h p này, họp đư c tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Hội đồng quản trị thông qua định ằng i u họp, lấy ý kiến ằng văn ản hình thức khác tùy vào điều kiện vấn đề cụ th Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu i u 10 Bi u quyết: a) Trừ quy định Đi m Khoản 10 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người đư c ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu i u quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị không đư c i u h p đồng, giao dịch đề xuất mang lại l i ích cho thành viên người liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị không đư c tính vào số lư ng đại i u tối thi u cần thiết có mặt đ có th tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền i u quyết; c) Theo quy định Đi m d Khoản 10 Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ l i ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền i u thành viên mà vấn đề khơng đư c giải ằng tự nguyện từ ỏ quyền i u thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh đư c chuy n tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường h p tính chất phạm vi l i ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa đư c cơng ố cách thích đáng; d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng l i từ h p đồng đư c quy định Đi m a Khoản Điều 35 Đi m Khoản Điều 35 Điều lệ đư c coi có l i ích đáng k h p đồng 11 Cơng khai l i ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp đư c hưởng l i từ h p đồng giao dịch đư c ký kết dự kiến ký kết với Cơng ty iết có l i ích đó, phải cơng khai ản chất, nội dung quyền l i họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết h p đồng giao 30/43 dịch Hoặc thành viên có th cơng khai điều họp Hội đồng quản trị đư c tổ chức sau thành viên iết có l i ích có l i ích giao dịch h p đồng liên quan 12 Bi u đa số: Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt Trường h p số phiếu tán thành phản đối ngang ằng nhau, phiếu i u Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 13 Họp điện thoại hình thức khác: Cuộc họp Hội đồng quản trị có th tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa m khác với điều kiện thành viên tham gia họp có th : a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát i u họp; b) Người có th phát i u với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên có th thực cách trực tiếp qua điện thoại ằng phương tiện liên lạc thông tin khác (k việc sử dụng phương tiện diễn vào thời m thông qua Điều lệ hay sau này) kết h p tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp đư c coi “có mặt” họp Địa m họp đư c tổ chức theo quy định địa m mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập h p lại, khơng có nhóm vậy, địa m mà Chủ tọa họp diện Các định đư c thông qua họp qua điện thoại đư c tổ chức tiến hành cách h p thức có hiệu lực kết thúc họp phải đư c khẳng định ằng văn ản có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn ản đư c thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền bi u Nghị có hiệu lực giá trị Nghị đư c thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đư c triệu tập tổ chức theo thông lệ 15 Biên ản họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuy n iên ản họp Hội đồng quản trị cho thành viên iên ản phải đư c xem ằng chứng xác thực công việc đư c tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung iên ản thời hạn mười ngày k từ chuy n Biên ản họp Hội đồng quản trị đư c lập ằng tiếng Việt phải có họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi iên ản Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung iên ản họp Hội đồng quản trị Biên ản họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải đư c lưu giữ trụ Cơng ty 16 Các ti u an Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có th thành lập ti u an hỗ tr hoạt động Hội đồng quản trị ti u an nhân sự, ti u an lương thưởng ti u an khác Hội đồng quản trị có th ổ nhiệm 01 (một) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng an ti u an nhân sự, ti u an lương thưởng Việc thành lập ti u an phải đư c chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường h p, không thành lập 31/43 ti u an nhân sự, ti u an lương thưởng, Hội đồng quản trị có th phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động nhân sự, lương thưởng Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập ti u an, trách nhiệm ti u an, trách nhiệm thành viên ti u an trách nhiệm thành viên độc lập đư c cử phụ trách nhân sự, lương thưởng 17 Giá trị pháp lý hành động: Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, ti u an trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên ti u an Hội đồng quản trị đư c coi có giá trị pháp lý k trong trường h p việc ầu, định thành viên ti u an Hội đồng quản trị có th có sai sót Điều 29 Ban kiểm tốn nội Cơng ty có Ban ki m tốn nội ộ trực thuộc Hội đồng quản trị Cơ cấu, thành phần, tiêu chuẩn thành viên Ban ki m toán nội ộ; quyền nghĩa vụ; họp Ban ki m tốn nội ộ chi phí hoạt động đư c quy định Quy chế nội ộ quản trị Công ty Các vấn đề khác có liên quan đến tổ chức hoạt động Ban ki m toán nội ộ Hội đồng quản trị định CHƢƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 30 Tổ chức máy quản lý Công ty an hành hệ thống quản lý mà theo ộ máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng giám đốc, số Phó Tổng giám đốc, số Giám đốc Khối, số Giám đốc nghiệp vụ Kế toán trưởng Hội đồng quản trị ổ nhiệm Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc có th đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, đư c Hội đồng quản trị ổ nhiệm ãi miễn ằng nghị đư c thông qua cách h p thức Điều 31 Ngƣời điều hành Công ty Theo đề nghị Tổng giám đốc đư c chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đư c n dụng thuê Người điều hành khác Công ty cần thiết phù h p với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời m Người điều hành Cơng ty phải có mẫn cán cần thiết đ hoạt động tổ chức Công ty đạt đư c mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, l i ích điều khoản khác h p đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Đối với những Người điều hành khác, Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị ổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc ký h p đồng quy định mức lương, thù lao, l i ích điều khoản khác liên quan đến việc n dụng Tiền lương Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thông tin mức lương, tr cấp, quyền l i Tổng giám đốc phải đư c áo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên đư c nêu áo cáo thường niên Công ty 32/43 Nhiệm kỳ: Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng giám đốc có th khơng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 (năm) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác có th đư c tái ổ nhiệm với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Việc ổ nhiệm có th hết hiệu lực vào quy định h p đồng lao động Tổng giám đốc không đư c phép người ị pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty đư c Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Quyết định tất vấn đề Công ty phù h p với nghị Hội đồng quản trị, ao gồm việc thay mặt Công ty ký kết h p đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c) Kiến nghị số lư ng Người điều hành mà Công ty cần thuê n dụng đ Hội đồng quản trị ổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn đ Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, l i ích điều khoản khác h p đồng lao động Người điều hành; d) Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị đ định số lư ng người lao động, mức lương, tr cấp, l i ích, việc ổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến h p đồng lao động họ; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Công ty k người quản lý thuộc thẩm quyền ổ nhiệm Tổng giám đốc; f) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Trưởng phịng, Phó phịng Đơn vị chức danh quản lý khác Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; g) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù h p kế hoạch tài năm năm h) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đư c Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; i) Đề xuất iện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; j) Chuẩn ị ản dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi ản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm ( ao gồm ản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh áo cáo lưu chuy n tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đư c trình đ Hội đồng quản trị thông qua phải ao gồm thông tin theo quy định pháp luật quy định Công ty k) Tuy n dụng lao động; l) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 33/43 m) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, h p đồng lao động Tổng giám đốc quy định pháp luật Thẩm quyền mặt tài Tổng giám đốc: a) Trong hoạt động sử dụng vốn như: đầu tư trực tiếp, đầu tư gián tiếp, mua sắm hay án tài sản Công ty, giao dịch h p đồng khác, Tổng giám đốc đư c quyền định đến 5% tổng giá trị tài sản đư c ghi áo cáo tài gần Công ty trừ trường h p thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông; b) Trong thời m cụ th , Hội đồng quản trị có th ủy quyền cho Tổng giám đốc định giao dịch hạn mức khác cao quy định Tổng giám đốc Công ty phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, h p đồng lao động ký với Công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải ồi thường thiệt hại cho Công ty Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đư c giao phải áo cáo quan đư c yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có th ãi nhiệm Tổng giám đốc có đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền bi u tán thành (trong trường h p khơng tính i u Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Đối với trường h p Tổng Giám đốc xin từ chức phải có đơn gửi Hội đồng quản trị, thời hạn 30 ngày làm việc k từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải có định xử lý vụ việc Điều 33 Thƣ ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị ổ nhiệm (hoặc nhiều) Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị Công ty đ hỗ tr hoạt động quản trị công ty đư c tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Thư ký làm nhiệm vụ phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị Công ty phải người có hi u iết pháp luật, không đư c đồng thời làm việc cho công ty ki m toán độc lập thực ki m tốn áo cáo tài cơng ty Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan công ty cổ đông; b) Chuẩn ị họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; 34/43 e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù h p với luật pháp; f) Cung cấp thông tin tài chính, ản iên ản họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; g) Giám sát áo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công ố thông tin công ty; h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i) Các quyền nghĩa vụ khác khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị có th ãi nhiệm Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động CHƢƠNG IX: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC CỦA CÔNG TY Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác đư c ủy thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, k nhiệm vụ với tư cách thành viên ti u an Hội đồng quản trị, cách trung thực l i ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác không đư c phép sử dụng hội kinh doanh có th mang lại l i ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không đư c sử dụng thơng tin có đư c nhờ chức vụ đ tư l i cá nhân hay đ phục vụ l i ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác có nghĩa vụ thơng áo cho Hội đồng quản trị tất l i ích có th gây xung đột với l i ích Cơng ty mà họ có th đư c hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường h p Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không đư c cấp khoản vay ảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ trường h p cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, ao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đoàn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác H p đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác, người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành người liên quan đến họ thành viên, có liên quan l i ích tài chính, khơng ị vơ hiệu hố trường h p sau đây: a) Đối với h p đồng có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản đư c ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng h p đồng/giao dịch mối quan hệ l i ích thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác đư c báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho 35/43 phép thực h p đồng giao dịch cách trung thực ằng đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có l i ích liên quan; b) Đối với h p đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản đư c ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng h p đồng/giao dịch mối quan hệ l i ích thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác đư c công bố cho cổ đơng khơng có l i ích liên quan có quyền bi u vấn đề đó, cổ đơng ỏ phiếu tán thành h p đồng giao dịch này; c) H p đồng giao dịch đư c tổ chức tư vấn độc lập cho công h p lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời m giao dịch h p đồng đư c Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác người có liên quan với thành viên nêu không đư c sử dụng thông tin chưa đư c phép công ố Công ty tiết lộ cho người khác đ thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Công ty ồi thường cho người đã, có nguy trở thành ên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, có th đư c tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, Người điều hành, nhân viên đại diện đư c Công ty (hay công ty Công ty) ủy quyền, người làm theo u cầu Cơng ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người điều hành, nhân viên đại diện đư c ủy quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí đư c ồi thường ao gồm: chi phí phát sinh (k phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đư c coi mức h p lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng l i ích khơng chống lại l i ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua ảo hi m cho người đ tránh trách nhiệm ồi thường nêu CHƢƠNG X: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH, HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 11 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư qua người đư c ủy quyền, gửi văn ản yêu cầu đư c ki m tra làm việc địa m kinh doanh Cơng ty: danh sách cổ đông, iên 36/43 ản Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu ki m tra phía luật sư đại diện đại diện đư c ủy quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện ản công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành khác có quyền ki m tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đư c ảo mật Công ty phải lưu Điều lệ ản sửa đổi ổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên ản họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn ất giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đư c thông báo địa m lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền đư c Công ty cấp ản Điều lệ Cơng ty miễn phí Trường h p Cơng ty có website riêng, Điều lệ phải đư c cơng ố we site CHƢƠNG XI: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đoàn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch đ Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc n dụng, lao động, uộc việc, lương ổng, ảo hi m xã hội, phúc l i, khen thưởng kỷ luật cán ộ quản lý người lao động mối quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn đư c công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƢƠNG XII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức đư c công ố chi trả từ l i nhuận giữ lại Công ty không đư c vư t mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Công ty đư c trả cổ tức cho cổ đông Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ Cơng ty ù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật; sau trả hết số cổ tức định, Cơng ty phải ảo đảm tốn đủ khoản n nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có th định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù h p với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị có th đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn ộ phần cổ tức ằng tài sản cụ th (như cổ phiếu trái phiếu đư c toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 37/43 Cổ tức có th đư c chi trả ằng tiền mặt ằng cổ phần Công ty ằng tài sản khác Trường h p cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đư c chi trả ằng tiền mặt, Công ty trả ằng tiền đồng Việt Nam có th toán ằng séc lệnh trả tiền gửi qua ưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường h p có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác đư c chi trả ằng tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu có th đư c chi trả ằng chuy n khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực đư c việc chuy n khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường h p Công ty chuy n khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đư c tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuy n cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn có th đư c tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường h p có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có th định thơng áo người sở hữu cổ phần phổ thông đư c nhận cổ tức ằng cổ phần phổ thông thay cho cổ tức ằng tiền mặt Các cổ phần ổ sung đ trả cổ tức đư c ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông đư c nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đư c trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm a mươi ngày trước lần trả cổ tức Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác đư c quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối l i nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông áo tài liệu khác Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối l i nhuận đư c thực theo quy định pháp luật CHƢƠNG XIII: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản số ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước đư c phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường h p cần thiết, Cơng ty có th mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42 Tr ch lập quỹ Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, toán đủ (hoặc dành phần toán đủ) khoản n nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, tùy thuộc vào tình hình kinh doanh phù h p với quy định phát luật, Cơng ty trích lập Quỹ khen thưởng phúc l i, Quỹ đầu tư phát tri n, Quỹ dự trữ ổ sung vốn Điều lệ Quỹ khác theo định Đại hội đồng cổ đơng Mức 38/43 trích lập quỹ Đại hội đồng cổ đông định Hội đồng quản trị quan định sử dụng quỹ theo mức trích lập đư c Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 43 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng dương lịch hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 dương lịch năm Năm tài đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 dương lịch sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (giấy phép kinh doanh) Điều 44 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác đư c Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn ằng tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ đ chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuy n đổi trường h p đư c quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƢƠNG XIV: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Cơng ty phải lập ản áo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Ủy an Chứng khoán Nhà nước áo cáo phải đư c ki m toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày k từ kết thúc năm tài chính, phải nộp áo cáo tài hàng năm đư c Đại hội đồng cổ đông thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy an Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải ao gồm áo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài ản cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời m lập áo cáo, áo cáo lưu chuy n tiền tệ thuyết minh áo cáo tài Trường h p Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi áo cáo tài năm cịn phải ao gồm ản cân đối kế tốn tổng h p tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập áo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy an Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy an Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung áo cáo tài hàng năm đư c ki m toán phải đư c gửi tới tất cổ đông đư c công ố thông tin theo quy định pháp luật Trường h p Cơng ty có we site riêng, áo cáo tài đư c ki m tốn, áo cáo quý sáu tháng Công ty phải đư c cơng ố we site Các tổ chức, cá nhân quan tâm đư c quyền ki m tra chụp ản áo cáo tài hàng năm đư c ki m toán, áo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí h p lý cho việc chụp 39/43 Điều 46 Công bố thông tin thơng báo cơng chúng Các áo cáo tài hàng năm tài liệu ổ tr khác phải đư c công ố công chúng theo quy định Ủy an Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƢƠNG XV: KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty ki m tốn độc lập thông qua danh sách công ty ki m toán độc lập, hoạt động h p pháp Việt Nam đư c Uỷ an Chứng khoán Nhà nước chấp thuận ki m tốn cho cơng ty niêm yết ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành ki m tốn áo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn ị gửi áo cáo tài hàng năm cho cơng ty ki m toán độc lập sau kết thúc năm tài Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định công ty ki m toán đ tiến hành hoạt động ki m tốn Cơng ty sau đư c cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn ị gửi áo cáo tài hàng năm cho cơng ty ki m tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty ki m toán độc lập ki m tra, xác nhận áo cáo áo cáo tài hàng năm cho iết khoản thu chi Công ty, lập áo cáo ki m tốn trình áo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba tháng k từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty ki m tốn độc lập thực việc ki m tốn cho Cơng ty phải đư c Uỷ an Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một ản áo cáo ki m toán phải đư c gửi đính kèm với ản áo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Ki m tốn viên thực việc ki m tốn Cơng ty có th đư c phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đư c quyền nhận thông áo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đư c quyền nhận đư c phát i u ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến ki m toán CHƢƠNG XVI: CON DẤU Điều 48 Con dấu Cơng ty có 02 dấu thức Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu đư c khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XVII: TỔ CHỨC LẠI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty có th ị giải th chấm dứt hoạt động trường h p sau: 40/43 a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, k sau gia hạn; b) Tồ án tun ố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải th trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đơng; d) Cơng ty khơng cịn đủ số lư ng cổ đông tối thi u theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu (06) tháng liên tục; e) Các trường h p khác pháp luật quy định Việc giải th Công ty trước thời hạn (k thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải th phải thông áo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu uộc) theo quy định Công ty đư c giải th toán hết khoản n nghĩa vụ tài sản khác Trình tự thủ tục thực theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp Điều 50 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền i u ầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ đ yêu cầu giải th theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt đư c số phiếu cần thiết theo quy định đ Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên không th đạt đư c số phiếu cần thiết theo quy định đ tiến hành ầu thành viên Hội đồng quản trị Có ất đồng nội ộ hai nhiều phe cánh cổ đông ị chia rẽ khiến cho việc giải th phương án có l i cho tồn th cổ đơng Điều 51 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng ảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động đ cổ đơng có th i u việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động Công ty đư c gia hạn thêm đư c số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu bi u tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều 52 Thanh lý Tối thi u sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải th Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm a thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty ki m toán độc lập Ban lý chuẩn ị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý có th đư c lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đư c Công ty ưu tiên tốn trước khoản n khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm áo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày đầu hoạt động K từ thời m đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu đư c từ việc lý đư c toán theo thứ tự sau: 41/43 a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí ảo hi m cho cơng nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản n khác Cơng ty; f) Số dư cịn lại sau toán tất khoản n từ mục (a) đến (e) đư c phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƢƠNG XVIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường h p phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ ất quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a) Cổ đơng với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hay Người điều hành khác Các ên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lư ng hồ giải Trừ trường h p tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu ên trình ày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 20 ngày làm việc k từ ngày tranh chấp phát sinh Trường h p tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, ất ên có th u cầu Tịa án có thẩm quyền định chuyên gia độc lập đ hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường h p không đạt đư c định hồ giải vịng sáu tuần từ đầu q trình hồ giải định Chủ tịch Hội đồng quản trị không đư c ên chấp nhận, ất ên có th đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lư ng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán ên phải chịu CHƢƠNG XIX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc ổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đư c Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường h p có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đư c đề cập ản Điều lệ trường h p có quy định pháp luật hành với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật hành đương nhiên đư c áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Trong trường h p Điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành trái pháp luật điều khoản khơng đư c thi hành đư c xem xét sửa đổi kỳ họp gần Đại hội đồng cổ đông CHƢƠNG XX: NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực 42/43 Bản điều lệ gồm XX chương 56 điều, đư c Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gịn Thương Tín trí thông qua việc sửa đổi, ổ sung vào ngày 24 tháng năm 2018 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản Điều lệ có hiệu lực thay ản Điều lệ an hành trước Điều lệ đư c lập thành 10 (mười) ản, có giá trị Điều lệ thức Cơng ty Các ản trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thi u phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty Tp Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 04 năm 2018 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Đã ký) PHẠM ĐIỀN TRUNG 43/43