Lentreprise unipersonnelle à responsabilité limitée en droit vietnamien et en droit français

UNIVERSITÉ DE DROIT UNIVERSITÉ PANTHÉON - ASSAS DE HANOI PARIS II L’ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE EN DROIT VIETNAMIEN ET EN DROIT FRANÇAIS Spécialité: Droit économique Code: 60 38 50 MÉMOIRE DU LLM EN DROIT PRÉSENTÉ PAR DINH THI AN Sous la direction de Dr NGUYEN Minh Man Prof.,Dr.Hervé LECUYER THU ViÊN TRUÜNG BAI HOC LUÂT HÀ NOI PHQNGDOC HA NOI - 2004 TABLE DES MATIÈRES Pao INTRODUCTION CHAPITRE I: GÉNÉRALITÉ Section Notion de société Section Société reponsabilité limitée (SARL) 10 Section Entreprise unipersonnelle responsabilité limitée (EURL) 13 Section Caractéristiques de l’EURL 14 CHAPITRE II: RÉGIME JURIDIQUE APPLICABLE 21 Section Constitution et immatriculation de commerce de l’EURL 22 Section Régime financier et fiscal de l’EURL 38 Section Organisation de la gestion de l’EURL 40 Section Régime de la responsabilité de l’EURL 48 Section Dissolution de l’EURL 49 CHAPITRE III: SUGGESTIONS ET PROPOSITIONS DE PERFECTIONNEMENT POUR LE DROIT VIETNAMIEN SUR L’EURL 53 Section Piste général suivre 53 Section Mesures 55 CONCLUSION BIBLIOGRAPHIE 71 INTRODUCTION I La pertinence du sujet Le 21 Septembre 1990, l’Assemblée vietnamienne de la VIHemc législature de la République socialiste du Vietnam a voté deux lois importantes: l’une sur les sociétés; l’autre sur l’entreprise individuelle Elles ont créé la base juridique pour que les entreprises telle que la société anonyme (SA), la société responsabilité limité (SARL), l’entreprise individuelle se développent, contribuant ainsi libérer la force de production, promouvoir les ressources internes pour l’œuvre de développement économique du Parti et de l’Etat Vietnamien Arpès 15 ans d ’application, il est apparu que le contenu de ces deux lois n ’était plus adapté aux besoins des entreprises concernées dans la nouvelle période Le 12 Juin 1999, l’Assemblée vietnamienne de la Xcme législature de la République socialiste du Vietnam a donc voté la Loi sur les entreprises en réunissant et en amendant les deux Lois La Loi sur les entreprises a mis en valeur les ressources nationales au service de l’industrialisation et de la modernisation du pays; elle a manifesté l’ambition de promouvoir la réforme économique, de garantir l’égalité devant la loi et la liberté des entreprises relevant de tous les secteurs économiques Elle a encore exprimé le souhait de protéger les droits et les intérêts légitimes des investisseurs; de rendre plus efficace la gestion étatique en matière d ’entreprise L ’un des nouveaux points de la Loi sur les entreprises de 1999 est le complément relatif l’entreprise unipersonnelle responsabilité limitée (EURL) Toutefois, les questions de la création, de l’organisation de la gestion, du fonctionnement et de la dissolution de cette entreprise sont très nouvelles pour le droit vietnamien Les problèmes que soulève la loi nouvelle doivent alors être résolus par l’analyse, la comparaison, l’appréciation et l’étude des expériences des autres pays dans le monde entier, notamment celles de la France En outre, les droits de nombreux autres pays ont reconnu depuis longtemps l’EURL Cela a créé des conditions favorables aux investisseurs autorisés choisir le type de commerce convenable, pouvoir partager des risques et céder ou mettre en commun facilement le capital avec les autres sujets sans perdre la nature juridique de l’entreprise Les expériences du droit des pays ayant une économie de marché développée, particulièrement l’expérience de la France, exemple du système de droit de l’Europe continentale sont très précieuses pour l’amélioration du droit vietnamien sur l’EURL; cela crée des conditions favorables son développement efficace côté des sociétés traditionnelles comme la SA, la SARL pluripersonnelle Est ainsi justifié l’objet du présent mémoire qui propose une analyse comparộe des droits vietnamien et franỗais applicables l’EURL Le but, les objets et le domaine de recherche 2.1 Le but: - Analyser la création, l’organisation de gestion, le fonctionnement, la dissolution de l’EURL selon le droit vietnamien et celui de la France; - Comparer et expliquer les points communs et les différences des dispositions du droit vietnamien et du droit franỗais sur lEURL et apprécier la résolution de cette question par le droit de chaque pays; - Sur cette base, nous formulerons des propositions pour l’élaboration et l ’amélioration du droit vietnamien applicable l’EURL 2 Les objets et le domaine de recherche - Rechercher les dispositions du droit ộconomique vietnamien, franỗais sur la création, l’organisation de la gestion, le fonctionnement et la dissolution de l’EURL; - Analyser les opinions doctrinales émises sur ces questions La situation de recherche L ’organisation légale de l’EURL soulève des problèmes très nouveaux pour le Vietnam Les ouvrages de recherche, les articles sur l’EURL se concentrent essentiellement sur la création de l’EURL L ’auteur Nguyen Thi Hue a consacré son mémoire l’étude de la transformation des entreprises r d ’Etat en EURL; l’auteur Pham Thi Thuy Hong a rédigé un mémoire relatif la r transformation des entreprises d ’Etat, des entreprises relevant des organisations politicosociales en EURL et traité des problèmes théoriques qu’elle engendrait L ’auteur Le Van Hung a consacré un article «La transformation des entreprises r d ’Etat en EURL - Les aspects juridiques» (La Revue «Développement économique», numéro 142, Aỏt 2002) etc Cependant, jusqu’à maintenant, il n ’y a pas d ’ouvrage scientifique qui ait livré une recherche systématique sur l’EURL au Vietnam en comparant et en consultant les expériences des pays étrangers et qui ait donné les propositions pour perfectionner le droit vietnamien sur l’EURL Les méthodes utilisées - Le mémoire est recherché sur les opinions du Parti communiste du Vietnam et de l’Etat vietnamien relativement la gestion et au développement économique ainsi que la stratégie de la réforme des entreprises et sur la construction de la politique, du droit de ce domaine; - La méthode historique, la méthode analytique et synthétique, notamment la méthode comparative des droits sont utilisées Le sens scientifique et pratique du mémoire Le mémoire est l’ouvrage d ’une recherche générale sur lEURL en droit vietnamien et franỗais - Premiốrement, c ’est la première fois que la création, l’organisation de gestion, le fonctionnement, la dissolution de l’EURL sont analysés systématiquement - Deuxièmement, nous donnons les propositions pour l’amélioration du droit vietnamien sur l’EURL par l’analyse, la comparaison et l’étude des expériences du droit franỗais Le mộmoire est peut - ờtre le document pour les personnes de recherche en droit et fait l’application du droit réglementant l’EURL La structure du mémoire Le mémoire comprend: l’introduction, trois chapitres, la conclusion et la bibliographie Chapitre I: Généralité Chapitre II: Régime juridique applicable Chapitre III: Suggestions et propositions de perfectionnement pour le droit vietnamien sur l’EURL Conclusion Bibliographie CHAPITRE I GÉNÉRALITÉ Section Notion de société La naissance, l’existence et le développement de la société se rattachent toujours une période marquée par les conditions historiques et sociales concrètes Les sociétés, personnes morales composées de membres ayant une responsabilité limitée apparaissent nombreuses en 1870 Mais les prémices des sociétés modernes peuvent se trouver dans la reconnaissance de la responsabilité limitée dans le droit romain, les sociétés commerciales et les banques au XIVeme siècle, les sociétés anglaise au XVHeme siècle Les premières sociétés commerciales de capitaux apparaissent officiellement au XIIIeme siècle dans certains villes des pays européens qui ont les conditions géographique favorables pour le commerce Au XVIIIcmc siècle, au XIXeme siècle, avec l’industrialisation en Europe comme en Amérique, les SA qui répondent aux besoins de réunion des capitaux des investisseurs émergent Maintenant, les sociétés connaissent un développement considérable et confirment leur statut dans la vie économique et la vie sociale La naissance des sociétés est commandée par les besoins objectifs de la vie sociale La production des marchandises appelle un élargissement de l’exploitation Pour les besoins en capital, les investisseurs doivent se lier Le nouvel type d ’organisation de commerce appart, c ’est la société - D ’autre développée, est part, la société soumise ayant une production conccurence sur le marché de m archandise C ’est une des conséquences pour la naissance des sociétés Dans l’économie de m arché, les entreprises qui ont le baisse capital sont souvent plus faibles Pour éviter cet état de faiblesse, les investisseurs ont besoin de se lier par des apports de capital La société appart donc - Enfin, les risques liés la production et l’exploitation justifient encore la naissance des sociétés Les investisseurs se lient souvent pour partager les risques plusieurs personnes En résumé, la société est constituée par l’apport de capital de la part de deux ou plusieurs personnes pour réaliser les activités d ’exploitation et en obtenir le bénéfice En réalité, le schéma de coordination convient l’économie de marché et il attire nombre d ’investisseurs La création de la société est une nécessité évidente dans l’économie de marché Parce q u ’elle répond aux demandes des investisseurs ainsi q u ’aux exigences de l’économie de marché La création de la société est le résultat de la réalisation du principe de liberté de commerce, de liberté de contracter et de liberté de création d ’association Donc, q u ’est - ce que la notion générale de société? La sociộtộ (ộcrite en franỗais ôLa sociộtộằ; ộcrite en anglais the company”) est comprise sous plusieurs sens, plusieurs aspects Dans l’aspect ộconomique, la sociộtộ signifie lorganisation qui effectue de faỗon perm anente des activités d ’exploitation, de commerce, de services pour distinguer avec les usines, les entreprises qui sont des unités écononiques effectuant toujours la production Dans la science juridique, les juristes donnent beaucoup de notions sur la société Selon le droit d ’Allemagne: «la notion de la société signifie la coordination de deux ou plusieurs personnes physique (ou personnes morales) par les plusieurs faits juridiques, et pour effectuer les activités visant obtenir un objectif com m un».1 En France, le Code civil définit la société comme étant «instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d ’affecter une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter» Dans le droit de Singapore, la société est l’entreprise constituée au moins par personnes physiques et est immatriculée selon la loi sur les sociétés (Company Act) L’article de la Loi sur les sociétés de la République socialiste du Vietnam de 1990 définit: «La SARL et la SA, (appelées en général, les sociétés), sont des entreprises dans lesquelles les associés apportent ensemble le capital, partagent les bénéfices et sont responsables des dettes de la société concurrence de leurs apports dans la société» Dans la Loi sur les entreprises de 1999 de la République socialiste du Vietnam, les législateurs vietnamiens ne donnent pas la notion générale de la société mais ils donnent celle de la SARL multi associés (l’alinéa lde l’article 26), de l’EURL (l’alinéa de l’article 46) et de la SA (l’alinéa de l’article 51) F.K ubler - J.S im o n 1992, page 29 - Les quelques problèm es du droit économ ique d ’Allem agne, M aison d ’Édition juridique, 61 Pour toutes ces raisons, la loi vietnamienne doit reconntre et protéger le type de l’EURL une personne physique côté des autres types d ’entreprises C ’est la valeur reconnue généralement l’humanité, qui provient de l’autonomie de la volonté, de la liberté du commerce conỗus comme des droits fondamentaux de lhomme, crộant les éléments existants pour l’homme Deuxièmement, le besoin du capital d ’investissement de l’économie vietnamienne est très grand La priorité conférée au régime de la responsabilité limitée crée les conditions favorables aux investisseurs pour qu’ils investissent dans les secteurs, les domaines qui manquent beaucoup de sources d ’investissement Troisièmement, on peut exclure les risques de l’EURL une personne physique par la distinction des biens de la société et ceux du propriétaire par le régime de comptabilité et les autres critères financiers du système bancaire Parallèlement, les informations publiées, complètes avec le contrôle strict, la sanction rigoureuse des violations empêcheront l’individu d ’abuser le régime de responsabilité limitée et de porter atteinte autrui Quand un environnement de commerce, la conscience juridique développée, le système juridique et les organes de gestions sont perfectionnés, l’exclusion des risques de l’EURL une personne physique n ’est pas très difficile A ujourd’hui, en économie de marché, on peut consulter le nouveau modèle de contrôle vis - - vis de l’EURL pour empêcher l’abus de la responsabilité limitée au détriment d ’autrui C ’est le modèle de contrôle qui traduit la fois la gestion étatique et le contrôle des autres sujets dans la société r Dans ce modèle de contrôle, en dehors du contrôle de l’Etat, il y a ceux des 62 créanciers, des consommateurs, de l’Association des consommateurs, des partenaires, de la société et les opinions publiques, etc (voir le schéma) Le nouveau modèle de contrôle La distinction entre les biens de la société et ceux du propriétaire de celle - ci peut se réaliser étant donné que quand l’EURL est créée, juridiquement il y a la transfert de propriété d’une partie du patrimoine du propriétaire la société et entant que ce dernier n ’a qu’à droit disposer de ce patrimoine selon les statuts sociaux établis par lui - même En droits des pays y compris celui de la 63 Rộpublique franỗaise ont des dispositions ayant pour but de limiter les droits du propriétaire entant que personne physique sur le patrimoine de l’EURL et des sanctions applicables nécessaires en cas de violation de la loi de cette personne physique L ’expérience en cette matière peut se faire la référence consultative aux praticiens vietnamiens Quatrièmement, les justifications juridiques et scientifiques de l’existence de l’EURL personne physique ne signifie pas l’exclusion du type d ’entreprise unipersonnelle traditionnelle qui est l’entreprise individuelle Alors la reconnaissance de l’EURL une personne physique unipersonnelle n ’est pas du tout absolument la création du fondement juridique pour que le propriétaire du fonds de commerce de l’entreprise individuelle s’échapper de responsabilité illimitée de ce type d ’entreprise La question consiste ce que l’entreprise individuelle a lui - même de propre avantage qui sont: l’organisation légère, simple, la facilité d’emprunt dont le montant plus élevé auprès de la banque lorsque tous l’emsemble du patrimoine est la garantie des règlements des dettes de l’entreprise; le propriétaire du fond de commerce a droit de décider librement, absolument des toutes les questions concernant l’entreprise individuelle Ces avantages conviennent très bien une économie en voie développement L ’entreprise individuelle ne peut donc dispartre et la reconnaissance de l’EURL une personne physique ne met qu’en valeur seulement la possibilité de choix d ’un modèle d’entreprise approprié aux investisseurs lors de leur entrée au marché Le choix de l’EURL une personne physique ou de l’entreprise individuelle est le droit des investisseurs D ’autre part, le droit peut compléter des privilèges ce type, et l’inverse des limitations pour l’EURL une 64 personne physique et en ce faisant on harmonise les avantages et les inconvénients de ces deux types d ’entreprise Cinquièmement, le type de l’EURL une personne physique est reconnu par le droit des pays dans le monde en tier Au Vietnam, des précédents potentiels de ce type d ’entreprise ont déjà existée Ce sont des entreprises dont la r nature est l’EURL prévus la Loi sur les entreprises d ’Etat, la Loi sur les investissements étranger au Vietnam La Loi sur les entreprises de 1999 prévoit: l’EURL une personne physique L ’alinéa 3, l’article 111 de la Loi sur les entreprises dit: “Lorsque la société ne réunit plus le nombre minimal d ’associés fixé par la présente Loi pendant mois consécutifs, elle doit être dissoute” Alors, quand un ou certains membres de la société a ou ont décédé ou disparus ou n ’ont plus de capacité d ’exercice, ou bien retirent leur part sociale du capital, la société est encore autorisée d ’exister dans le délai de mois avec un associé unique Avec ces dispositions, l’EURL est reconnue, quoiqu’elle soit dans une durée très courte D ’autre part, dans la Loi sur les investissements étranger, le régime de responsabilité limitée individuelle est pris comme privilège pour encourager les investisseurs étrangers et alors pourquoi on ne le reconnt pas aux investisseurs du pays en ce domaine? Sixièmement, on peut appeler le nom de l’EURL tel qu’il est sans déformer sa nature Opposants la SARL ssocié unique étant la personne physique, des scientifiques pensent que l’EURL n ’est pas “la société” au sens prim itif de ce terme; elle ne fait donc pas l’objet la Loi des sociétés et elle n ’a pas de caractéristique essentielle de la société (le lien de coordination de plusieurs sujets) 65 Même si que l’EURL n ’est pas la société au sens traditionnel la création d ’une type d ’entreprise nouvelle ayant un statut juridique similaire celui de la SARL avec un seul propriétaire nous emmène l’imposibilité de l’appeler autrement que la SARL unipersonnelle C ’est pour cette raison, la Loi sur les sociétés de plusieurs pays du monde, comme: La Rộpublique fộdộrale dAllemagne, L Autriche, lHongrie, la Rộpublique franỗaise, etc consacre également ce type de la société Par - ex: La Loi sur les sociétés responsabilité limitée de la République fédérale Allemande prévoit: “La SARL est créée par un ou plusieurs personnes en fonction des dispositions légales et suivant lesquelles elle a pour but d’activités permis par la loi” (L’article 1) Le droit de développement socio - économique de l’Hongrie permet la création de l’EURL (l’alinéa de l’article 156) et pose des conditions pour la création de l’EURL (l’alinéa de l’article 156) Les lois de N° 85 N° 697 (du 11 Mai 1985) de la Rộpublique franỗaise ont des dispositions prộcises sur ce type de la société Ainsi, on peut dire que l’EURL est le type d ’entreprise reconnue par le droit des plusieurs pays du monde ayant l’économie de marché développée En travers des recherches comparées juridiquement, on trouve que la reconnaissance juridique officielle de l’EURL une personne physique répond aux besoins de la vie en société L ’histoire de développement du droit des sociétés des pays du monde entier a déjà connu l’EURL depuis des années soixantes et soixante - dix du XXème siècle Pendant ce temps là, la plupart des pays ayant l’économie de marché développée se trouvaient devant un phénomène juridique nouvelle: l’apparition de “contrat social de faux” alors que 66 tout l’emsemble du capital de la société appartient une personne ou l’autre cas dans lequel au cours de son exercice, pour plusieurs raisons différentes, il existe seulement une seule personne la SARL (par - ex : le décès d ’un membre d ’une SARL deux associés dans laquelle le statut interne ne permet pas l’adhésion d ’un nouveau membre) La reconnaisance de la SARL associé unique étant une personne physique par la loi n ’est pas d ’évidence passée, ni la manifestation de r t l’impuissance de l’Etat dans le contrôle de la création des SARL mais c ’est vrtment un pas de “volet” de la loi sur statut juridique des sujets d ’entreprise D ’autre part, en réalité, l’octroi du capital une autre personne pour qu’elle apporte ce capital celui du premier, ou au cours de l ’exercise, une personne retire totalement le capital ou le cède l’autre partenaire, ect dans la SARL est très fréquent Il arrive des cas où une personne emprunte le capital de l’autre pour légitimer son apport de capital, et puis, au cours de l’exercice de la société le retire pour restituer au prêteur Tout cela reflète les voeux des investisseurs qui ont envie d ’être propriétaire unique de l’entreprise et que cette entreprise se fonctionne la manière de la SARL 11 faut en même temps avoir en plus un type d ’entreprise sur laquel les investisseurs se sentent en sécurité et auquel ils peuvent partager des risques, céder et mettre en commun facilement le capital avec les autres sujets sans perdre la nature juridique de l’entreprise En outre, en économie de marché, c ’est le marché qui est l’élément déterminant de l’acceptation ou l’inacceptation des formes d ’entreprise et non pas la volonté subjective de législateur Le modèle d ’entreprise qui est avantageux et caratère général doit être reconnu officiellement par la loi afin de 67 libérér la force de production, la potentiel économique inhérent de la part des hommes d ’affaires La dernière raison de la nécessité du complément le type de l’EURL dont le propriétaire est une personne physique dans le système des entreprises au Vietnam, dans les conditions de transaction en économie ouverte actuelle La législation doit avoir des mutations pour s’intégrer petit petit la tendance générale du droit sur les sociétés du monde entier Avec toutes les raisons ci - dessus, nous nous permettons de soulever une suggestion faut - il incorporer le type de l’EURL une personne physique la Loi sur les entreprises de 1999 Ainsi la Loi consacre la fois le statut juridique de la SARL unipersonnelle une personne physique et réunit tous les types de société en une gestion unifiée évite la dispersion des dispositions légales sur la compétence des Administration de l’État et en même temps crée des conditions favorables aux citoyens en application des règles de droit §2 Complément des règles de la transformation du type d’entreprise pour l’EURL La transformation du type d ’entreprise est une des modalités de la restructuration de l’entreprise prévue l’article de la Loi sur les entreprises de 1999 La transformation du type d ’entreprise est une mesure de la restructuration dont le résultat consiste ce que les entreprises faisant l’objet de cette transformation, après le prosessus de l’exécution, sont revêties d ’une nouvelle physionomie différenciée des types initiaux, c ’est - - dire de créer une entreprise de l’autre catégorie 68 Le droit des pays du monde divise la transformation de l’entreprise en catégories: la transformation volontaire et la tranformation obligatoire La transformation volontaire est la transformation de l’entreprise la décision directe des associés, du propriétaire de l’entreprise La transformation obligatoire est celle de l’entreprise par la cession; elle se fait comme la corollaire évidente après la cession des biens du patrimoine du propriétaire Le droit vietnamien prévoit des cas de transformations de l’EURL suivants: - L ’EURL est transformée en la SARL plusieurs associés par la vente d ’une part de capital du propriétaire et par cela la société recevoit un membre nouveau (l’article 110 de la Loi sur les entreprises de 1999); - L ’EURL est transformée en entreprise individuelle par le transfert des tous les capitaux statutaires du propriétaire une personne physique (l’article 110 de la Loi sur les entreprises de 1999) - La transformation des entreprises d ’État, des entreprises relevant des organisations politiques, des organisations politicosociales en EURL (l’Arrête N° 63/2001/ND - CP du Gouvernement du 14 Septembre 2001) La Loi sur les entreprises de 1999 prévoit seulement aux articles 105, 106, 109, 110 des cas de cession, de la création de nouvelles entreprises par leur détachement partir d ’une entreprise préexistante (la transformation volontaire) La Loi reste encore en silence pour la transformation obligatoire Si c ’est la procédure obligatoire, les conditions, la procédure ainsi que le régime de contrôle de la transformation obligatoire doivent être défini une partie particulière La Loi sur les entreprises du Vietnam ne le fait pas encore C ’est 69 pour cette raison, il faut insérer les dispositions de cette matière la Loi sur les entreprises en vigueur de notre pays D ’autre part, il faut ajouter la Loi sur les entreprises la transformation de la SARL multiassociés en EURL C ’est la première voie de création de l’EURL en France §3 Complément des règles sur les fonctionnements de PEURL Comme les raisonnements du IIe chapitre, les dispositions du droit vietnamien sur l’EURL sont en général encore très modestes; elles ne sont pas suffisamment d ’un fondement juridique nécessaire pour que la société fonctionne normalement En réalité, il nous reste encore actuellement des problèmes concernant le fonctionnement de l’EURL qui ne sont pas réglés dans les textes juridiques en vigueur Cette lacune est juridiquem ent un obstacle au fonctionnement de l’EURL (comme le régime fiscal applicable ce type de société) L’EURL a des droits et des obligations financiers en général prévus aux articles 46, 47, 48, 49, 50 de la Loi sur les entreprises Néanmoins, en ce qui concerne des questions financières, la Loi dégage seulement des règles de principe comme la responsabilité dans l’investissement du capital, le droit de retirer le capital statutaire du propriétaire et le partage des bénéfices après l’impôt etc Alors que des problèmes concrêts et très importants sur le mécanisme financier de l’EURL (tels q u ’emprunt du capital, investissement hors de la société, modification de la structure des biens, gestion, détermination des chiffres d ’affaires) ne sont pas prévus suffisamment et précisament Ce qui est le plus grave c ’est que ju sq u ’à maintenant nous n ’avons aucun texte en cette , r matière Dans les pays ayant l’économie de marché, l’Etat doit en principe imposer les critères de comptabilité en fonction desquels s’effectue la gestion 70 financière de l’EURL Le compte - rendu annuel de l’entreprise doit faire l’objet d'une expertise, d ’une vérification aux normes d ’audite et être informé publiquement aux investisseurs Au Vietnam, les normes de comptabilité ne sont pas élaborées, l’expertise et la vérification des entreprises par les experts d ’audit indépendant sont quasi - inexistantes Dans ces conditions, l’élaboration des actes normatifs sur le mécanisme financier applicable aux entreprises en général et l’EURL en particulier est une nécessité Donc, côté de la Loi sur les entreprises, de l’Arrêté N° 63/CP du Gouvernement, l’État vietnamien doit faire des études le plus tụt possible, ộlaborer et promulguer parallốlement de faỗon uniforme d ’autres des textes juridiques concernés qui régissent l’EURL §4 Élaboration du statut - type pour l’EURL D ’autres problèmes encore qui sont l’administration et la getion de l’EURL ne sont pas prévus dans un texte particulier sauf les dispositions fondamentales la Loi sur les entreprises et au Décrêt N° 63/CP du Gouvernement Faut - il donc un texte d ’application qui aide des entreprises de savoir profondément les usages en administration de l’EURL Cette acte est statut - type C ’est pour cette raison, nous proposons d ’élaborer un statut - type sur la forme de PEURL dans lequel il y a des chapitres, des articles en fonction duquel les EURL vont prendre son propre statut 71 CONCLUSION La société est toujours un type d ’entreprise essentielle dans n ’importe quelle économie de marché, même si l’économie de marché orientée socialiste du Vietnam Au Vietnam, le droit sur les sociétés a la grande période développée par la naissance de la Loi sur les entreprises de 1999 qui est élaborée sur la recherche des résultats, des limites de la Loi sur les sociétés de 1990 et de plus de 10 ans d ’expériences d ’application de cette Loi D ’autre part, pour l’élaboration des nouvelles dispositions de la Loi sur les entreprises de 1999, nous étudions des expériences législatives des autres pays dans le monde entier Avec le sujet: L EURL en droit vietnamien et en droit franỗais, nous faisons des efforts de présenter systématiquement des questions le plus fondamentales de l’EURL en comparant des dispositions légales de deux pays Sur cette base, nous avons des suggestions, des propositions de perfectionnement pour le droit vietnamien sur l’EURL Malgré qu’il y a des relations de coopération très longues et strictes dans l’élaboration du droit entre la France et le Vietnam, mais la comparaison du droit entre les deux n ’est pas question simple Puisque dans la comparaison, nous recherchons non seulement les textes juridiques mais encore consultons tous les éléments économiques, politiques, sociaux influencés sur la création, l’existence de ces dispositions légales; ont en même temps la vue générale et la connaissance sur la tradition juridique, le chaque système du droit, etc C ’est pour cette raison, l’analyse et l’explication du point commun et des différences du droit de deux pays sur l’EURL pour construire bien le moderne EURL au Vietnam doivent rechercher et perfectionner plus C ’est une question très 72 nécessaire pour que le droit de la société en général, et la Loi sur les entreprises en particulier deviennent la mobile très forte de promouvoir la naissance et le développement internationale des sociétés vietnamiennes l’intégration régionales et BIBLIOGRAPHIE ã E n fra n ỗa is Code civil franỗais Code des sociộtộs Code du commerce 4.M C O ZIA N , A VIANDIER et FI DEBOISSY, Droit des sociétés, 14è éd., Litec, 2001 Y GUY ON , D roit des affaires, t.l, D roit commercial général et sociétés, Ie éd., Econom ica, 2001 B M ERCA D A L et Ph JANIN, M em ento pratique Francis Lefebvre, Sociétés com m erciales, 2001 Ph M ERLE, D roit commercial, Sociétés commerciales 8e éd., Précis Dalloz, 2001 D VIDAL, Droit des sociétés, 2e éd., LGDJ, 1998 • E n Vietnam ien Dâng Công sân Viêt Nam (2002), Nghi quyét Hôi nghi lân thCr III Ban Châp hành Trung urong Dâng khôa IX vê tiép tue sâp xép, doi môi, phât triën nâng cao hiêu quâ Doanh nghiêp Nhà nuôc Luât Doanh nghiêp (1999), NXB Chmh tri quôc gia, Hà Nôi Luât Doanh nghiêp Nhà nuôc (2003) Trucmg Dai hoc Luât Hà Nôi (2002), Giâo trïnh Luât Kinh té Viên N ghiên cuu quân lÿ kinh té trung tfüng (2002), Câc vân bàn vê chuyën doi Doanh nghiêp Nhà nuôc, doanh nghiêp cua to chirc chmh tri, to chirc chmh tri - xâ hôi thành công ty trâch nhiêm hỵfu han mot thành viên, Nhà xt bàn thông kê F.K ubler - J.Simon - May van dé phâp luât kinh té CHLB Dire, NXB Phâp lÿ - 1992, trang 29 M Cozian - A.Viandier - To churc công ty (Tâp 1) - Viên nghiên cüu K hoa hoc phâp lÿ - Bô Tu phâp, 1989 Luât Công ty TNHH cüa câc nuoc Duc, Âo, Hungari, Phâp so sânh luât - Gabrielebuder - Stein Hoff Dich già: Tràn Manh Hà M aurice Cozian et Alain Viandier, droit des sociétés, Litec, Paris 1992 10 CAROLYNHOTCHKISS, Luât quô'c té vê doanh nghiêp, Nhà xuât ban thô'ng kê, 1996 11 Van kiên Dai hôi dai biëu DCS Viêt Nam toàn quoc thü VIII (1996), Nxb Chmh tri Quôc gia, Hà Nôi 12 Chien luoc phât triën kinh té xâ hôi 2001 - 2010 phucfng huông nhiêm vu ké hoach phât triën kinh té xâ hôi nâm nâm 2001 - 2005 trinh Dai hôi IX cüa DCS Viêt Nam 13 Tap chi Dân chu phâp luât, so 4/2001 14 KS Vü Duy Thâi - Hâu kiém mot phucfng thüc quân lÿ vân minh hiờn dai v nõng cao trõch nhiỗm cỹa cõc ben tham gia quan kinh doanh Tham luân tai Diên dàn Doanh nghiêp thü 17 “Hâu kiëm doanh nghiêp - quan diëm giài phâp”, to churc tai Phong Thuong mai Công nghiêp Viêt Nam ngày 21/12/2000 15 Bùi Ngoc Cng, Xây dung hồn thiên phâp luât kinh té nhâm bào dam quyên tu kinh doanh nuôc ta, Luân ân Tién sÿ luât hoc, Trucmg DH Luât Hà Nôi, 2001 16 TS N guyên N hu Phât (1999), “Du thâo Luât Doanh nghiêp: mot so vân dé phuong phâp luân”, Luât hoc 17 Q uyét dinh sô 248 ngày 12 thâng nâm 1992 cüa Chù tich Hôi dông Bô trucmg vê viêc xâc lâp qun sơ hỵru qn lÿ tài sân cüa Dâng Công sàn Viêt Nam 18 TS Lê Xuân Bâ - Nguyên Thi Lâm Hà, "Nhin lai hai nâm tiê'p tue sâp xép, doi môi nâng cao hiêu quâ DNNN", Tap chi “Quàn lÿ N hà nuôc” , so 94, Thâng 11 - 2003 19 Hién phâp nuôc Công hoa xâ hôi chü nghïa V iêt N am (1992), NXB Phâp lÿ, Hà Nôi 20 Bô luât Dân su nuôc Công hôa xà hôi chü nghïa V iêt N am (1995) 21 Viên nghiên cüu khoa hoc phâp lÿ, Bô Tu phâp (2002), sô chuyên dé vé m ot sô diém môi cü ban cüa Luât Doanh nghiêp, Hà Nôi 22 Nguyên Am Hiëu (1997), hinh thurc phâp luât doanh nghiêp nèn kinh té thi truông, Tap chi Dân chü phâp luât, sô 03/ 1999 23 N ghi dinh sô 63/2001/N D - CP ngày 14/9/2001 cüa Chm h phü vé chuyén doi DNNN, doanh nghiêp cüa câc to churc chm h tri, to churc chfnh tri - xâ hôi thành công ty TNHH m ot thành viên 24 Nghi dinh sô 03/2000/N D - CP ngày 03/02/2000 cüa Chmh phü huông dân thi hành m ot sô diéu cüa Luât Doanh nghiêp 25 Nghi dinh sô 02/2000/N D - CP ngày 03/02/2000 cüa Chfnh phü vé dâng kÿ kinh doanh * S ites ju rid iq u e s - http: //w w w legifrance.gouv.fr - http: //w w w droit.org - http://m aisondudroit.org ...UNIVERSITÉ DE DROIT UNIVERSITÉ PANTHÉON - ASSAS DE HANOI PARIS II L’ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE EN DROIT VIETNAMIEN ET EN DROIT FRANÇAIS Spécialité: Droit économique... morale et aux bonnes moeurs de la nation vietnamienne; + Etre exprimée en vietnamien et pouvoir être soustitrée en une ou plusieurs langues étrangères sous un format plus petit; + Il faut mentionner... du Vietnam et de l’Etat vietnamien relativement la gestion et au développement économique ainsi que la stratégie de la réforme des entreprises et sur la construction de la politique, du droit