Bài giảng Luật chứng khoán: Chương 5 - Pháp luật về chào bán chứng khoán

Bài giảng Luật chứng khoán: Chương 5 - Pháp luật về chào bán chứng khoán trình bày các nội dung sau: Khái quát chung về chào bán chứng khoán, chào bán chứng khoán riêng lẻ, chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán ck tại NN của doanh nghiệp Việt Nam

9/21/2016 TÀI LIỆU THAM KHẢO  Luật chứng khóan năm 2006  Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khóan năm 2010  Nghị định 58/2012/NĐ-CP  Nghị định số 60/2015/NĐ-CP 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN 1.1 Khái niệm đặc điểm họat động chào bán chứngkhóan Khái niệm: Chào bán chứng khóan việc TCPH thực bán chứng khóan để huy động vốn Đặc điểm:  Được thực số chủ thể định  Là họat động huy động vốn để thỏa mãn nhu cầu vốn TCPH  Phải tuân thủ điều kiện thủ tục định 1.2 Các hình thức chào bán chứng khóan:  Căn vào hàng hóa: chào bán cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ đầu tư …  Căn vào phạm vi: chào bán nước chào bán nước ngòai  Căn vào chủ thể: chào bán chứng khóan cơng ty đại chúng chào bán chứng khóan cơng ty chưa đại chúng  Căn vào mục tiêu: chào bán chứng khóan để huy động vốn chào bán chứng khóan để tái cấu trúc lại vốn  Căn vào quy mô: chào bán công chúng (chào bán lần đầu – IPO chào bán thêm) chào bán riêng lẻ 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN 1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN 1.3 Một số khái niệm liên quan:  Tổ chức phát hành tổ chức thực chào bán chứng khoán.”  Tổ chức bảo lãnh phát hành cơng ty chứng khốn phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ngân hàng thương mại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện Bộ Tài quy định  Tổ chức kiểm tốn chấp thuận cơng ty kiểm tốn độc lập thuộc danh mục cơng ty kiểm tốn Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn theo điều kiện Bộ Tài quy định  Bản cáo bạch tài liệu liệu điện tử cơng khai thơng tin xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành 1.4 Một số khái niệm liên quan:  Bảo lãnh phát hành: việc TCBLPH cam kết với TCPH thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, nhận mua phần hay tồn chứng khốn TCPH để bán lại mua số chứng khốn lại chưa phân phối hết TCPH hỗ trợ TCPH việc phân phối chứng khốn cơng chúng Bảo lãnh phát hành thực theo hình thức sau: - Cam kết chắn hình thức mà TCBLPH nhận mua tồn chứng khốn TCPH để bán lại mua số chứng khốn lại chưa phân phối hết; - Cố gắng tối đa hình thức mà TCBLPH hỗ trợ TCPH thực thủ tục trước chào bán chứng khoán công chúng hỗ trợ tổ TCPH việc phân phối chứng khốn cơng chúng; - Các hình thức khác sở hợp đồng TCPH TCBLPH 9/21/2016 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.1.Khái niệm chào bán ck riêng lẻ: Chào bán chứng khoán riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khoán cho trăm nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng Internet 2.2 Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ:  Công ty cổ phần thành lập hoạt động theo Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan  Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành cơng ty cổ phần 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RIÊNG LẺ 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.3 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ:  Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty cổ phần chưa đại chúng: a) Có định ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; b) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện  Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần: a) Có định chủ sở hữu HĐTV thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi; b) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Chào bán chứng khốn riêng lẻ tổ chức phát hành khơng phải công ty đại chúng thực theo quy định Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan Điều kiện chào bán chứng khốn riêng lẻ cơng ty đại chúng bao gồm: a) Có định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư; b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động cơng ty, chuyển nhượng chứng khốn chào bán cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp, theo định Tòa án thừa kế theo quy định pháp luật; c) Các đợt chào bán cổ phần trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách sáu tháng Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ.” 2.4 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ:  Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng: a) Có định ĐHĐCĐ thơng qua phương án chào bán sử dụng vốn: xác định rõ mục đích, nhà đầu tư, tiêu chí lựa chọn NĐT, số lượng NĐT, quy mô dự kiến b) Các điều kiện khác theo quy định Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; c) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định Luật chuyên ngành trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện d) Tổ chức phát hành đối tượng chào bán khơng có quan hệ cơng ty mẹ - 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.5.Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ:  Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng bao gồm: Các văn bản, giấy tờ theo Điều Nghị định 58/2010/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 60/2015/NĐ-CP 9/21/2016 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊN LẺ 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.7 Thủ tục đăng ký chào bán cp riêng lẻ:  TCPH gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước  Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hợp lệ, thời hạn ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến văn yêu cầu TCPH bổ sung, sửa đổi hồ sơ Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ tính từ thời điểm TCPH hồn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ  Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký đầy đủ hợp lệ, UBCKNN thông báo cho tổ chức đăng ký công bố trang thông tin điện tử việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ tổ chức đăng ký  TCPH mở tài khoản phong tỏa tiếp nhận vốn  Trong vòng 10 ngày kể từ hồn thành đợt chào bán, TCPH gửi báo cáo kết đợt chào bán cho quan nhà nước có thẩm quyền 2.8 Nghĩa vụ TCPH cổ phiếu riêng lẻ:  TCPH tổ chức, cá nhân có liên quan khác khơng quảng cáo việc chào bán phương tiện TTĐC Việc công bố thông tin không chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo mời chào mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ  Sửa đổi, bổ sung, giải trình hồ sơ theo yêu cầu UBCKNN  Tổ chức thực việc chào bán theo phương án đăng ký hoàn thành 90 ngày kể từ ngày UBCKNN có thơng báo nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán  Các nghĩa vụ theo quy định Điều Nghị định 58/2010/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung Nghị định 60/2015/NĐ-CP 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 2.8 Cơ quan NN có thẩm quyền QL chào bán cổ phiếu riêng lẻ: a) Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm khơng phải công ty đại chúng; b) NHNN Việt Nam tổ chức tín dụng khơng phải cơng ty đại chúng; c) UBCKNN trường hợp tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, công ty đại chúng; d) Sở Kế hoạch Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trường hợp tổ chức phát hành công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định phần a, b c nêu 3.1 Khái niệm chào bán ck công chúng: Chào bán chứng khốn cơng chúng việc chào bán chứng khoán theo phương thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.2 Các trường hợp không chào bán chứng khóan cơng chúng: a) Doanh nghiệp khơng đủ điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán; b) Chào bán chứng khoán công chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Điều 12, Điều 13 Điều 14 Nghị định 58/2012/NĐ-CP 3.3 Các trường hợp đăng ký chào bán: a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm Tập đồn, Tổng Cơng ty Nhà nước) thực bán phần vốn nhà nước nắm giữ công chúng; b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu công ty đại chúng công chúng 3.4 Qủan lý số tiền thu từ đợt chào bán: Số tiền thu từ đợt chào bán phải chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định Khoản Điều 21 Luật chứng khoán Trường hợp TCPH ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán 9/21/2016 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.5 Chế độ báo cáo:  Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, TCPH phải báo cáo UBCKNN kết chào bán kèm theo xác nhận NHTM nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán Sau gửi kết báo cáo UBCKNN, TCPH giải tỏa số tiền thu từ đợt chào bán  Báo cáo sử dụng vốn: a)Trường hợp HĐQT có định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền ĐHĐCĐ, thời hạn 10 ngày kể từ ngày có định thay đổi mục đích sử dụng vốn, TCPH phải báo cáo UBCKNNtheo quy định công bố thông tin việc thay đổi chấp thuận quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư TCPH nước Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất; b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoàn thành dự án, TCPH phải báo cáo UBCKNNtheo quy định công bố thông tin tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.7 Điều kiện chào bán chứng khóan cơng chúng: TCPH thực chào bán chứng khốn cơng chúng phải đáp ứng điều kiện quy định Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán Đối với trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể quy định điều từ Điều 12 đến Điều 21 Điều 23 Nghị định 58/2012/NĐ-CP 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.9 ĐK chào bán cổ phiếu công chúng DN thành lập lĩnh vực công nghệ cao:  Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơng nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật  Đáp ứng điều kiện quy định Khoản 2, 3, 4, Điều 12 Nghị định 58/2012/NĐ-CP (đk DN thành lập lĩng vực CSHT) 3.10 Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng để thành lập TCTD cổ phần:  Được NHNN Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập hoạt động  Có cam kết chịu trách nhiệm cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán  Có cam kết cổ đơng sáng lập việc đưa cổ phiếu tổ chức tín dụng vào giao dịch TTCK thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động  Các điều kiện khác theo quy định NHNN Việt Nam 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.6 Các hình thức chào bán ck cơng chúng:  Chào bán chứng khốn lần đầu công chúng bao gồm: a) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để huy động vốn choTCPH; b) Chào bán chứng quỹ lần đầu công chúng để thành lập QĐTCK; c) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để trở thành CTĐC thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ TCPH; d) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, thành lập TCTD cổ phần; đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư cơng chúng  Chào bán thêm chứng khốn công chúng bao gồm: a) CTĐC chào bán thêm cổ phiếu công chúng phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ; b) CTQLQ chào bán thêm chứng quỹ công chúng để tăng vốn điều lệ Quỹ đầu tư  Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu CTĐC công chúng; CTĐC loại chứng khốn khác cơng chúng 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CÔNG CHÚNG 3.8 ĐK chào bán cổ phiếu công chúng DN thành lập lĩnh vực sở hạ tầng:  Là DN làm chủ đầu tư xây dựng cơng trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội Bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương  Có dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt  Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới HĐQT cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán  Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn với CTCK phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khốn  Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán  Có cam kết HĐQT cổ đông sáng lập việc đưa cổ phiếu công ty vào giao dịch thị trường chứng khoán tập trung thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp thức vào hoạt động 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.11 Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền:  TCPH doanh nghiệp hoạt động hình thức CTCP  Có phương án chào bán phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán ĐHĐCĐ thông qua  Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a, b d Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán 3.12 Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo:  Đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn  Có cam kết bảo lãnh toán kèm theo tài liệu chứng minh lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh tốn có tài sản đủ toán trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản (K 2, Đ 16, Nghị định 58/2012/NĐ-CP) 9/21/2016 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 2.2.12 Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo:  TCPH phải định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực cam kết tổ chức phát hành Các đối tượng sau không làm đại diện người sở hữu trái phiếu: a) Tổ chức bảo lãnh việc toán nợ tổ chức phát hành; b) Cổ đông lớn tổ chức phát hành; c) Tổ chức có cổ đơng lớn tổ chức phát hành; d) Tổ chức có chung cổ đơng lớn với tổ chức phát hành; đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành chịu kiểm soát tổ chức phát hành 3.13 Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán công chúng cho nhiều đợt chào bán: a) Các điều kiện quy định Khoản Khoản Điều 12 Luật chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khốn; b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư kế hoạch sản xuất kinh doanh cấp có thẩm quyền phê duyệt; c) Có kế hoạch chào bán nêu rõ số lượng thời gian dự kiến chào bán đợt Tổ chức tín dụng đáp ứng điều kiện đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi công chúng cho nhiều đợt thời hạn 12 tháng 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CƠNG CHÚNG 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.15 Điều kiện chào bán CK công chúng Việt Nam tổ chức nước 3.14 Điều kiện chào bán CK cơng chúng CTCP hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập DN  Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán cổ phiếu điều kiện Điểm a c Khoản Điều 12 Luật chứng khoán chào bán trái phiếu  Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hợp nhất, sáp nhập có kết hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán  Khơng có khoản nợ q hạn 01 năm trường hợp chào bán trái phiếu cơng chúng  Có cam kết ĐHĐCĐ (đối với cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi) HĐQT (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch thị trường tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.16 Điều kiện chào bán trái phiếu đồng VNĐ tổ chức tài QT  TCPH phải tổ chức tài quốc tế mà VN thành viên  Trái phiếu chào bán trái phiếu có kỳ hạn khơng 10 năm  Có PA sử dụng tồn số tiền huy động từ đợt chào bán trái phiếu công chúng cho dự án VN cấp có thẩm quyền phê duyệt  Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán VN không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án Trường hợp vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án, TTg định sở đề nghị BTC NHNN  Có cam kết thực nghĩa vụ TCPH NĐT điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp NĐT  Có cam kết thực CBTT theo quy định pháp luật VN  Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch TTGD tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán  Hoạt động SX-KD có lãi theo chuẩn mực kế toán quốc tế năm liền kề năm đăng ký chào bán  Có dự án đầu tư vào VN cấp có thẩm quyền phê duyệt; có PA phát hành sử dụng vốn thu từ đợt chào bán để đầu tư vào dự án VN  Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán không vượt 30% tổng vốn đầu tư dự án  Có cam kết BLPH theo hình thức cam kết chắn với tối thiểu CTCK phép hoạt động BLPH VN  Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu từ đợt chào bán  TCPH nước phải cam kết khơng chuyển vốn huy động nước ngồi; khơng rút vốn tự có đối ứng thời hạn dự án cấp phép; thực đầy đủ nghĩa vụ TCPH theo quy định pháp luật VN; tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối việc phát hành CK VN  Có cam kết ĐHĐCĐ trường hợp chào bán cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi, cam kết HĐQT HĐTV trường hợp chào bán trái phiếu việc đưa CK vào giao dịch TTGD tập trung thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.17 Điều kiện chào bán CP công chúng cổ đông lớn CTĐC: Cổ phiếu chào bán phải cổ phiếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định Điểm a b Khoản Điều 12 Luật chứng khốn; Có CTCK tư vấn việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu 3.18.Chào bán CK DNNN chuyển đổi thành CTCP kết hợp chào bán CP công chúng: Được thực theo quy định pháp luật việc chuyển DNNN thành CTCP 9/21/2016 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG 3.19 ĐK Phát hành thêm cổ phiếu để hóan đổi: Khái niệm PH CP hóan đổi:Phát hành cổ phiếu để hoán đổi việc phát hành thêm CP dùng CP phát hành thêm để đổi lấy CP CTCP khác  Trường hợp hoán đổi CP cho cổ đông xác định CTĐC khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu TCPH CTĐC khác: a) Có PA phát hành hốn đổi ĐHĐCĐ thơng qua; b) Có chấp thuận ngun tắc văn đối tượng hoán đổi; c) Được ĐHĐCĐ CTĐC có CP hốn đổi thông qua trường hợp tỷ lệ sở hữu TCPH CTĐC có CP hốn đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật chứng khoán; d) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu CP CTĐC có CP hốn đổi NĐTNN 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CÔNG CHÚNG 3.20 ĐK Phát hành thêm cổ phiếu để hóan đổi (tt): c) Dự thảo Điều lệ cơng ty sau hợp nhất, sáp nhập HĐQT bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; d) Ý kiến chấp thuận văn quan quản lý cạnh tranh việc hợp nhất, sáp nhập cam kết tuân thủ quy định Luật cạnh tranh HĐQT bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; đ) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu CP CTĐC có CP hoán đổi NĐTNN  CTĐC phát hành CP để hốn đổi CP, phần vốn góp cơng ty chưa đại chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a Khoản Điều, NĐ 58/2012/NĐ-CP; b) Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trường hợp người sở hữu CP cơng ty chưa đại chúng có CP, phần vốn góp hốn đổi NĐTNN 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.21 Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu:  Có định ĐHĐCĐ thơng qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu  Có đủ vốn để thực từ nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật  Trường hợp CTĐC công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần nguồn vốn thuộc quyền sở hữu sử dụng cơng ty mẹ Bộ Tài hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.20 ĐK Phát hành thêm cổ phiếu để hóan đổi (tt):  Hốn đổi phần toàn CP cho số CĐ khơng xác định tồn CĐ CTĐC khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu TCPH CTĐC: a) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm a d Khoản Điều 23, NĐ 58/2012/NĐ-CP; b) Đảm bảo tuân thủ điều kiện thực đầy đủ quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua cơng khai  Hốn đổi tồn CP lưu hành CTĐC khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập TCPH CTĐC khác: a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi CP PA hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập ĐHĐCĐ công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thơng qua; b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập ký bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định Luật doanh nghiệp; 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.21 Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức: Có định ĐHĐCĐ thơng qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Có đủ nguồn để thực từ lợi nhuận chưa phân phối cơng ty mẹ có xác nhận kiểm tốn Trường hợp CTĐC công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng cổ đông công ty mẹ báo cáo tài hợp 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.22.CK tổ chức nước thưởng cho người lao động VN làm việc tổ chức nước Việt Nam CK phát hành nước tổ chức nước thưởng cho người lao động VN phải tuân thủ điều kiện sau:  Việc thực quyền gắn liền với CK thưởng phải đảm bảo tuân thủ quy định quản lý ngoại hối VN  CK thưởng cho người lao động VN không giao dịch thị trường CK VN 9/21/2016 CHÀO BÁN CK TẠI NN CỦA DN VIỆT NAM 4.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu nước ngồi CTCP:  Khơng thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật VN cấm bên NN tham gia phải đảm bảo tỷ lệ tham gia bên NN theo quy định  Có định ĐHĐCĐ thơng qua việc chào bán cổ phiếu NN phương án sử dụng vốn thu  Tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối  Đáp ứng quy định pháp luật nước sở  Được chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền: NHNN VN TCTD; Bộ Tài doanh nghiệp bảo hiểm; UBCKNN CTCK, CTQLQ, CTĐTCK Lưu ý: Việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam nước thực theo quy định pháp luật có liên quan ...9/21/2016 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.1.Khái niệm chào bán ck riêng lẻ: Chào bán chứng khoán riêng lẻ việc tổ chức chào bán chứng khoán cho trăm nhà... tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho số lượng nhà đầu tư khơng xác định 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.CHÀO BÁN CHỨNG KHĨAN RA CƠNG CHÚNG 3.2 Các trường hợp khơng chào bán chứng. .. theo Điều Nghị định 58 /2010/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 60/20 15/ NĐ-CP 9/21/2016 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊN LẺ 2.CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ 2.7 Thủ tục đăng ký chào bán cp riêng lẻ: 