Đang tải... (xem toàn văn)
Mục tiêu nhằm khái quát khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và những vấn đề cơ bản của pháp luật liên quan, cơ sở lý luận và thực tiễn của các quy phạm cơ bản của pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp,....
Pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp TS. Phạm Trí Hùng Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Cách tiếp cận chung: • Từ góc độ tài chính doanh nghiệp • Từ góc độ quản trị kinh doanh (quản trị chiến lược) • Từ góc độ pháp lý Cách tiếp cận của khóa học: • Từ góc độ nghiên cứu • Từ góc độ thực tiễn Mục tiêu nhận thức • Khái quát khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và những vấn đề cơ bản của pháp luật liên quan; • Cơ sở lý luận và thực tiễn của các quy phạm cơ bản của pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; • Khái quát về các bước trong giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; • Nắm được các u cầu cơ bản đối với các văn bản cần thiết trong giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Mục tiêu kỹ năng • Phân tích, đánh giá pháp luật theo các tiêu chí: tính minh bạch, tính thống nhất, tính hợp lý, tính khả thi • Trình bày và tranh luận hàn lâm về các vấn đề pháp lý phức tạp • Nhận diện và xác định cấu trúc của giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cụ thể • Rà sốt, soạn thảo các văn bản cần thiết trong giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Nội dung • Chương I Những vấn đề chung về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp • Chương II Khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp • Chương III Giao dịch sáp nhập, mua lại và những vấn đề pháp lý trong giao dịch sáp nhập, mua lại Tài liệu tham khảo • Phạm Trí Hùng (Chủ nhiệm), Pháp luật điều chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, 2012 • Phạm Trí Hùng, Đặng Thế Đức, Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao động Xã hội, 2011 • Tồn cảnh thị trường M&A Việt Nam 2015, Đặc san của Báo Đầu tư • … Bài tập nhóm • Chia nhóm (khoảng 45 người) • Nhóm ứng dụng: Thực hiện các bước trong giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cụ thể; soạn thảo/rà sốt các văn bản cần thiết • Nhóm nghiên cứu: Viết tiểu luận Ứng dụng vào viết luận văn: Yêu cầu • Phải thể hiện sự phát hiện và giải quyết một vấn đề cụ thể trong thực tiễn pháp luật trong 3040 trang A4 • Kết quả nghiên cứu phải thể hiện được sự vận dụng lý luận để nghiên cứu triển khai/ứng dụng/mơ hình/giải pháp/quy trình áp dụng pháp luật (khơng có phần cơ sở lý luận riêng) • Kết quả nghiên cứu nêu rõ những lợi ích cho nhà nước và xã hội Ứng dụng vào viết luận văn: Gợi ý cụ thể • Học viên phát hiện và giải quyết một vấn đề cụ thể đặt ra trong thực tiễn pháp luật (nhận diện những bất hợp lý/ khơng hiệu quả/ khơng khả thi trong thực tiễn xây dựng và tổ chức thực hiện pháp luật kinh tế); hoặc • Học viên báo cáo kết quả đánh giá hiệu quả của một/ một số quy định pháp luật kinh tế qua thực tiễn áp dụng để; hoặc • Học viên báo cáo kết quả đánh giá dự báo tác động của chính sách pháp luật kinh tế hoặc một dự thảo văn bản QPPL pháp luật trong lĩnh vực kinh tế trong tương lai… Phân biệt sáp nhập, mua lại với mua bán doanh nghiệp Chưa có tiêu chí thống nhất để xác định thế nào là mua bán doanh nghiệp. Bản chất của quan hệ mua bán doanh nghiệp là chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp có thu tiền • Có sự chuyển giao về quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp này (bên bán) sang doanh nghiệp khác (bên mua) • Có sự thay đổi về quản trị đối với doanh nghiệp được mua. • Các bên trong thương vụ mua bán doanh nghiệp hướng đến mục tiêu tìm kiếm những lợi ích, chủ yếu là lợi ích kinh tế Câu hỏi • Hoạt động mua cổ phần/phần vốn góp trong vốn điều lệ của doanh nghiệp có phải là sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hay khơng? Cơ sở lý luận của pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp (i) • Chủ trương chính sách của Đảng và Nhà nước liên quan đến phát triển doanh nghiệp, thu hút đầu tư nước ngồi và bảo vệ cạnh tranh • Thể chế hóa ngun tắc Hiến định về quyền tự do kinh doanh của cơng dân trong những ngành, nghề mà pháp luật khơng cấm • Hồn thiện cơ chế, chính sách nhằm tạo mơi trường đầu tư thuận lợi và minh bạch hơn nữa để huy động có hiệu quả nguồn vốn đầu tư trong nước và đầu tư nước ngồi Cơ sở lý luận của pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp (ii) • Điều chỉnh hoạt động M&A như một hình đầu tư để nó có thể vận hành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị xã hội ổn định, trong khung khổ pháp luật có thể tiên liệu trước và phù hợp với các thơng lệ quốc tế, cụ thể gồm có: các ngun tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền, thương hiệu, sở hữu cơng nghiệp… Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại • Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ý nghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngồi và xuất phát từ ý nghĩa của sáp nhập, mua lại như cơng cụ tài chính, cơng cụ chiến lược của các doanh nghiệp Việt Nam. Pháp luật điều chỉnh M&A • Điều chỉnh M&A là q trình tác động có định hướng, có mục đích của pháp luật (với tư cách là công cụ điều chỉnh) lên các quan hệ xã hội phát sinh trong hoạt động M&A nhằm sắp xếp chúng cho có trật tự, bảo vệ chúng và định hướng chúng phát triển theo những định hướng nhất định để đạt được những mục đích đề ra Lập luận về sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại • Nhu cầu của doanh nghiệp/Ý nghĩa của sáp nhập, mua lại • Chính sách của Nhà nước • Thực trạng sáp nhập, mua lại và pháp luật điều chỉnh sáp nhập, mua lại Nhu cầu của doanh nghiệp (i) • Khi cần một lượng tiền đáng kể để đưa doanh nghiệp lên một tầm cao mới; khi muốn tiếp thu những cơng nghệ, kinh nghiệm quản lý tiên tiến hay khi muốn chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác, chủ doanh nghiệp có thể nghĩ đến việc bán lại một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp của mình Nhu cầu của doanh nghiệp (ii) • Từ phía doanh nghiệp, phân tích động lực của bên mua, bên bán và các bên thực hiện hợp nhất, sáp nhập trong giao dịch M&A cho thấy rõ nhu cầu điều chỉnh pháp luật đối với giao dịch này, nhu cầu về một hành lang pháp lý thơng thống để doanh nghiệp có thể dễ dàng thực hiện các giao dịch • Thị trường M&A chỉ có thể hình thành và hoạt động hiệu quả khi khung khổ pháp lý được xây dựng đồng bộ và có các cơ quan quản lý nhà nước tham gia giám sát, điều tiết các hoạt động M&A trên các lĩnh vực thuộc thẩm quyền Ý nghĩa của sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm sốt, điều hành, năng lực tài chính và quy mơ kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh • Sự hợp tác đơi bên cùng có lợi • Mở rộng thị trường • Giá cả cạnh tranh • Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ • Hiệu quả vận hành… (Tất nhiên, hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp khơng chỉ có tác động tích cực) Chính sách của Nhà nước (i) • M&A là con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngồi cũng như nâng cao chất lượng đầu tư nước ngồi và quy mơ của các doanh nghiệp Việt Nam. Việc “hút” được lượng đầu tư trực tiếp nước ngồi (FDI) phụ thuộc khơng nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A là “bà đỡ” cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường. • M&A là hành vi có khả năng làm thay đổi cấu trúc và đe dọa trạng thái cạnh tranh hiện tại của thị trường, tạo lập độc quyền, gây tổn hại đến lợi ích của người tiêu dùng Chính sách của Nhà nước (ii) • Nhà nước quan tâm đến bảo vệ những lợi ích nhất định, ví dụ: (i) bảo vệ cạnh tranh, (ii) bảo vệ doanh nghiệp trong nước trước nguy cơ bị thơn tính bởi các tập đồn nước ngồi, (iii) bảo vệ các cổ đơng nhỏ có thể bị lừa gạt qua các cuộc mua bán, (iv) bảo vệ chủ nợ và người làm cơng trong cơng ty Q trình phát triển của thị trường M&A ở Việt Nam • Từ năm 19962005: số lượng các giao dịch M&A rất ít ỏi • Từ năm 20052007:giai đoạn phát triển nở rộ của các hoạt động M&A • Từ 2008nay: thị trường M&A chịu ảnh hưởng tiêu cực, đang dần hồi phục và đang bắt đầu “Làn sóng thứ hai” Case • Thương vụ Cơng ty CPP Trung Quốc mua lại đến 70,82% cổ phần của Cơng ty CP Việt Nam (doanh nghiệp đang nắm giữ 1820% thị phần thức ăn gia súc, 40% thị phần thịt gà cơng nghiệp, 50% thị trường trứng gà cơng nghiệp, gần như là độc quyền con giống tơm thẻ chân trắng ở Việt Nam) với tổng trị giá 600 triệu USDđã gióng lên hồi chng cảnh báo về một thực trạng khơng mấy tốt đẹp của ngành chăn ni Việt Nam nói riêng và về an ninh kinh tế của Việt Nam nói riêng Đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam • Các giao dịch M&A chủ yếu tập trung vào khối các ngành tài chính, năng lượng, cơng nghiệp, ngun vật liệu, hàng tiêu dùng • Đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngồi • Các giao dịch M&A chủ yếu có quy mơ vừa và nhỏ • Hình thức các vụ M&A ở Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn ... mua? ?lại? ?doanh? ?nghiệp • 1. Khái niệm? ?sáp? ?nhập,? ?mua? ?lại? ?doanh? ?nghiệp • 2. Cơ sở lý luận của? ?pháp? ?luật? ?về? ?sáp? ?nhập,? ?mua? ? lại? ?doanh? ?nghiệp • 3. Sự cần thiết điều chỉnh? ?sáp? ?nhập,? ?mua? ?lại Khái niệm? ?sáp? ?nhập? ?doanh? ?nghiệp... • Phạm? ?Trí? ?Hùng? ?(Chủ nhiệm),? ?Pháp? ?luật? ?điều chỉnh? ?sáp? ?nhập,? ?mua? ?lại? ?doanh? ?nghiệp ở Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, 2 012 • Phạm? ?Trí? ?Hùng, Đặng Thế Đức,? ?Sáp? ?nhập và mua? ?lại? ?doanh? ?nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao ... Lập luận? ?về? ?sự cần thiết điều chỉnh? ?sáp? ? nhập,? ?mua? ?lại • Nhu cầu của? ?doanh? ?nghiệp/Ý nghĩa của? ?sáp? ? nhập,? ?mua? ?lại • Chính sách của Nhà nước • Thực trạng? ?sáp? ?nhập,? ?mua? ?lại? ?và? ?pháp? ?luật? ?điều chỉnh? ?sáp? ?nhập,? ?mua? ?lại