CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness –––––––––––––––––– HỢP ĐỒNG CẤP BẢO LÃNH ĐỐI ỨNG AGREEMENT ON ISSUING COUNTER GUARANTEE Số (No): HĐCBL... Hôm nay (On this day), ngày (date of) 20..., tại (at) …………………………., chúng tôi gồm (we are including): Bên Bảo Lãnh (The Guarantor): Ngân hàng … Chi nhánh (….Bank The Branch) Địa chỉ (Address) : ĐKKDHoạt động (Business registration certificateoperation license No.) :…………………….. do (Issued by) …………………………………..cấp ngày (dated) …………… Điện thoại (Tel.) : ………………………..Fax: Đại diện(Represented by): ÔngBà (MrMrs.): Chức vụ (Title): ……………..theo Văn bản ủy quyền số (under Power of Arttoney No.)….. ngày . ÔngBà (MrMrs.): Chức vụ(Title): Người thẩm định khoản bảo lãnh (Guarantee Appraiser):. ÔngBà (MrMrs.): Chức vụ(Title): Người quản lý rủi ro hoạt động bảo lãnh (Guarantee Risk Manager):. Sau đây gọi tắt là Bên A (Herein after referred to as Party A), Bên Được Bảo Lãnh (The Guaranteed Party): Công ty (Nếu Bên được bảo lãnh là doanh nghiệp) (for enterterprise) Company Địa chỉ (Address) : Điện thoại (Tel.) : Fax : ĐKKD số (Business registration certificate No.) : Nơi cấp (issued by) : Ngày (dated): Đại diện (Represented by): Chức vụ (Title): Theo Uỷ quyền số (Under Power of Arttoney No.) : ngày (dated):…………của (of): ÔngBà (MrMrs.): (Nếu Bên được bảo lãnh là cá nhân) (for individual) CMNDHộ chiếu số (ID cardPassport No.): ………………………..cấp ngày (dated)…….……….. bởi (issued by): Địa chỉ (Address) : Điện thoại (Tel) : Sau đây gọi tắt là Bên B (Herein after referred to as Party B), Đã thỏa thuận và đồng ý ký kết Hợp đồng cấp bảo lãnh đối ứng (“Hợp đồng”) này với các nội dung như sauHave discussed and agreed to enter into this Agreement on Issuing Counter Guarantee (“Agreement”) with the following contents: Điều 1. Nội Dung Bảo Lãnh Article 1. Content of the Guarantee 1. Theo Hợp đồng này, Bên A đồng ý cấp bảo lãnh theo phương thức đối ứng cho Bên B với các nội dung sau đây Under this Agreement, Party A agrees to grant a counter guarantee to Party B with contents as below: a) Thông tin về bảo lãnh trực tiếp (Information about the direct guarantee): Loại bảo lãnh (Type of guarantee): Bên nhận bảo lãnh trực tiếp (The Beneficiary of the direct Guarantee): + Địa chỉ (Address): + ĐKKD số (Business Registration Certificate No.): + Điện thoại (Tel): ...........................................Fax: Số tiền bảo lãnh (Guarantee amount): Mục đích và phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh (Purpose and scope of the guaranteed obligation): Thời hạn bảo lãnh (Term of guarantee): Nội dung Cam kết bảo lãnh trực tiếp (Content of the direct Guarantee Commitment): Theo Thư bảo lãnh đính kèm Hợp đồng này (In comply with the Guarantee Letter attached to this Agreement). b) Thông tin về bảo lãnh đối ứng (Information about the counter guarantee): Bên nhận bảo lãnh đối ứng (Bên phát hành bảo lãnh trực tiếp) (Beneficiary of the counter guarantee (The Issuer of the direct guarantee)): + Địa chỉ (Headoffice): + ĐKKD số (Business Registration Certificate No.): + Điện thoại (Tel).:..............................................Fax: Mục đích và phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng (Purpose and limit of the counter guarantee): Bảo đảm toàn bộ nghĩa vụ hoàn trả tiền bảo lãnh của Bên B đối với Bên nhận bảo lãnh đối ứng trong trường hợp Bên nhận bảo lãnh đối ứng đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh trực tiếp theo Thư bảo lãnh ................. số do Bên bảo lãnh trực tiếp phát hành ngày............... (Securing for Party B’s obligation of repaying all guarantee amount to the Beneficiary of the counter guarantee in case such party has performed the payment obligation to the direct Beneficiary in accordance with the Guarantee Letter No. … issued by the direct Guarantor on ...............) Số tiền bảo lãnh đối ứng (The counter guarantee amount): Thời hạn bảo lãnh đối ứng (The term of counter guarantee): ngàythángnăm (daysmonthsyears), kể từ ngày (from the date of) Hình thức phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng (Form of the Counter Guarantee): • Hợp đồng bảo lãnh Guarantee Agreement • Theo mẫu đính kèm Hợp đồng này Under the Form attached to this Request for Issuing Guarantee. • Thư bảo lãnh Letter of Guarantee • Hình thức khác Other forms: c) Phí bảo lãnh là (Guarantee fees): , chưa bao gồm thuế GTGT (exclusive of valueadded tax). Thuế GTGT do Bên B chịu. Bên B phải thanh toán một lần toàn bộ phí bảo lãnh và thuế GTGT cho Bên A trước khi Bên A phát hành Cam kết bảo lãnh cho Bên nhận bảo lãnh trừ trường hợp Các Bên có thỏa thuận khác. Số tiền phí Bên A đã thu không được hoàn trả lại trong bất kỳ trường hợp nào (The valueadded tax shall be borne by Party B. Party B shall be obliged to make payment the entire of guarantee fee and value added tax to Party A before Party A issues the Guarantee Commitment to the Beneficiary unless otherwise agreed by Parties. The fees collected by Party A shall not be refunded in any case). d) Hình thức bảo đảm cho nghĩa vụ của Bên B (Secure measure for Party B’s obligations): Ký quỹEscrow:.............%, tương đương (equivalent to)............. đồng (Bằng chữ (In words)...................................................) bằng tiền của Bên B (on Party B’s account); Cầm cốthế chấp bằng tài sản (Pledgingmortgaging the assets of)...................., thuộc sở hữu của (under the ownership of).................... Chi tiết về việc cầm cốthế chấp được quy định tại Hợp đồng cầm cốthế chấp ký giữa Bên A và Bên B (hoặc Chủ tài sản) (Details of the pledgemortgage are provided in the PledgeMortgage Agreement between Party A and Party B (or the Asset Owner)). e) Điều kiện khác (nếu có)Other conditions (if any): 2. Bên A chỉ phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng (Hợp đồng bảo lãnh hoặc Thư bảo lãnh) sau khi Bên B vàhoặc bên liên quan (nếu có) đã cung cấp đủ hồ sơ, thanh toán đủ các khoản phí và hoàn thiện tất cả các điều kiện và thủ tục về bảo lãnh và bảo đảm tín dụng theo yêu cầu của Bên A. Party A only issues the Counter Guarantee Commitment (Guarantee Agreement or Guarantee Letter) after Party B andor the relevant party (if any) have sufficiently provided the documents and fully paid fees and completed all conditions and procedures on the guarantee and credit security in accordance the request of Party A. Điều 2. Điều Kiện Thực Hiện Nghĩa Vụ Bảo Lãnh Article 2. Conditions for the Performance of Guarantee Obligation 1. Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trực tiếp: Các Bên thống nhất rằng nội dung chi tiết về các điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trực tiếp sẽ được quy định tại Cam kết bảo lãnh trực tiếp (Hợp đồng bảo lãnh hoặc Thư bảo lãnh) do Bên bảo lãnh trực tiếp phát hành. Cam kết bảo lãnh trực tiếp là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này. Conditions for implementing the direct guarantee obligation: The Parties agree that the details of the conditions for implementing the direct guarantee obligation shall be stated in the direct Guarantee Commitment (Guarantee Agreement or Guarantee Letter) to be issued by the direct Guarantor. The direct Guarantee Commitment is an integral part of this Agreement. 2. Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng: Các Bên thống nhất rằng, nội dung chi tiết về các điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng sẽ được quy định tại Cam kết bảo lãnh đối ứng (Hợp đồng bảo lãnh hoặc Thư bảo lãnh) do Bên A phát hành. Cam kết bảo lãnh đối ứng là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này. Conditions for implementing the counter guarantee obligation: The Parties agree that the details of the conditions for implementing the counter guarantee obligation shall be stated in the counter Guarantee Commitment (Guarantee Agreement or Guarantee Letter) to be issued by Party A. The counter Guarantee Commitment is an integral part of this Agreement. 3. Bên B xác nhận rằng, việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh của Bên A đối với Bên bảo lãnh trực tiếp không cần bất kỳ sự đồng ýchấp thuận nào của Bên B. Sau khi Bên A đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo đúng các điều kiện nêu trong Cam kết bảo lãnh đối ứng, Bên B không được từ chối nghĩa vụ nhận nợ và hoàn trả nợ cho Bên A vì bất cứ lý do gì. Party B confirms that the performance of Party A’s guarantee obligation to the direct Guarantor shall not require any consentapproval of Party B. After Party A completes its guarantee obligations in compliance with the conditions as provided in the counter Guarantee Commitment, Party B shall not refuse the obligation to acknowledge the compulsory debt and repayment obligations to Party A for any reason. 4. Nghĩa vụ bảo lãnh của Bên A chỉ giới hạn trong phạm vi như được quy định trong Cam kết bảo lãnh đối ứng do Bên A phát hành. Khi thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, Bên A không chịu trách nhiệm về tính đầy đủ và chính xác của các giấy tờ chứng minh về việc vi phạm nghĩa vụ được bảo lãnh của Bên B do Bên bảo lãnh trực tiếp cung cấp. The guarantee obligation of Party A shall be limited within the scope as provided in the counter Guarantee Commitment issued by Party A. While performing the guarantee obligation, Party A shall not be liable for the sufficiency and accuracy of the documents proving the breach of guaranteed obligation of Party B provided by the direct Guarantor. Điều 3. Nhận Nợ Và Hoàn Trả Nợ Article 3. Acknowledgement and Repayment of Debt 1. Trường hợp Bên A phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, Bên A được quyền trích tiền ký quỹ, tiền trên tài khoản, giấy tờ có giá hoặc bất kỳ hình thức bảo đảm bằng tiền nào khác của Bên B mở tại Bên A hoặc tại bất kỳ Tổ chức tín dụng nào khác để thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng. Nếu loại tiền được trích khác với loại tiền bảo lãnh thì áp dụng tỷ giá quy đổi ngoại tệ do Bên A xác định tại thời điểm trích tiền. Trường hợp không có những hình thức bảo đảm bằng tiền nêu trên hoặc số tiền này không đủ để Bên A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng, Bên A sẽ thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng phần còn thiếu và hạch toán nhận nợ bắt buộc cho Bên B số tiền này. Bên B đương nhiên nhận nợ vay đối với toàn bộ số tiền mà Bên A đã thanh toán kể từ thời điểm Bên A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng. In case Party A is required to perform its guarantee obligation, Party A shall have the right to debit the escrow amount, the account balance, the valuable papers or any other security by cash of Party B opened at Party A or any other Credit Institution to make payment to the counter Beneficiary. If the currency of the debit is different from the currency of the guarantee amount, the foreign currency exchange rate available todetermined by Party A at the time of debit shall be applied. In case there is no security form by cash as mentioned above or such amount is not sufficient for Party A to perform the counter guarantee obligation, Party A shall make payment for the deficit to the counter Beneficiary and account such deficit as the compulsory loan to Party B. As a matter of course, Party B shall acknowledge the compulsory debt for the whole amount paid by Party A on behalf of Party B since Party A performs its counter guarantee obligation. 2. Bên B có trách nhiệm hoàn trả ngay trong ngày toàn bộ số tiền mà Bên A đã thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng. Trường hợp Bên B chưa hoàn trả, số tiền nhận nợ sẽ được coi là khoản vay bắt buộc của Bên B tại Bên A, Bên A có quyền quyết định thời hạn cho vay bắt buộc, kỳ hạn trả nợ và lãi suất cho vay đối với khoản vay này. Lãi suất cho vay áp dụng đối với khoản vay của Bên B bằng 150% lãi suất cho vay thông thường đang áp dụng đối với khoản vay có thời hạn tương ứng theo quy định của Bên A tại thời điểm Bên B nhận nợ bắt buộc, lãi suất cho vay thông thường theo quy định tại Khoản này sẽ do Bên A quyết định. Khách hàng cam kết thực hiện nghĩa vụ trả nợ tiền vay theo đúng yêu cầu của Bên A. Within the day that Party A makes the payment to the counter Beneficiary, Party B shall take the responsibility to immediately repay the whole of such debt to Party A. In case Party B has not refunded the above amount, the borrowed amount shall be deemed to the compulsory loan of Party B at Party A, Party A shall have the right to determine the term of compulsory loan, payment schedule and the interest rate to such loan. The interest rate applicable to the loan of Party B shall be 150% of the normal loan interest rate applied to the equivalent term loans as regulated by Party A at the time that Party B acknowledges compulsory debt, the normal loan interest provided in this Clause shall be determined by Party A. Party B commits to perform the payment obligations at the request of Party A. 3. Không phụ thuộc vào các quy định khác của Hợp đồng này, sau khi thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Bên B, Bên A có quyền áp dụng các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm hoặc áp dụng các chế tài theo quy định của Pháp luật và quy định của Bên A để thu hồi số tiền đã trả thay bao gồm cả nợ gốc, lãi phạt và các chi phí phát sinh từ việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. Notwithstanding other provisions of this Agreement, after fulfilling the payment obligation on behalf of Party B, Party A shall be entitled to apply other enforcement methods to collaterals or execute the sanctions in accordance with the provisions of laws and the regulations of Party A to collect the amount paid on behalf of Party B including the principals, interest and other fees arising from the performance of guarantee obligations. 4. Trường hợp Bên A đã thực hiện thanh toán bảo lãnh bằng ngoại tệ, Bên A có quyền hạch toán nợ cho vay bắt buộc như sau In case Party A has already made the guarantee payment in a foreign currency, Party A shall have the right to account the compulsory loan as follows: a) Hạch toán ghi nợ bằng ngoại tệ theo Cam kết bảo lãnhDebit in foreign currency according to Guarantee Commitment; hoặcor b) Hạch toán ghi nợ bằng đồng Việt Nam tương đương với giá trị ngoại tệ mà Bên A đã trả nợ thay theo tỷ giá bán của Bên A xác định tại thời điểm thanh toánDebit in Vietnamese Dong equivalent to the value of the foreign currency amount which is paid by Party A on behalf of Party B in accordance with the selling exchange rate as determined by Party A at the time of payment. Điều 4. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên A Article 4. Rights and Obligations of Party A 1. Quyền của Bên ARights of Party A: a) Có quyền yêu cầu Bên B cung cấp các báo cáo về tình hình hoạt động của Bên B và các thông tin cần thiết khác có liên quan đến việc cấp bảo lãnh và thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này nếu thấy cần thiết; To request Party B to provide reports on the operation status of Party B and other necessary information on issuing the guarantee and the performance of guarantee obligation at any time during the effective term of this Agreement if necessary; b) Có quyền kiểm tra tài chính, tài sản của Bên B vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này; To be entitled to inspect the financial status, assets of Party B at any time during the effective term of this Agreement; c) Thu các khoản phí và thu nợ (bao gồm nợ gốc, tiền lãi và các khoản chi phí phát sinh, trong trường hợp phải thực hiện nghĩa vụ tài chính thay Bên B) đối với Bên B theo đúng các điều khoản đã cam kết trong Hợp đồng này và quy định của Bên A về nghiệp vụ bảo lãnh; To collect fees and recover the debt (including the principals, interest and other arising fees in case Party A performs financial obligation on behalf of Party B) from Party B strictly in compliance with the provisions agreed in this Agreement and regulations of Party A on the guarantee activities; d) Tự động trích tiền từ bất kỳ tài khoản nào của Bên B mở tại Bên A hoặc tại Tổ chức tín dụng khác để thực hiện nghĩa vụ thanh toán bảo lãnh, thu phí và thu nợ. Trong trường hợp đồng tiền trong tài khoản được trích khác với đồng tiền thực thanh toán thì Bên A được quyền quy đổi theo tỷ giá do Bên A xác định tại thời điểm trích tiền; To automatically debit any of the Party B’s accounts opened at Party A or at any other Credit Institutions to perform the guarantee payment obligation, to collect fees and to recover the debt. In case the currency of the debit is different from the currency of the actual payment, Party A shall be entitled to convert the foreign currency exchange rate determined by Party A at the time of debit. e) Từ chối thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng khi Cam kết bảo lãnh đối ứng hết hiệu lực hoặc hồ sơ yêu cầu thanh toán không đáp ứng đủ các điều kiện quy định trong Cam kết bảo lãnh đối ứng hoặc có bằng chứng chứng minh chứng từ xuất trình là giả mạo. To refuse to implement the counter guarantee obligation when the counter Guarantee Commitment expiries or the request to payment fails to meet the conditions specified in the counter Guarantee Commitment or there is any evidence to prove that the provided documents are fake. f) Xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ phù hợp với các cam kết trong Hợp đồng này, Hợp đồng bảo đảm và các văn bản khác có liên quan mà các Bên đã ký kết để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ hoàn trả nợ; To enforce the collaterals to recover the debt in compliance with the commitments in this Agreement, Security Agreement and other related documents signed by the Parties to ensure the performance of debt repayment obligation; g) Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho tổ chức tín dụng khác, trong trường hợp này Bên B có nghĩa vụ ký kết các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo yêu cầu của Bên A; To assign its rights and obligations under this Agreement to other credit institutions. In this case, Party B shall have the obligation to sign the documents, required by Party A, relating to the assignment of rights and obligations. h) Khởi kiện theo quy định của pháp luật khi Bên B vi phạm nghĩa vụ cam kết; To initiate a lawsuit in accordance with the provisions of laws in case Party B violates the committed obligations; i) Có quyền sử dụng các thông tin về Bên B và các khoản tín dụng của Bên B bao gồm cả các thông tin từ các văn bản, các tài liệu do Bên B cung cấp; các hợp đồng, văn bản ký kết giữa Bên B và Bên A để cung cấp cho các đơn vị có chức năng cung cấp dịch vụ thông tin tín dụng vàhoặc đánh giá tín nhiệm hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, hoặc cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền yêu cầu cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật. To be entitled to use the information of Party B and the credit accounts of Party B including the information from the documents, files provided by Party B; the agreements, documents signed between Party B and Party A to provide for the organizations having the function of providing the credit information service andor credit rating services in Vietnam, or provide for the competent authorities requesting such information in accordance with the laws. 2. Nghĩa vụ của Bên AObligations of Party A: a) Phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng sau khi Bên B và các Bên liên quan (nếu có) hoàn tất các thủ tục, điều kiện theo Hợp đồng này và các quy định của Bên A về bảo lãnh; To issue the counter Guarantee Commitment after Party B and the relevant party completes all procedures and conditions in accordance with this Agreement and Party A’s regulations on guarantee; b) Giải tỏa các tài sản bảo đảm (nếu có) cho Bên B vàhoặc Chủ tài sản sau khi Bên B vàhoặc Chủ tài sản hoàn thành tất cả các nghĩa vụ với Bên A. To discharge the collaterals (if any) to Party B andor Asset Owner after Party B andor Asset Owner completes all obligations to Party A. 3. Bên A có các quyền và nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật Party A has other rights and obligations as agreed under this Agreement and according to the provisions of laws. Điều 5. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên B Article 5. Rights and Obligations of Party B 1. Quyền của Bên B (Rights of Party B): a) Yêu cầu Bên A phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng sau khi Bên B hoàn tất các thủ tục, điều kiện theo Hợp đồng này và các quy định của Bên A về bảo lãnh; To request Party A to issue the Counter Guarantee Commitment after Party B completes all procedures and conditions under this Agreement and Party A’s regulations on guarantee; b) Yêu cầu Bên A giải tỏa tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của Bên B (nếu có) sau khi Bên B hoàn thành tất cả các nghĩa vụ với Bên A. To request Party A to discharge the collaterals (if any) subject to the ownership of Party B after Party B fulfills all obligations to Party A. 2. Nghĩa vụ của Bên B (Obligations of Party B): a) Cung cấp đầy đủ, chính xác và trung thực các thông tin, hồ sơ, tài liệu liên quan đến giao dịch được bảo lãnh theo yêu cầu của Bên A và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin, tài liệu đã cung cấp; To provide fully, accurate and truthful information, files and documents relating to the guaranteed transaction under the request of Party A and be responsible to the laws on the accuracy, genuineness and sufficiency of the information, documents as provided; b) Thực hiện đúng các cam kết tại Hợp đồng này và bồi thường cho Bên A toàn bộ thiệt hại phát sinh do không thực hiện đúng hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ của mình được quy định tại Hợp đồng này; To strictly perform the commitments in this Agreement and compensate Party A for all damages arising from its failure of performance or improper performance under the provisions of this Agreement; c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn phí bảo lãnh và các loại phí khác (nếu có) theo Hợp đồng này và quy định của Bên A; nhận nợ và hoàn trả ngay trong ngày đầy đủ khoản tiền Bên A đã trả cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng (bao gồm nợ gốc, tiền lãi và các chi phí phát sinh) trong trường hợp Bên A đã thực hiện thanh toán nghĩa vụ bảo lãnh. To fully and timely make payment for the guarantee fees and other kinds of fee (if any) under this Agreement and regulations of Party A; borrow and fully repay the amount paid by Party A on behalf of Party B within a day that Party A makes the payment to the counter Beneficiary (including the principals, interest and other arising fees) in case Party A has performed its guarantee obligations; d) Bên B có nghĩa vụ thông báo kịp thời cho Bên A toàn bộ các thay đổi liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ được bảo lãnh, tình hình hoạt động liên quan đến giao dịch bảo lãnh và những thay đổi liên quan đến tài sản bảo đảm theo quy định của Hợp đồng này; Party B is required to timely inform Party A with all changes relating to the performance of guaranteed obligations, the operation status relating to the guarantee transaction and changes relating to the collaterals under the provisions of this Agreement; e) Không cản trở Bên A trong trường hợp Bên A thực hiện các biện pháp quy định tại Hợp đồng này, Hợp đồng bảo đảm và các văn bản liên quan mà các Bên đã ký kết để thu hồi nợ; Not to prevent Party A from performing the methods as provided in this Agreement, Security Agreement and related documents signed by Parties to recover the debt; f) Thực hiện các nghĩa vụ đối với Bên thứ ba trong trường hợp Bên A chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này cho Bên thứ ba; To perform the obligations to the Third Party in case Party A assigns its rights and obligations under this Agreement to the Third Party; g) Bên B không được chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Bên thứ ba, trừ trường hợp được Bên A đồng ý bằng văn bản. Party B shall not be entitled to transfer its rights and obligations under this Agreement to the Third Party, unless Party B has written consent from Party A; h) Tự nguyện vô điều kiện trong việc phối hợp với Bên A và các bên liên quan trong quá trình xử lý tài sản bảo đảm (nếu xảy ra). To voluntarily and unconditionally cooperate with Party A and relevant parties during the disposal of collaterals (if happened). 3. Bên B có các quyền và nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật Party B has other rights and obligations as agreed under this Agreement and according to the provisions of laws. Điều 6. Hiệu Lực Và Thanh Lý Hợp Đồng Article 6. Validity and Liquidation of the Agreement 1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và hết hiệu lực trong các trường hợp sau This Agreement shall be effective from the signing date and expires in the following cases: a) Bên B thực hiện xong nghĩa vụ được bảo lãnh như quy định tại Điều 1 Hợp đồng này đối với Bên nhận bảo lãnh trực tiếp; Party B completes its guaranteed obligation under the provisions of Article 1 in this Agreement to the direct Beneficiary; b) Bên B thực hiện xong nghĩa vụ hoàn trả Bên A các khoản phí, nợ bắt buộc (bao gồm nợ gốc, tiền lãi và các chi phí phát sinh) và chi phí xử lý nợ (nếu có) theo quy định tại Hợp đồng này trong trường hợp Bên A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng; Party B completes repayment obligations to Party A with regard to fees and compulsory debts (including principals and interests and other arising costs), expenses for the debt recovery (if any) in accordance with this Agreement in case Party A performs its counter guarantee obligation; c) Các Bên thỏa thuận chấm dứt nghĩa vụ được bảo lãnh trực tiếp và nghĩa vụ được bảo lãnh đối ứng và Bên B đã hoàn tất các nghĩa vụ phát sinh với Bên A theo quy định của Hợp đồng này. The Parties agree to terminate the direct guaranteed obligation and the counter guaranteed obligation and Party B has completed its all obligations to Party A (if any) according to the provisions of this Agreement; d) Các trường hợp khác theo thỏa thuận của các Bên hoặc theo quy định của pháp luật. Other cases as agreed by Parties or under the provisions of laws. 2. Hợp đồng này đương nhiên được thanh lý khi xẩy ra các trường hợp chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng nêu tại khoản 1 Điều này. This Agreement shall be obviously liquidated upon the occurrence of termination of the Agreement as provided in Clause 1 of this Article. Điều 7. Luật Áp Dụng Và Giải Quyết Tranh Chấp Article 7. Governing Laws and Dispute Settlement 1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo quy định của pháp luật Việt Nam. This Agreement shall be governed and interpreted in accordance with the provisions of the laws of Vietnam. 2. Các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này, nếu không xử lý được bằng thương lượng, các Bên có quyền xử lý theo đúng các điều khoản đã thỏa thuận tại Hợp đồng này hoặc có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) khởi kiện ra Tòa án nhân dân nơi thực hiện Hợp đồng này để giải quyết. Các Bên thống nhất rằng nơi thực hiện Hợp đồng này là nơi có địa điểm của Bên A nêu tại phần đầu của Hợp đồng. Trường hợp Bên A khởi kiện Bên B, các Bên thống nhất rằng địa chỉ của Bên B là địa chỉ ghi tại phần đầu của Hợp đồng này. Nếu Bên B thay đổi địa chỉ mà không thông báo cho Bên A bằng văn bản, thì được hiểu là Bên B cố tình giấu địa chỉ, trốn tránh nghĩa vụ và Bên A có quyền yêu cầu Tòa án thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục chung. Bên B chấp nhận việc Tòa án xét xử vắng mặt Bên B, kể cả trường hợp không lấy được lời khai của Bên B. If the Parties fail to settle any dispute arising out of or in connection with this Agreement through negotiation, the Parties shall have the right to settle the dispute in accordance with the provisions agreed in this Agreement or shall have the right (but not the obligation) initiates a lawsuit before the People’s Court where this Agreement is implemented. The Parties agree that the place where this Agreement is implemented is Party A’s address as specified in the first written above of this Agreement. In case where Party A initiates a lawsuit against Party B, the Parties mutually agree that the address of Party B shall be Party B’s address as first above mentioned of this Agreement. In case where Party B changes its location without a written notice to Part A, Party B will be deemed to intentionally hide its address and flee from its obligations, therefore, Party A shall be entitled to take proceedings in general procedures before the Court. Party B shall accept to undergo the trialinabsentia by the Court without Party B even in case Party B’s testimonies have not been obtained. Điều 8. Điều Khoản Thi Hành Article 8. Implementation Provisions 1. Mọi thay đổi đối với các nội dung của Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được các Bên thỏa thuận bằng văn bản. Các văn bản này là bộ phận không tách rời của Hợp đồng. Any amendment to this Agreement shall only be valid upon Parties’ written agreement. Such agreements shall constitute integral parts of this Agreement. 2. Những vấn đề chưa được đề cập đến trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành. Any issue which has not been mentioned in this Agreement shall be governed in accordance with the laws. 3. Các Bên đã đọc lại, nhất trí thông qua và cam kết thực hiện đúng các điều khoản ghi trong Hợp đồng này, nếu vi phạm phải chịu trách nhiệm trước pháp luật. Each Party has reviewed, unanimously agreed and committed to strictly comply with the provisions of this Agreement and shall be responsible for any breach to the laws. 4. Hợp đồng này gồm (This Agreement shall include) trang (pages), được lập thành (is made in) bản có giá trị pháp lý như nhau (with equal authentic), mỗi bên giữ (each party keeps) bản (copies). Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa nội dung tiếng Việt và tiếng Anh, thì nội dung tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng (This Agreement is made in Vietnamese and English. In case there is any discrepancy, the Vietnamese shall prevail). ĐẠI DIỆN BÊN A (FOR AND ON BEHALF OF PARTY A) ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) FOR AND ON BEHALF OF PARTY B (Signature, Full name and seal) Người thẩm định khoản bảo lãnh (Guarantee Appraiser) (Ký, ghi rõ họ tên (Sign, fullname))) Người quản lý rủi ro hoạt động bảo lãnh (Guarantee Risk Manager) (Ký, ghi rõ họ tên (Sign, fullname)) Người đại diện theo pháp luật (Legal Representative) (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (Sign, fullname))
Trang 1CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ––––––––––––––––––
HỢP ĐỒNG CẤP BẢO LÃNH ĐỐI ỨNG
AGREEMENT ON ISSUING COUNTER GUARANTEE
Số (No ): /HĐCBL/ -
Hôm nay ( On this day) , ngày (date of) / /20 , tại ( at) ………., chúng tôi gồm ( we are including) : Bên Bảo Lãnh ( The Guarantor): Ngân hàng … - Chi nhánh (….Bank - The Branch)
- Địa chỉ (Address) :
- ĐKKD/Hoạt động (Business registration certificate/operation license No.):……… do (Issued by) ……… cấp ngày (dated) ……/……/…
- Điện thoại (Tel.) : ……… Fax:
- Đại diện(Represented by): Ông/Bà (Mr/Mrs.): Chức vụ (Title): ……… theo Văn bản ủy quyền số (under Power of Arttoney No.)… ngày
Ông/Bà (Mr/Mrs.): Chức vụ(Title): Người thẩm định khoản bảo lãnh (Guarantee Appraiser):
Ông/Bà (Mr/Mrs.): Chức vụ(Title): Người quản lý rủi ro hoạt động bảo lãnh (Guarantee Risk Manager):
Sau đây gọi tắt là Bên A (Herein after referred to as Party A) , Bên Được Bảo Lãnh (The Guaranteed Party) : Công ty (Nếu Bên được bảo lãnh là doanh nghiệp) (for enterterprise) Company - Địa chỉ (Address) :
- Điện thoại (Tel.) : Fax :
- ĐKKD số (Business registration certificate No.) : Nơi cấp (issued by) :
Ngày (dated):
- Đại diện (Represented by): Chức vụ (Title):
Theo Uỷ quyền số (Under Power of Arttoney No.) : ngày (dated) :…………của (of) :
Ông/Bà (Mr/Mrs.) : (Nếu Bên được bảo lãnh là cá nhân) (for individual)
- CMND/Hộ chiếu số (ID card/Passport No.): ……… cấp ngày (dated)……./……/…
bởi (issued by):
- Địa chỉ (Address) :
- Điện thoại (Tel) :
Sau đây gọi tắt là Bên B (Herein after referred to as Party B) ,
Đã thỏa thuận và đồng ý ký kết Hợp đồng cấp bảo lãnh đối ứng (“Hợp đồng”) này với các nội dung như
sau/ Have discussed and agreed to enter into this Agreement on Issuing Counter Guarantee (“Agreement”) with
the following contents :
Article 1 Content of the Guarantee
1. Theo Hợp đồng này, Bên A đồng ý cấp bảo lãnh theo phương thức đối ứng cho Bên B với các nội dung sau đây
Trang 2Under this Agreement, Party A agrees to grant a counter guarantee to Party B with contents as below:
a) Thông tin về bảo lãnh trực tiếp (Information about the direct guarantee):
- Bên nhận bảo lãnh trực tiếp (The Beneficiary of the direct Guarantee):
+ Điện thoại (Tel): Fax:
- Mục đích và phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh (Purpose and scope of the guaranteed obligation):
- Nội dung Cam kết bảo lãnh trực tiếp (Content of the direct Guarantee Commitment): Theo Thư bảo lãnh đính kèm Hợp đồng này (In comply with the Guarantee Letter attached to this Agreement) b) Thông tin về bảo lãnh đối ứng (Information about the counter guarantee):
- Bên nhận bảo lãnh đối ứng (Bên phát hành bảo lãnh trực tiếp) (Beneficiary of the counter guarantee
(The Issuer of the direct guarantee)):
+ Điện thoại (Tel).: Fax:
- Mục đích và phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng (Purpose and limit of the counter guarantee): Bảo đảm toàn bộ nghĩa vụ hoàn trả tiền bảo lãnh của Bên B đối với Bên nhận bảo lãnh đối ứng trong trường hợp Bên nhận bảo lãnh đối ứng đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh trực tiếp theo Thư bảo lãnh số do Bên bảo lãnh trực tiếp phát hành ngày / / (Securing for Party B’s obligation of repaying all guarantee amount to the Beneficiary of the counter guarantee in case such party has performed the payment obligation to the direct Beneficiary in accordance with the Guarantee Letter No … issued by the direct Guarantor on
/ / )
- Số tiền bảo lãnh đối ứng (The counter guarantee amount):
- Thời hạn bảo lãnh đối ứng (The term of counter guarantee): ngày/tháng/năm
(days/months/years), kể từ ngày (from the date of) / /
- Hình thức phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng (Form of the Counter Guarantee):
Trang 3 Hợp đồng bảo lãnh/ Guarantee Agreement Theo mẫu đính kèm Hợp đồng này/ Under
the Form attached to this Request for Issuing Guarantee
Thư bảo lãnh/ Letter of Guarantee
Hình thức khác/ Other forms:
c) Phí bảo lãnh là (Guarantee fees): , chưa bao gồm thuế GTGT (exclusive of value-added tax) Thuế GTGT do Bên B chịu Bên B phải thanh toán một lần toàn bộ phí bảo lãnh và thuế GTGT cho Bên A trước khi Bên A phát hành Cam kết bảo lãnh cho Bên nhận bảo lãnh trừ trường hợp Các Bên
có thỏa thuận khác Số tiền phí Bên A đã thu không được hoàn trả lại trong bất kỳ trường hợp nào (The value-added tax shall be borne by Party B Party B shall be obliged to make payment the entire of guarantee fee and value added tax to Party A before Party A issues the Guarantee Commitment to the Beneficiary unless otherwise agreed by Parties The fees collected by Party A shall not be refunded in any case)
d) Hình thức bảo đảm cho nghĩa vụ của Bên B (Secure measure for Party B’s obligations):
- Ký quỹ/Escrow: %, tương đương (equivalent to) đồng (Bằng chữ (In words) ) bằng tiền của Bên B (on Party B’s account);
- Cầm cố/thế chấp bằng tài sản (Pledging/mortgaging the assets of) , thuộc sở hữu của (under the ownership of) Chi tiết về việc cầm cố/thế chấp được quy định tại Hợp đồng cầm cố/thế chấp ký giữa Bên A và Bên B (hoặc Chủ tài sản) (Details of the pledge/mortgage are provided in the Pledge/Mortgage Agreement between Party A and Party B (or the Asset Owner)).
e) Điều kiện khác (nếu có)/Other conditions (if any):
2. Bên A chỉ phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng (Hợp đồng bảo lãnh hoặc Thư bảo lãnh) sau khi Bên B và/hoặc bên liên quan (nếu có) đã cung cấp đủ hồ sơ, thanh toán đủ các khoản phí và hoàn thiện tất cả các điều kiện và thủ tục về bảo lãnh và bảo đảm tín dụng theo yêu cầu của Bên A
Party A only issues the Counter Guarantee Commitment (Guarantee Agreement or Guarantee Letter) after Party B and/or the relevant party (if any) have sufficiently provided the documents and fully paid fees and completed all conditions and procedures on the guarantee and credit security in accordance the request of Party A.
Article 2 Conditions for the Performance of Guarantee Obligation
1 Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trực tiếp: Các Bên thống nhất rằng nội dung chi tiết về các điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trực tiếp sẽ được quy định tại Cam kết bảo lãnh trực tiếp (Hợp đồng bảo lãnh hoặc Thư bảo lãnh) do Bên bảo lãnh trực tiếp phát hành Cam kết bảo lãnh trực tiếp là một
bộ phận không tách rời của Hợp đồng này
Conditions for implementing the direct guarantee obligation: The Parties agree that the details of the conditions for implementing the direct guarantee obligation shall be stated in the direct Guarantee Commitment (Guarantee Agreement or Guarantee Letter) to be issued by the direct Guarantor The direct Guarantee Commitment is an integral part of this Agreement.
2 Điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng: Các Bên thống nhất rằng, nội dung chi tiết về các điều kiện thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng sẽ được quy định tại Cam kết bảo lãnh đối ứng (Hợp đồng bảo lãnh hoặc Thư bảo lãnh) do Bên A phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này
Conditions for implementing the counter guarantee obligation: The Parties agree that the details of the conditions for implementing the counter guarantee obligation shall be stated in the counter Guarantee
Trang 4Commitment (Guarantee Agreement or Guarantee Letter) to be issued by Party A The counter Guarantee Commitment is an integral part of this Agreement.
3 Bên B xác nhận rằng, việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh của Bên A đối với Bên bảo lãnh trực tiếp không cần bất kỳ sự đồng ý/chấp thuận nào của Bên B Sau khi Bên A đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo đúng các điều kiện nêu trong Cam kết bảo lãnh đối ứng, Bên B không được từ chối nghĩa vụ nhận nợ và hoàn trả nợ cho Bên A vì bất cứ lý do gì
Party B confirms that the performance of Party A’s guarantee obligation to the direct Guarantor shall not require any consent/approval of Party B After Party A completes its guarantee obligations in compliance with the conditions as provided in the counter Guarantee Commitment, Party B shall not refuse the obligation to acknowledge the compulsory debt and repayment obligations to Party A for any reason
4 Nghĩa vụ bảo lãnh của Bên A chỉ giới hạn trong phạm vi như được quy định trong Cam kết bảo lãnh đối ứng do Bên A phát hành Khi thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, Bên A không chịu trách nhiệm về tính đầy đủ và chính xác của các giấy tờ chứng minh về việc vi phạm nghĩa vụ được bảo lãnh của Bên B
do Bên bảo lãnh trực tiếp cung cấp
The guarantee obligation of Party A shall be limited within the scope as provided in the counter Guarantee Commitment issued by Party A While performing the guarantee obligation, Party A shall not be liable for the sufficiency and accuracy of the documents proving the breach of guaranteed obligation of Party B provided by the direct Guarantor.
Article 3 Acknowledgement and Repayment of Debt
1 Trường hợp Bên A phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, Bên A được quyền trích tiền ký quỹ, tiền trên tài khoản, giấy tờ có giá hoặc bất kỳ hình thức bảo đảm bằng tiền nào khác của Bên B mở tại Bên A hoặc tại bất kỳ Tổ chức tín dụng nào khác để thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng Nếu loại tiền được trích khác với loại tiền bảo lãnh thì áp dụng tỷ giá quy đổi ngoại tệ do Bên A xác định tại thời điểm trích tiền Trường hợp không có những hình thức bảo đảm bằng tiền nêu trên hoặc số tiền này không
đủ để Bên A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng, Bên A sẽ thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng phần còn thiếu và hạch toán nhận nợ bắt buộc cho Bên B số tiền này Bên B đương nhiên nhận nợ vay đối với toàn bộ số tiền mà Bên A đã thanh toán kể từ thời điểm Bên A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng
In case Party A is required to perform its guarantee obligation, Party A shall have the right to debit the escrow amount, the account balance, the valuable papers or any other security by cash of Party B opened at Party A
or any other Credit Institution to make payment to the counter Beneficiary If the currency of the debit is different from the currency of the guarantee amount, the foreign currency exchange rate available to/determined by Party A at the time of debit shall be applied In case there is no security form by cash as mentioned above or such amount is not sufficient for Party A to perform the counter guarantee obligation, Party A shall make payment for the deficit to the counter Beneficiary and account such deficit as the compulsory loan to Party B As a matter of course, Party B shall acknowledge the compulsory debt for the whole amount paid by Party A [on behalf of Party B] since Party A performs its counter guarantee obligation
2 Bên B có trách nhiệm hoàn trả ngay trong ngày toàn bộ số tiền mà Bên A đã thanh toán cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng Trường hợp Bên B chưa hoàn trả, số tiền nhận nợ sẽ được coi là khoản vay bắt buộc của Bên B tại Bên A, Bên A có quyền quyết định thời hạn cho vay bắt buộc, kỳ hạn trả nợ và lãi suất cho vay đối với khoản vay này Lãi suất cho vay áp dụng đối với khoản vay của Bên B bằng 150% lãi suất cho vay thông thường đang áp dụng đối với khoản vay có thời hạn tương ứng theo quy định của Bên A tại thời điểm Bên B nhận nợ bắt buộc, lãi suất cho vay thông thường theo quy định tại Khoản này sẽ do Bên A quyết định Khách hàng cam kết thực hiện nghĩa vụ trả nợ tiền vay theo đúng yêu cầu của Bên A
Trang 5Within the day that Party A makes the payment to the counter Beneficiary, Party B shall take the responsibility
to immediately repay the whole of such debt to Party A In case Party B has not refunded the above amount, the borrowed amount shall be deemed to the compulsory loan of Party B at Party A, Party A shall have the right to determine the term of compulsory loan, payment schedule and the interest rate to such loan The interest rate applicable to the loan of Party B shall be 150% of the normal loan interest rate applied to the equivalent term loans as regulated by Party A at the time that Party B acknowledges compulsory debt, the normal loan interest provided in this Clause shall be determined by Party A Party B commits to perform the payment obligations at the request of Party A
3 Không phụ thuộc vào các quy định khác của Hợp đồng này, sau khi thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Bên B, Bên A có quyền áp dụng các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm hoặc áp dụng các chế tài theo quy định của Pháp luật và quy định của Bên A để thu hồi số tiền đã trả thay bao gồm cả nợ gốc, lãi phạt và các chi phí phát sinh từ việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh
Notwithstanding other provisions of this Agreement, after fulfilling the payment obligation on behalf of Party
B, Party A shall be entitled to apply other enforcement methods to collaterals or execute the sanctions in accordance with the provisions of laws and the regulations of Party A to collect the amount paid on behalf of Party B including the principals, interest and other fees arising from the performance of guarantee obligations.
4 Trường hợp Bên A đã thực hiện thanh toán bảo lãnh bằng ngoại tệ, Bên A có quyền hạch toán nợ cho vay bắt buộc như sau/ In case Party A has already made the guarantee payment in a foreign currency, Party
A shall have the right to account the compulsory loan as follows:
a) Hạch toán ghi nợ bằng ngoại tệ theo Cam kết bảo lãnh/Debit in foreign currency according to Guarantee Commitment; hoặc/or
b) Hạch toán ghi nợ bằng đồng Việt Nam tương đương với giá trị ngoại tệ mà Bên A đã trả nợ thay theo tỷ giá bán của Bên A xác định tại thời điểm thanh toán/Debit in Vietnamese Dong equivalent to the value of the foreign currency amount which is paid by Party A on behalf of Party B in accordance with the selling exchange rate as determined by Party A at the time of payment
Article 4 Rights and Obligations of Party A
1 Quyền của Bên A/Rights of Party A:
a) Có quyền yêu cầu Bên B cung cấp các báo cáo về tình hình hoạt động của Bên B và các thông tin cần thiết khác có liên quan đến việc cấp bảo lãnh và thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này nếu thấy cần thiết;
To request Party B to provide reports on the operation status of Party B and other necessary information on issuing the guarantee and the performance of guarantee obligation at any time during the effective term of this Agreement if necessary;
b) Có quyền kiểm tra tài chính, tài sản của Bên B vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này;
To be entitled to inspect the financial status, assets of Party B at any time during the effective term of this Agreement;
c) Thu các khoản phí và thu nợ (bao gồm nợ gốc, tiền lãi và các khoản chi phí phát sinh, trong trường hợp phải thực hiện nghĩa vụ tài chính thay Bên B) đối với Bên B theo đúng các điều khoản đã cam kết trong Hợp đồng này và quy định của Bên A về nghiệp vụ bảo lãnh;
To collect fees and recover the debt (including the principals, interest and other arising fees in case Party A performs financial obligation on behalf of Party B) from Party B strictly in compliance with the provisions agreed in this Agreement and regulations of Party A on the guarantee activities;
d) Tự động trích tiền từ bất kỳ tài khoản nào của Bên B mở tại Bên A hoặc tại Tổ chức tín dụng khác
để thực hiện nghĩa vụ thanh toán bảo lãnh, thu phí và thu nợ Trong trường hợp đồng tiền trong tài
Trang 6khoản được trích khác với đồng tiền thực thanh toán thì Bên A được quyền quy đổi theo tỷ giá do Bên A xác định tại thời điểm trích tiền;
To automatically debit any of the Party B’s accounts opened at Party A or at any other Credit Institutions to perform the guarantee payment obligation, to collect fees and to recover the debt In case the currency of the debit is different from the currency of the actual payment, Party A shall be entitled to convert the foreign currency exchange rate determined by Party A at the time of debit
e) Từ chối thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng khi Cam kết bảo lãnh đối ứng hết hiệu lực hoặc hồ sơ yêu cầu thanh toán không đáp ứng đủ các điều kiện quy định trong Cam kết bảo lãnh đối ứng hoặc
có bằng chứng chứng minh chứng từ xuất trình là giả mạo
To refuse to implement the counter guarantee obligation when the counter Guarantee Commitment expiries
or the request to payment fails to meet the conditions specified in the counter Guarantee Commitment or there is any evidence to prove that the provided documents are fake.
f) Xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ phù hợp với các cam kết trong Hợp đồng này, Hợp đồng bảo đảm và các văn bản khác có liên quan mà các Bên đã ký kết để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ hoàn trả nợ;
To enforce the collaterals to recover the debt in compliance with the commitments in this Agreement, Security Agreement and other related documents signed by the Parties to ensure the performance of debt repayment obligation;
g) Chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho tổ chức tín dụng khác, trong trường hợp này Bên B có nghĩa vụ ký kết các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo yêu cầu của Bên A;
To assign its rights and obligations under this Agreement to other credit institutions In this case, Party B shall have the obligation to sign the documents, required by Party A, relating to the assignment of rights and obligations.
h) Khởi kiện theo quy định của pháp luật khi Bên B vi phạm nghĩa vụ cam kết;
To initiate a lawsuit in accordance with the provisions of laws in case Party B violates the committed obligations;
i) Có quyền sử dụng các thông tin về Bên B và các khoản tín dụng của Bên B bao gồm cả các thông tin từ các văn bản, các tài liệu do Bên B cung cấp; các hợp đồng, văn bản ký kết giữa Bên B và Bên
A để cung cấp cho các đơn vị có chức năng cung cấp dịch vụ thông tin tín dụng và/hoặc đánh giá tín nhiệm hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, hoặc cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền yêu cầu cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật
To be entitled to use the information of Party B and the credit accounts of Party B including the information from the documents, files provided by Party B; the agreements, documents signed between Party B and Party A to provide for the organizations having the function of providing the credit information service and/or credit rating services in Vietnam, or provide for the competent authorities requesting such information in accordance with the laws.
2 Nghĩa vụ của Bên A/Obligations of Party A:
a) Phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng sau khi Bên B và các Bên liên quan (nếu có) hoàn tất các thủ tục, điều kiện theo Hợp đồng này và các quy định của Bên A về bảo lãnh;
To issue the counter Guarantee Commitment after Party B and the relevant party completes all procedures and conditions in accordance with this Agreement and Party A’s regulations on guarantee;
b) Giải tỏa các tài sản bảo đảm (nếu có) cho Bên B và/hoặc Chủ tài sản sau khi Bên B và/hoặc Chủ tài sản hoàn thành tất cả các nghĩa vụ với Bên A
Trang 7To discharge the collaterals (if any) to Party B and/or Asset Owner after Party B and/or Asset Owner completes all obligations to Party A.
3 Bên A có các quyền và nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật
Party A has other rights and obligations as agreed under this Agreement and according to the provisions of laws
Article 5 Rights and Obligations of Party B
1 Quyền của Bên B (Rights of Party B):
a) Yêu cầu Bên A phát hành Cam kết bảo lãnh đối ứng sau khi Bên B hoàn tất các thủ tục, điều kiện theo Hợp đồng này và các quy định của Bên A về bảo lãnh;
To request Party A to issue the Counter Guarantee Commitment after Party B completes all procedures and conditions under this Agreement and Party A’s regulations on guarantee;
b) Yêu cầu Bên A giải tỏa tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của Bên B (nếu có) sau khi Bên B hoàn thành tất cả các nghĩa vụ với Bên A
To request Party A to discharge the collaterals (if any) subject to the ownership of Party B after Party B fulfills all obligations to Party A.
2 Nghĩa vụ của Bên B (Obligations of Party B):
a) Cung cấp đầy đủ, chính xác và trung thực các thông tin, hồ sơ, tài liệu liên quan đến giao dịch được bảo lãnh theo yêu cầu của Bên A và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin, tài liệu đã cung cấp;
To provide fully, accurate and truthful information, files and documents relating to the guaranteed transaction under the request of Party A and be responsible to the laws on the accuracy, genuineness and sufficiency of the information, documents as provided;
b) Thực hiện đúng các cam kết tại Hợp đồng này và bồi thường cho Bên A toàn bộ thiệt hại phát sinh
do không thực hiện đúng hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ của mình được quy định tại Hợp đồng này;
To strictly perform the commitments in this Agreement and compensate Party A for all damages arising from its failure of performance or improper performance under the provisions of this Agreement;
c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn phí bảo lãnh và các loại phí khác (nếu có) theo Hợp đồng này và quy định của Bên A; nhận nợ và hoàn trả ngay trong ngày đầy đủ khoản tiền Bên A đã trả cho Bên nhận bảo lãnh đối ứng (bao gồm nợ gốc, tiền lãi và các chi phí phát sinh) trong trường hợp Bên A đã thực hiện thanh toán nghĩa vụ bảo lãnh
To fully and timely make payment for the guarantee fees and other kinds of fee (if any) under this Agreement and regulations of Party A; borrow and fully repay the amount paid by Party A on behalf of Party B within
a day that Party A makes the payment to the counter Beneficiary (including the principals, interest and other arising fees) in case Party A has performed its guarantee obligations;
d) Bên B có nghĩa vụ thông báo kịp thời cho Bên A toàn bộ các thay đổi liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ được bảo lãnh, tình hình hoạt động liên quan đến giao dịch bảo lãnh và những thay đổi liên quan đến tài sản bảo đảm theo quy định của Hợp đồng này;
Party B is required to timely inform Party A with all changes relating to the performance of guaranteed obligations, the operation status relating to the guarantee transaction and changes relating to the collaterals under the provisions of this Agreement;
e) Không cản trở Bên A trong trường hợp Bên A thực hiện các biện pháp quy định tại Hợp đồng này, Hợp đồng bảo đảm và các văn bản liên quan mà các Bên đã ký kết để thu hồi nợ;
Trang 8Not to prevent Party A from performing the methods as provided in this Agreement, Security Agreement and related documents signed by Parties to recover the debt;
f) Thực hiện các nghĩa vụ đối với Bên thứ ba trong trường hợp Bên A chuyển nhượng quyền và nghĩa
vụ theo Hợp đồng này cho Bên thứ ba;
To perform the obligations to the Third Party in case Party A assigns its rights and obligations under this Agreement to the Third Party;
g) Bên B không được chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Bên thứ ba, trừ trường hợp được Bên A đồng ý bằng văn bản
Party B shall not be entitled to transfer its rights and obligations under this Agreement to the Third Party, unless Party B has written consent from Party A;
h) Tự nguyện vô điều kiện trong việc phối hợp với Bên A và các bên liên quan trong quá trình xử lý tài sản bảo đảm (nếu xảy ra)
To voluntarily and unconditionally cooperate with Party A and relevant parties during the disposal of collaterals (if happened).
3 Bên B có các quyền và nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật
Party B has other rights and obligations as agreed under this Agreement and according to the provisions of laws
Article 6 Validity and Liquidation of the Agreement
1 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và hết hiệu lực trong các trường hợp sau
This Agreement shall be effective from the signing date and expires in the following cases:
a) Bên B thực hiện xong nghĩa vụ được bảo lãnh như quy định tại Điều 1 Hợp đồng này đối với Bên nhận bảo lãnh trực tiếp;
Party B completes its guaranteed obligation under the provisions of Article 1 in this Agreement to the direct Beneficiary;
b) Bên B thực hiện xong nghĩa vụ hoàn trả Bên A các khoản phí, nợ bắt buộc (bao gồm nợ gốc, tiền lãi và các chi phí phát sinh) và chi phí xử lý nợ (nếu có) theo quy định tại Hợp đồng này trong trường hợp Bên A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối ứng;
Party B completes repayment obligations to Party A with regard to fees and compulsory debts (including principals and interests and other arising costs), expenses for the debt recovery (if any) in accordance with this Agreement in case Party A performs its counter guarantee obligation;
c) Các Bên thỏa thuận chấm dứt nghĩa vụ được bảo lãnh trực tiếp và nghĩa vụ được bảo lãnh đối ứng
và Bên B đã hoàn tất các nghĩa vụ phát sinh với Bên A theo quy định của Hợp đồng này
The Parties agree to terminate the direct guaranteed obligation and the counter guaranteed obligation and Party B has completed its all obligations to Party A (if any) according to the provisions of this Agreement;
d) Các trường hợp khác theo thỏa thuận của các Bên hoặc theo quy định của pháp luật
Other cases as agreed by Parties or under the provisions of laws.
2 Hợp đồng này đương nhiên được thanh lý khi xẩy ra các trường hợp chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng nêu tại khoản 1 Điều này
This Agreement shall be obviously liquidated upon the occurrence of termination of the Agreement as provided
in Clause 1 of this Article
Article 7 Governing Laws and Dispute Settlement
Trang 91.Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo quy định của pháp luật Việt Nam.
This Agreement shall be governed and interpreted in accordance with the provisions of the laws of Vietnam
2. Các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này, nếu không xử lý được bằng thương lượng, các Bên có quyền xử lý theo đúng các điều khoản đã thỏa thuận tại Hợp đồng này hoặc có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) khởi kiện ra Tòa án nhân dân nơi thực hiện Hợp đồng này để giải quyết Các Bên thống nhất rằng nơi thực hiện Hợp đồng này là nơi có địa điểm của Bên A nêu tại phần đầu của Hợp đồng Trường hợp Bên A khởi kiện Bên B, các Bên thống nhất rằng địa chỉ của Bên B là địa chỉ ghi tại phần đầu của Hợp đồng này Nếu Bên B thay đổi địa chỉ mà không thông báo cho Bên A bằng văn bản, thì được hiểu là Bên B cố tình giấu địa chỉ, trốn tránh nghĩa vụ và Bên A có quyền yêu cầu Tòa án thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục chung Bên B chấp nhận việc Tòa án xét xử vắng mặt Bên B, kể cả trường hợp không lấy được lời khai của Bên B
If the Parties fail to settle any dispute arising out of or in connection with this Agreement through negotiation, the Parties shall have the right to settle the dispute in accordance with the provisions agreed in this Agreement
or shall have the right (but not the obligation) initiates a lawsuit before the People’s Court where this Agreement is implemented The Parties agree that the place where this Agreement is implemented is Party A’s address as specified in the first written above of this Agreement In case where Party A initiates a lawsuit against Party B, the Parties mutually agree that the address of Party B shall be Party B’s address as first above mentioned of this Agreement In case where Party B changes its location without a written notice to Part A, Party B will be deemed to intentionally hide its address and flee from its obligations, therefore, Party A shall be entitled to take proceedings in general procedures before the Court Party B shall accept to undergo the trial-in-absentia by the Court without Party B even in case Party B’s testimonies have not been obtained.
Article 8 Implementation Provisions
1 Mọi thay đổi đối với các nội dung của Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được các Bên thỏa thuận bằng văn bản Các văn bản này là bộ phận không tách rời của Hợp đồng
Any amendment to this Agreement shall only be valid upon Parties’ written agreement Such agreements shall constitute integral parts of this Agreement.
2 Những vấn đề chưa được đề cập đến trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành
Any issue which has not been mentioned in this Agreement shall be governed in accordance with the laws.
3 Các Bên đã đọc lại, nhất trí thông qua và cam kết thực hiện đúng các điều khoản ghi trong Hợp đồng này, nếu vi phạm phải chịu trách nhiệm trước pháp luật
Each Party has reviewed, unanimously agreed and committed to strictly comply with the provisions of this Agreement and shall be responsible for any breach to the laws.
4 Hợp đồng này gồm (This Agreement shall include) trang (pages), được lập thành (is made in) bản có giá trị pháp lý như nhau (with equal authentic), mỗi bên giữ (each party keeps) bản (copies) Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh Trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa nội dung tiếng Việt và tiếng Anh, thì nội dung tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng (This Agreement
is made in Vietnamese and English In case there is any discrepancy, the Vietnamese shall prevail)
ĐẠI DIỆN BÊN A
(FOR AND ON BEHALF OF PARTY A)
ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) FOR AND ON BEHALF OF PARTY B
Trang 10(Signature, Full name and seal)
Người thẩm định
khoản bảo lãnh
(Guarantee Appraiser)
(Ký, ghi rõ họ tên
(Sign, fullname) ))
Người quản lý rủi ro hoạt động bảo lãnh
(Guarantee Risk Manager) (Ký, ghi rõ họ tên (Sign, fullname) )
Người đại diện theo pháp luật
(Legal Representative) (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (Sign, fullname) )