Pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO VIỆN ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM NGUYỄN THỊ LÂM HÀ NỘI - 2017 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO VIỆN ĐẠI HỌC MỞ HÀ NỘI LUẬN VĂN THẠC SĨ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM TÁC GIẢ: NGUYỄN THỊ LÂM CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ MÃ SỐ: 60380107 NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN AM HIỂU HÀ NỘI - 2017 LỜI CAM ĐOAN Tác giả Luận văn “Pháp luật Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Việt Nam”, xin cam đoan: - Đây cơng trình nghiên cứu khoa học riêng tác giả - Luận văn thwcjhieenj độc lập hướng dẫn TS Nguyễn Am Hiểu - Những thông tin, số liệu trích dẫn luận văn đầy đủ, trung thực, có nguồn gốc rõ ràng - Các kết luận khoa học luận văn chưa công bố luận văn khác Xác nhận GVHD TS Nguyễn Am Hiểu Tác giả Luận văn Nguyễn Thị Lâm LỜI CẢM ƠN Được phân công Khoa Đào tạo Sau Đại học Viện đại học Mở Hà Nội đồng ý thầy giáo hướng dẫn TS Nguyễn Am Hiểu, thực đề tài “Pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Việt Nam” Để hồn thành khóa luận Trước hết với tình cảm chân thành lịng biết ơn sâu sắc, xin gửi lời cảm ơn đến Ban giám hiệu trường Viện Đại học Mở Hà Nội; thầy, cô giáo Khoa sau Đại học chuyên ngành Luật kinh tế Viện Đại học Mở Hà Nội; thầy, giáo Bộ mơn giảng dạy tận tình hướng dẫn, giảng dạy, truyền đạt kiến thức quý báu tạo điều kiện thuận lợi tốt cho tơi suốt q trình học tập, nghiên cứu thực đề tài Luận văn Đặc biệt, tơi xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến Thầy giáo hướng dẫn TS Nguyễn Am Hiểu dành nhiều thời gian tâm huyết, trực tiếp hướng dẫn tận tình, bảo tạo điều kiện thuận lợi cho tơi suốt q trình thực nghiên cứu đề tài hoàn chỉnh Luận văn Thạc sĩ chuyên ngành Luật kinh tế Tôi xin chân thành cảm ơn Tập thể Lãnh đạo Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh, Viện kiểm sát nhân dân huyện Gia Bình tạo điều kiện tốt cho tham gia học tập lớp cao học Luật kinh tế Viện đại học Mở Hà Nội tổ chức đào tạo Cuối cùng, xin chân thành cảm ơn đến gia đình, anh chị bạn đồng nghiệp động viên, khích lệ, sẻ chia, giúp đỡ đồng hành sống trình học tập, nghiên cứu! Mặc dù có nhiều cố gắng tìm hiểu phân tích Luật để thực đề tài cách hoàn chỉnh Song buổi đầu làm quen với công tác nghiên cứu khoa học hạn chế kiến thức kinh nghiệm nên chắn đề tài Luận văn không tránh khỏi thiếu sót định mà thân tơi chưa thấy Tơi mong đóng góp q Thầy, Cơ giáo bạn đề tài nghiên cứu tơi hồn thiện Xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày tháng năm 2017 Học viên thực Nguyễn Thị Lâm MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1.1 Lịch sử hình thành cơng ty TNHH thành viên Việt Nam 1.2 Khái niệm công ty TNHH thành viên 1.2.1 Khái niệm chung công ty: 1.2.2 Khái niệm chung công ty TNHH: 10 1.2.3 Khái niệm công ty TNHH thành viên: 13 1.3 Đặc điểm công ty TNHH thành viên 17 1.3.1 Về thành viên: 17 1.3.2 Về tư cách pháp lý: 17 1.3.3 Về chế độ chịu trách nhiệm: 19 1.3.4 Về chuyển nhượng vốn: 20 1.4 Ưu điểm, hạn chế loại hình doanh nghiệp 21 1.4.1 Ưu điểm: 21 1.4.2 Hạn chế: 21 1.5 Vai trị cơng ty TNHH thành viên 22 KẾT LUẬN CHƯƠNG 24 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM 25 2.1 Thành lập công ty TNHH thành viên 25 2.2 Đăng ký kinh doanh: 29 2.3 Tổ chức lại công ty TNHH thành viên 37 2.4 Giải thể công ty TNHH thành viên 43 2.5 Tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên 48 2.5.1 Tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên tổ chức 48 2.6 Tài vốn cơng ty TNHH thành viên 56 2.6.1 Vốn điều lệ công ty TNHH thành viên 56 2.6.2 Huy động, quản lý, sử dụng vốn 63 2.7 Quyền nghĩa vụ công ty, chủ sở hữu công ty TNHH thành viên 65 2.7.1 Quyền công ty TNHH thành viên 65 2.7.2 Quyền chủ sở hữu công ty TNHH thành viên 66 2.7.3 Thực quyền chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt: 68 2.7.4 Nghĩa vụ công ty TNHH thành viên 69 KẾT LUẬN CHƯƠNG 71 CHƯƠNG ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN PHÁP LUẬT CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 72 3.1 Định hướng hồn thiện pháp luật cơng ty TNHH thành viên 72 3.1.1 Hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên phải phù hợp với phát triển kinh tế 72 3.1.2 Hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên phải đảm bảo doanh nghiệp bình đẳng trước phápluật 73 3.1.3 Hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên tôn sở bảo vệ phát huy quyền tự kinh doanh 73 3.1.4 Hồn thiện pháp luật cơng ty TNHH thành viên phải phù hợp với yêu cầu hội nhập kinh tế 73 3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên 74 3.2.1 Một số giải pháp chung : 74 3.2.2 Giải pháp cụ thể để hoàn thiện pháp luật công ty TNHH thành viên 76 KẾT LUẬN CHƯƠNG 80 KẾT LUẬN 81 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 83 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT TNHH Trách nhiệm hữu hạn ĐKKD: Đăng ký kinh doanh ĐKDN: Đăng ký doanh nghiệp CSH: Chủ sở hữu HĐTV: Hội đồng thành viên GĐ/TGĐ: Giám đôc/ Tổng giám đốc TTQGVĐKDN: Thông tin Quốc gia đăng ký doanh nghiệp PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài: Cơng ty TNHH loại hình doanh nghiệp nhiều nhà đầu tư nước đặc biệt quan tâm Từ đời đến loại hình cơng ty TNHH chiếm vị trí quan trọng góp phần lớn phát triển kinh tế đất nước Ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa VIII nước Cộng hịa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua hai đạo luật quan trọng Luật Công ty Luật Doanh nghiệp tư nhân, khẳng định tồn phát triển kinh tế tư nhận Chỉnh phủ thừa nhận Đây bước nhảy có vị trí đặc biệt quan trọng mở đầu cho trình đổi kinh tế quốc dân phát triển kinh tế nhiều thành phần theo định hướng xã hội chủ nghĩa Một nội dung luật Công ty (1990) lần hệ thống pháp luật Việt Nam ghi nhận loại hình doanh nghiệp mới: Công ty TNHH Tuy vậy, theo thời gian nhiều nội dung hai đạo luật tỏ bất cập, khơng cịn đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp giai đoạn Ngày 12/6/1999 Luật doanh nghiệp Quốc hội thông qua Một nội dung đạo luật lần hệ thống pháp luật Việt Nam ghi nhận loại hình doanh nghiệp mới, cơng ty TNHH thành viên Loại hình doanh nghiệp đời đáp ứng lại kỳ vọng nhà kinh doanh nhà nghiên cứu luật…, yêu cầu cấp thiết thực tiễn hoạt động kinh doanh Sau nhiều năm triển khai thực công ty TNHH thành viên với loại hình doanh nghiệp khác quy định Luật doanh nghiệp (1999) góp phần to lớn cơng giải phóng lực lượng sản xuất, phát huy nội lực phục vụ nghiệp phát triển kinh tế Đất nước, đẩy nhanh thời ky đổi từ chế hoạch hoá tập trung sang kinh tế thị trường Tuy nhiên Luật doanh nghiệp (1999) nhiều bất cập, chưa đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp giai đoạn cơng nghiệp hố, đại hố đất nước Trước tình hình đó, ngày 29/11/2005 Luật doanh nghiệp (2005) Quốc hội ban hành có hiệu lực ngày 01/7/2006 Luật doanh nghiệp (2005) có nhiều nội dung đổi mà đáng ý loại hình cơng ty TNHH thành viên cá nhân cải thiện bước to lớn môi trường kinh doanh Việt Nam Cải cách bước quan trọng thủ tục hành chính, giúp doanh nghiệp yên tâm trình sản xuất kinh doanh Tuy nhiên sau nhiều năm áp dụng, Luật doanh nghiệp (2005) bộc lộ bất cập, quy định công ty TNHH số quy định chưa rõ ràng, dẫn đến việc áp dụng pháp luật thực tế cịn nhiều vướng mắc, có vấn đề phát sinh thực tiễn chưa pháp luật điều chỉnh gây khó khăn cho chủ thể điều hành hoạt động công ty TNHH Nhằm tiếp tục tạo môi trường đầu tư kinh doanh thuận lợi, phù hợp với xu hướng hội nhập chung giới vào Việt Nam ta Ngày 26/11/2014 Luật doanh nghiệp (2014) Quốc hội ban hành có hiệu lực cải thiện bước to lớn môi trường kinh doanh Việt Nam, tạo lộ trình thơng thống thúc đẩy nhiều công ty, doanh nghiệp thành lập nước, đồng thời giúp doanh nghiệp yên tâm trình sản xuất kinh doanh Mặc dù quy định pháp luật Công ty TNHH ghi nhận Luật doanh nghiệp (2014) có điểm đổi song quy định số hạn chế cần sửa đổi hoàn thiện để phát huy mạnh loại hình cơng ty TNHH Sự xuất loại hình doanh nghiệp cơng ty TNHH nói riêng tất loại hình doanh nghiệp nói chung mang lại mục tiêu kinh doanh cao nhất, góp phần đóng vai trị quan trọng phát triển kinh tế Việt Nam Vì vậy, việc nghiên cứu, học tập kinh nghiệm nước có kinh tế phát triển giới khu vực yêu cầu cấp thiết, có ý nghĩa lớn Việt Nam ta việc xây dựng hoàn thiện môi trường pháp lý đảm bảo cho doanh nghiệp Việt Nam, loại hình cơng ty TNHH thành viên, tạo điều kiện thúc đẩy phát huy lợi thế, cạnh tranh lành mạnh với doanh nghiệp nước, đồng thời tạo hài hoà pháp luật quốc gia với pháp luật nước giới Với lý trên, chọn đề tài “Pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Việt Nam” làm Luận văn thạc sĩ 2 Tình hình nghiên cứu đề tài: Liên quan đến công ty TNHH thành viên, có số cơng trình nghiên cứu, chẳng hạn như: + Luận văn thạc sĩ “Công ty TNHH thành viên theo quy định pháp luật Việt Nam pháp luật Cộng hòa Pháp” tác giả Đinh Thị An, năm 2004, + Luận văn thạc sĩ: “Công ty TNHH thành viên Luật doanh nghiệp (2005) - Những vấn đề lý luận thực tiễn” tác giả Lê Thị Tú Hồng (2006); + Luận án tiến sĩ “Pháp luật chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) thành công ty TNHH thành viên” tác giả Nguyễn Thị Huế; + Luận án tiến sĩ “Chuyển đổi DNNN, doanh nghiệp tổ chức trị, trị xã hội thành cơng ty TNHH thành viên – vấn đề lý luận thực tiễn” tác giả Phạm Thị Thúy Hồng, + Luận văn thạc sĩ “Hồn thiện pháp luật cơng ty TNHH Việt Nam” tác giả Hoàng Hải Hà (2012); + Luận văn thạc sĩ “ Pháp luật công ty TNHH thành viên Việt Nam” tác giả Nguyễn Thị Thanh Nga (2014); + Luận văn thạc sĩ “Sự phát triển chế định công ty TNHH Việt Nam” tác giả Đặng Thị Hoàng Anh (2016); + Các viết đăng tạp chí Luật học như: “Những thay đổi cơng ty TNHH Luật doanh nghiệp (2014)” công ty luật PLF (Website Doanh nhân Sài Gòn 3/2015); Các viết, cơng trình nghiên cứu nêu nhiều đánh giá thực trạng, kiến nghị quy định pháp luật công ty TNHH thành viên Tuy nhiên, nghiên cứu khai thác khác nhau, nhìn nhận vấn đề góc dộ khác Với cơng trình nghiên cứu này, Luận văn kế thừa thành tựu nghiên cứu trước nghiên cứu cách toàn diện hệ thống quy định công ty TNHH thành viên nước ta, sở so sánh học tập kinh nghiệm nước ngồi, từ đưa kiến nghị ... quát công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chương 2:Thực trạng pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chương 3: Định hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành. .. PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM 25 2.1 Thành lập công ty TNHH thành viên 25 2.2 Đăng ký kinh doanh: 29 2.3 Tổ chức lại công ty TNHH thành. .. công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Việt Nam CHƯƠNG KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1.1 Lịch sử hình thành cơng ty TNHH thành viên Việt Nam Vào cuối năm 1870 phần lớn