đăng ký thành lập doanh nghiệp lý luận và thực tiễn

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây: a Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị địnhnày đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; b Quyết định

ĐĂNG KÍ THÀNH

LẬP DOANH

NGHIỆP

☼LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN☼

MỤC LỤC

Trang

LÝ LUẬN 1-19

I Khái quát về thành lập doanh nghiệp 2

1 Khái niệm và đối tượng áp dụng 2

2 Nguyên tắc áp dụng 2, 3 II Đăng ký tên doanh nghiệp 3

1 Các vấn đề liên quan đến đặt tên doanh nghiệp 3

2 Tên trùng và gây nhầm lẫn 4

3 Xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp 4, 5 4 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh 6

III Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh 6

1 Hồ sơ đăng kí doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân 6

2 Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh 7

3 Hồ sơ đăng kí doanh nghiệp đối với công ty TNHH 1 thành viên 7

4 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và công ty nhận sáp nhập 7, 8 5 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp

8

6 Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng kí 9, 10 7 Tiếp nhận, xử lí hồ sơ đăng kí doanh nghiệp 10

8 Thời hạn cấp giấy chứng nhận DN 11

9 Cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp 11

10 Chuẩn hóa, cập nhật dữ liệu đăng kí doanh nghiêpj 11

11 Cung cấp thong tin về nội dung đăng kí doanh nghiệp 11

12 Lệ phí đăng kí doanh nghiệp 11

13 Đăng kí hoạt động chi nhánh, VP đại diện 12

14 Thông báo sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu 12

IV Đăng kí thành lập doanh nghiệp qua mạng điện tử 12

1 Khái niệm 13

2 Tiến hành 13

V Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp

13

1 Đăng kí thay đổi địa chỉ trụ sở chính 13

2 Đăng kí đổi tên doanh nghiệp 14

3 Đăng kí thay đổi thành viên hợp danh 14

4 Đăng kí thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH, công ty cổ phần 14

5 Đăng kí thay đổi vốn điều lệ 14, 15 6 Đăng kí thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên 15

7 Đăng kí thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên 16

8 Đăng kí thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp 16

9 Đăng kí thay đổi nội dung đăng kí hoạt động của chi nhánh 16

10 Công bố nội dug đăng kí doanh nghiệp 16, 17 VI Cấp lại giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp và thu hồi giấy chứng nhận đăng kí DN 17

1 Cấp lại giấy chứng nhận 17

2 Thu hồi lại giấy chứng nhận 18

VII Đăng kí hộ kinh doanh 18

1 Khái niệm 18

2 Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký của hộ inh doanh 18

3 Giấy chứng nhận đăng kí hộ kinh daonh 19

4 Hồ sơ, trình tự, thủ tục 19

THỰC TIỄN 20-24 TÀI LIỆU THAM KHẢO 24

Page | 3

II KHÁI QUÁT VỀ VIỆC THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

1/ Đối tượng áp dụng ( theo điều 2 Luật doanh nghiệp 2014):

- Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng kýdoanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam;

- Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình thực hiện đăng ký hộ kinh doanh theoquy định của Nghị định này;

- Cơ quan đăng ký kinh doanh;

- Cơ quan thuế;

- Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc đăng ký doanh nghiệp

2/ Khái niệm:

- Đăng ký doanh nghiệp là việc người thành lập doanh nghiệp đăng kýthông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập, doanh nghiệp đăng kýnhững thay đổi hoặc dự kiến thay đổi trong thông tin về đăng ký doanhnghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữliệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp Đăng ký doanh nghiệp bao gồmđăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo quy địnhcủa Nghị định này ( theo khoản 1 điều 3 Luật doanh nghiệp 2014)

- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử là hồ sơ đăng ký doanhnghiệp được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp,bao gồm các giấy tờ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và đượcchuyển sang dạng văn bản điện tử Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quamạng điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằngbản giấy (theo khoản 6 điều 3 Luật doanh nghiệp, 2014)

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp cho các doanhnghiệp thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29Luật Doanh nghiệp và được ghi trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhậnđăng ký thuế của doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpkhông phải là giấy phép kinh doanh (theo khoản 2 điều 6 Luật thành lậpdoanh nghiệp)

3/ Nguyên tắc áp dụng:

- Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực

và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký củanhững người đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giátrị pháp lý như nhau ( khoản 1 điều 4 Luật thành lập doanh nghiệp)

- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, khi thông báo bổ sung, thay đổi ngành,nghề kinh doanh hoặc khi đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp lựa chọnngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam để ghingành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báothay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy đề nghị cấp đổi sang Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn,đối chiếu và ghi nhận ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp vào Cơ sở dữliệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (khoản 1 điều 7 Luật thành lập doanhnghiệp)

- Nội dung cụ thể của ngành kinh tế cấp bốn quy định tại Khoản 1 Điều nàythực hiện theo Quyết định của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc banhành Quy định nội dung Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam (khoản 2 điều 7

- Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp

Mã số này đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp Mã số doanh nghiệp tồntại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp lại cho

tổ chức, cá nhân khác Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanhnghiệp chấm dứt hiệu lực Mã số của địa điểm kinh doanh là mã số gồm 5 chữ

số được cấp theo số thứ tự từ 00001 đến 99999 (theo điều 8 Luật thành lậpdoanh nghiệp)

- Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc cấp đăng ký doanhnghiệp theo quy trình dự phòng, cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập nhật dữliệu, thông tin mới đã cấp cho doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia vềđăng ký doanh nghiệp (theo khoản 4 điều 12 Luật thành lập doanh nghiệp)

II ĐĂNG KÍ TÊN DOANH NGHIỆP

1 Các vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp

1 Tên doanh nghiệp bao gồm hai thành tố:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng của doanh nghiệp

Ngoài ra còn có ngành nghề đăng ký

VD: Công ty TNHH Niềm Tin Việt

Công ty TNHH DV-TM Hoa Biển

2 Trước khi đăng ký tên doanh nghiệp, doanh nghiệp tham khảo tên các doanhnghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

3 Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiếnđăng ký của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và quyết định củaPhòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng

4 Các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhậnđầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) được tiếp tục sửdụng tên doanh nghiệp đã đăng ký và không bắt buộc phải đăng ký đổi tên

2 Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanhnghiệp đã đăng ký:

a) Các trường hợp theo quy định tại Khoản 2 Điều 42 Luật Doanh nghiệp;

Ví dụ: tên hai công ty gây nhầm lẫn

- Công ty TNHH DV-TM Hiệp Phát

- Công ty TNHH DV-TM Tân Hiệp Phát

Hoặc:

- Công ty CP Á Đông

- Công ty CP Á Đông Miền Nam

b) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăngký

Ví dụ: tên hai công ty trùng:

- Công ty TNHH Đầu tư ABC

- Công ty CP Đầu tư ABC

3 Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài không được trùng với tên viếtbằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký Tên viết tắt của doanhnghiệp không được trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký Việcchống trùng tên tại Khoản này áp dụng trên phạm vi toàn quốc, trừ nhữngdoanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bốdoanh nghiệp bị phá sản

4 Các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhậnđầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) có tên trùng, tên

gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia vềđăng ký doanh nghiệp không bắt buộc phải đăng ký đổi tên.

5 Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng

và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng với nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệphoặc bổ sung tên địa danh để làm yếu tố phân biệt tên doanh nghiệp

3 Xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp:

1 Không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ chức,

cá nhân đã được bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp, trừ trườnghợp được sự chấp thuận của chủ sở hữu tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa

lý đó Trước khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệphoặc doanh nghiệp có thể tham khảo các nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã đăng ký

và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý của cơ quanquản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp

2 Căn cứ để xác định tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệpđược thực hiện theo các quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ

Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu đặt tên doanhnghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp Trường hợp tên doanh nghiệpxâm phạm quyền sở hữu công nghiệp thì doanh nghiệp có tên vi phạm phảiđăng ký đổi tên

3 Chủ thể quyền sở hữu công nghiệp có quyền đề nghị Phòng Đăng ký kinhdoanh yêu cầu doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp phảithay đổi tên gọi cho phù hợp Chủ thể quyền sở hữu công nghiệp có nghĩa vụcung cấp cho Phòng Đăng ký kinh doanh các tài liệu cần thiết theo quy định tạiKhoản 4 Điều này

4 Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp xâm phạmđổi tên doanh nghiệp khi nhận được thông báo của chủ thể quyền sở hữu côngnghiệp về việc quyền sở hữu công nghiệp bị xâm phạm Kèm theo thông báocủa chủ thể quyền sở hữu công nghiệp phải có:

a) Bản sao hợp lệ văn bản kết luận của cơ quan có thẩm quyền về việc sử dụngtên doanh nghiệp là xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp;

b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, Giấy chứng nhận đăng

ký chỉ dẫn địa lý; bản trích lục Sổ đăng ký quốc gia về nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lýđược bảo hộ do cơ quan quản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp cấp; bản saohợp lệ Giấy chứng nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế được bảo hộ tại Việt Nam

do cơ quan quản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp cấp

5 Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ giấy tờ theoquy định tại Khoản 4 Điều này, Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêucầu doanh nghiệp có tên xâm phạm đổi tên doanh nghiệp và tiến hành thủ tục

thay đổi tên trong thời hạn 02 tháng, kể từ ngày ra Thông báo Sau thời hạntrên, nếu doanh nghiệp không thay đổi tên theo yêu cầu, Phòng Đăng ký kinhdoanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy địnhcủa pháp luật về sở hữu trí tuệ.

6 Trường hợp cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm ra quyết định xử phạt viphạm hành chính, theo đó áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thayđổi tên doanh nghiệp hoặc buộc loại bỏ yếu tố vi phạm trong tên doanh nghiệpnhưng tổ chức, cá nhân vi phạm không thực hiện trong thời hạn do pháp luậtquy định thì cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm thông báo cho Phòng Đăng

ký kinh doanh để yêu cầu doanh nghiệp báo cáo giải trình theo quy địnhtại Điểm c Khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệpkhông báo cáo, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 211 Luật Doanhnghiệp

7 Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Khoa học và Công nghệ hướng dẫn chi tiết Điềunày

4 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

1 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thực hiện theo quyđịnh tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp

Ví dụ:

- Chi nhánh Công ty TNHH Đầu tư ABC/ Văn phòng đại diện Công ty TNHHĐầu tư ABC

- Ngân hàng Phát triển Nông Nghiệp và Nông thôn Agribank chi nhánh An Phú

2 Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinhdoanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viếttắt

3 Phần tên riêng trong tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanhcủa doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”

4 Đối với những doanh nghiệp nhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toánphụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì được phép giữ nguyên tên doanh nghiệpnhà nước trước khi tổ chức lại

III HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐĂNG

KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH

1 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân

1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

2 Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ doanhnghiệp tư nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này

2 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh

1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

2 Điều lệ công ty

3 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nướcngoài đối với công ty cổ phần Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với

cổ đông nước ngoài là tổ chức

4 Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị địnhnày đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;

b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặcgiấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy địnhtại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủyquyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp đượcthành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh

tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bảnhướng dẫn thi hành

3 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

2 Điều lệ công ty

3 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều

10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệmhữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản

1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp

Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy

tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của từng đại diệntheo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổchức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp

4 Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị địnhnày của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;

b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặcgiấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sởhữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợpchủ sở hữu công ty là Nhà nước);

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp đượcthành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nướcngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và cácvăn bản hướng dẫn thi hành

5 Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trườnghợp chủ sở hữu công ty là tổ chức

4 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và công ty nhận sáp nhập

1 Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, ngoài giấy

tờ quy định tại Điều 22, Điều 23 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệpcủa các công ty mới thành lập phải có Nghị quyết chia công ty theo quy địnhtại Điều 192 Luật Doanh nghiệp, bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thànhviên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hộiđồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác củacông ty bị chia

2 Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, ngoài giấy

tờ quy định tại Điều 22, Điều 23 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệpcủa công ty được tách phải có Nghị quyết tách công ty theo quy định tại Điều

193 Luật Doanh nghiệp, bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đốivới công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổđông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao hợp lệ Giấychứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty

bị tách

3 Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờquy định tại Điều 22, Điều 23 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp củacông ty hợp nhất phải có thêm các giấy tờ quy định tại Điều 194 Luật Doanhnghiệp và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờtương đương khác của các công ty bị hợp nhất

4 Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, ngoàigiấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp củacông ty nhận sáp nhập phải có thêm các giấy tờ quy định tại Điều 195 LuậtDoanh nghiệp và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặcgiấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sápnhập

5 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp

1 Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thànhcông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổibao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cánhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối vớitrường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viêncông ty là tổ chức;

d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyểnnhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyểnnhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyếtđịnh của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợpcông ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác

2 Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lênthành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổibao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;c) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều

10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cánhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đốivới trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

d) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều

10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệmhữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản

1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp

Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy

tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của từng đại diệntheo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổchức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợpchủ sở hữu công ty là tổ chức;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờchứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

e) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình côngty

3 Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữuhạn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;c) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanhtoán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;d) Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp đối vớitrường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều

10 Nghị định này của các thành viên công ty đối vớitrường hợp thành viên là

cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờtương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cánhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toáncủa doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

e) Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công tytrách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;g) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủdoanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sửdụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân

4 Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biênbản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việcchuyển đổi công ty;

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông

là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản

4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàntất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư

5 Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp nhận thừa kế đượcthực hiện như quy định đối với trường hợp chuyển đổi loại hình tương ứng,trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việcchuyển nhượng được thay bằng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp

6 Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng kí

1 Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng

Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng,đơn vị phụ thuộc, thông báo lập địa điểm kinh doanh của tổ chức tín dụng thựchiện theo quy định tại Điều 26 Nghị định 78/2015 tương ứng với từng loại hìnhdoanh nghiệp, kèm theo hồ sơ phải có bản sao hợp lệ giấy phép hoặc văn bảnchấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chỉ định người đại diện tổchức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diệntheo pháp luật thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Nghị định78/2015

Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trực tiếp thực hiện hoặc chỉđịnh tổ chức tín dụng khác thực hiện việc tham gia góp vốn, mua cổ phần của

tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng

ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tương ứng tại khoản 2 Điều 43 Nghịđịnh 78/2015

7 Tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người đại diệntheo ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Nghị định này tại Phòng Đăng kýkinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinhdoanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ

Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinhdoanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp,kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanhnghiệp sau khi được số hóa vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanhnghiệp

8 Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệphoặc không được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệuquốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầusửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp