Bài giảng luật kinh tế Việt Nam

Bài NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ LUẬT KINH TẾ Ở VIỆT NAM I KHÁI NIỆM: Khái niệm Luật Kinh tế : Luật kinh tế tổng thể quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh trình tổ chức, quản lý sản xuất kinh doanh doanh nghiệp với quan quản lý nhà nước kinh tế Khái niệm Luật Luật Thương mại: Hoạt động thương mại hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư xúc tiến thương mại hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác Luật Thương mại tổng thể quy phạm pháp luật Nhà nước ban hành thừa nhận , điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh trình tổ chức thực hoạt động thương mại thương nhân với với quan nhà nước có thẩm quyền Đối tượng áp dụng: - Chủ thể Luật Thương mại chủ yếu thương nhân - Cơ quan nhà nước có thẩm quyền II ĐỐI TƯỢNG ĐIỀU CHỈNH VÀ PHƯƠNG PHÁP ĐIỀU CHỈNH CỦA LUẬT KINH TẾ: Đối tượng điều chỉnh Luật Kinh tế: a Nhóm quan hệ xã hội diễn trình hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất cơng đoạn q trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi (Điều LDN năm 2005) + Chủ thể: doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế + Nội dung: quyền nghĩa vụ tài sản phát sinh chủ thể Quan hệ chủ thể hồn tồn bình đẳng dựa ngun tắc cạnh tranh + Khách thể: chủ yếu quan hệ tài sản quan hệ dịch vụ có liên quan đến yếu tố tài sản + Hình thức pháp lý chủ yếu hợp đồng kinh tế, thương mại b Nhóm quan hệ phát sinh quan quản lý nhà nước kinh tế DN ĐKKD, giám sát hoạt động kinh doanh, giải thể, phá sản Nhà nước xác định địa vị pháp lý cho tổ chức, đơn vị kinh tế, để họ tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh Nhà nước thực quản lý thơng qua hoạt động Ban hành , phổ biến hướng dẫn thực văn pháp luật DN văn có liên quan Thực sách ưu đãi DN theo quy định c Nhóm quan hệ phát sinh nội Doanh nghiệp Phương pháp điều chỉnh: - Phương pháp quyền uy: nhà nước sử dụng đề điều chỉnh nhóm quan hệ quan quản lý nhà nước kinh tế với chủ thể kinh doanh (DN) - Phương pháp bình đẳng, thỏa thuận: sử dụng chủ yếu đề điều chỉnh quan hệ chủ thể kinh doanh bình đẳng với quyền nghĩa vụ trước PL Chủ thể Luật Kinh tế,, Thương mại: : - Doanh nghiệp Doanh nghiệp chủ thể thường xuyên, chủ yếu Luật Kinh tế Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh.(Điều 4.LDN) Các DN thuộc đối tượng điều chỉnh Luật Doanh nghiệp gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân thuộc thành phần kinh tế (sau gọi chung doanh nghiệp); quy định nhóm cơng ty - Cơ quan quản lý nhà nước kinh tế: quan thay mặt Nhà nước , nhân danh Nhà nước thực việc quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh DN Những quan thực chức quản lý nhà nước lĩnh vực kinh tế Chính phủ, Bộ chức Bộ Thương mại, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Khoa học Công nghệ , Ủy ban nhân dân cấp, Sở ngành - Ngoài ra, quan Nhà nước, tổ chức xã hội tham gia quan hệ kinh tế luật kinh tế điều chỉnh, việc tham gia quan hệ kinh tế cần thiết nhằm góp phần thực chức nhiệm vụ III VAI TRỊ CỦA LUẬT KINH TẾ TRONG NỀN KINH TẾ HỘI NHẬP: - Tạo tiền đề pháp lý vữing để ổn định quan hệ kinh tế, làm cho thành phần kinh tế, công dân yên tâm, chủ động huy động tiềm sáng tạo tiềm lực kinh tế vào sản xuất, kinh doanh dịch vụ - Tạo chế pháp lý đảm báo có hiệu bình đẳng thật thành phần kinh tế - Đấu tranh phòng chống cách có hiệu tượng tiêu cực nảy sinh trình vận hành kinh tế hội nhập, bảo đảm hài hòa tăng trưởng kinh tế công xã hội, bảo vệ cách chắn chắn lợi ích hợp pháp doanh nghiệp, công dân người tiêu dùng Bài PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY I NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY : Khái niệm đặc điểm công ty : a Khái niệm :Công ty thương mại loại công ty hai hay nhiều người (tổ chức) góp vốn thành lập để kinh doanh với mục đích kiếm lợi nhuận b Đặc điểm : - Là liên kết nhiều cá nhân pháp nhân , liên kết thể hình thức bên tổ chức - Sự liên kết thực thông qua kiện pháp lý (hợp đồng, điều lệ, quy chế) - Các thành viên bỏ số tài sản để góp vào công ty Đây điều kiện quan trọng để thành lập cơng ty - Mục đích thành lập cơng ty để kinh doanh kiếm lợi nhuận chia 2.Khái nhiệm Doanh nghiệp: Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh.(Điều 4.LDN) * Các loại hình Doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam : - Công ty Cổ phần; - Công ty Trách nhiệm hữu hạn: + Công ty TNHH TV + Công ty TNHH TV - Công ty Hợp danh - Doanh nghiệp tư nhân Thành lập Đăng kí doanh nghiệp :( NĐ 43/2010/ NĐ-CP ngày 15/4/2010 Đăng ký Doanh nghiệp có hiệu lực ngày 01/6/2010 thay NĐ 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8/2006 Chính phủ đăng ký kinh doanh) a Điều kiện ĐKKD : - Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức cá nhân nước ngồi (khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lí cơng ty quy định khoản điều 13 Luật DN) có quyền thành lập quản lí cơng ty Tất các tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần cơng ty CP, góp vốn vào Cơng ty TNHH, cơng ty hợp danh trừ trường hợp quy định khoản điều 13 Luật DN, cụ thể sau: + Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức; + Sĩ quan, hạ sĩ quan, qn nhân chun nghiệp, cơng nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam; + Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; + Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; + Người chấp hành hình phạt tù bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; + Các trường hợp khác theo quy định pháp luật phá sản - Về vốn : theo Luật Doanh nghiệp 2005, nguyên tắc không quy định vốn pháp định tất ngành nghề KD, trừ số ngành nghề đặc biệt - Ngành nghề kinh doanh : kinh doanh tất ngành nghề mà pháp luật không cấm Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện chủ đầu tư phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp luật liên quan đến ngành nghề + Điều kiện tên Doanh nghiệp : Tên doanh nghiệp phải viết tiếng Việt, kèm theo chữ số ký hiệu, phải phát âm có hai thành tố :loại hình doanh nghiệp tên riêng Không đặt tên trùng tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đăng ký phạm vi toàn quốc, trừ doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp giải thể (Quy định áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2011) , không sử dụng tên quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội, tổ chức trị xã hội nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn phần tên riêng doanh nghiệp, trừ trường hợp có chấp thuận quan, đơn vị tổ chức ; khơng sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức phong mỹ tục dân tộc b.Thủ tục Đăng ký doanh nghiệp: * Hồ sơ đăng ký Doanh nghiệp Công ty TNHH TV, Công ty Hợp danh: - Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; - Dự thảo Điều lệ công ty - Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần lập theo mẫu Bộ Kế hoạch Đầu tư quy định Kèm theo danh sách thành viên danh sách cổ đơng sáng lập phải có: + Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND, hộ chiếu ) trường hợp thành viên sáng lập cổ đông sáng lập cá nhân; + Bản hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy tờ tương đương khác định uỷ quyền tương ứng trường hợp thành viên sáng lập cổ đông sáng lập pháp nhân.) - Văn xác nhận vốn pháp định quan, tổ chức có thẩm quyền công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định; - Bản hợp lệ chứng hành nghề thành viên hợp danh công ty hợp danh, cá nhân công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng hành nghề * Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên - Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; - Dự thảo Điều lệ cơng ty có đầy đủ chữ ký chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật trường hợp chủ sở hữu cá nhân; người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu công ty tổ chức Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm phù hợp pháp luật điều lệ công ty; - Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân chủ sở hữu công ty trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân (CMND) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy tờ tương đương khác, - Danh sách người đại diện theo uỷ quyền công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên lập theo mẫu Bộ Kế hoạch Đầu tư quy định Kèm theo danh sách phải có Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân đại diện theo uỷ quyền - Văn uỷ quyền chủ sở hữu cho người uỷ quyền trường hợp chủ sở hữu công ty tổ chức; - Văn xác nhận vốn pháp định quan, tổ chức có thẩm quyền cơng ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định; - Bản hợp lệ chứng hành nghề cá nhân theo quy định công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng hành nghề c Trình tự đăng kí doanh nghiệp : Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp cho quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư (theo mẫu) - Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp - Bổ sung hồn tất hồ sơ thiếu sót chưa đầy đủ - Sau tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải trao Giấy biên nhận việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ - Sau tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ hồ sơ nhập đầy đủ, xác thơng tin hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia - Khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đủ điều kiện để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định, thông tin hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chuyển sang sở liệu Tổng cục Thuế (Bộ Tài chính) Trong thời hạn hai ngày (2) làm việc, kể từ ngày nhận thông tin từ Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp, Tổng cục Thuế có trách nhiệm tạo mã số doanh nghiệp chuyển mã số doanh nghiệp sang Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp để Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp cho doanh nghiệp Thông tin việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển sang Tổng cục Thuế - Trường hợp Tổng cục Thuế từ chối cấp mã số cho doanh nghiệp phải gửi thơng báo cho Bộ Kế hoạch Đầu tư, nói rõ lý từ chối để chuyển cho quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo cho doanh nghiệp - Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thời hạn năm ngày; từ chối cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp thơng báo văn cho người thành lập doanh nghiệp biết Thông báo phải nêu rõ lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp đồng thời giấy chứng nhận ĐKKD giấy đăng ký thuế Doanh nghiệp Mỗi Doanh nghiệp cấp mã số mã số gọi mã số doanh nghiệp Mã số đồng thời mã số đăng ký kinh doanh mã số thuế doanh nghiệp Kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có điều kiện d Cung cấp thông tin nội dung đăng ký doanh nghiệp Định kỳ vào tuần thứ hai hàng tháng, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi danh sách kèm thông tin doanh nghiệp đăng ký tháng trước đến quan quản lý ngành kinh tế kỹ thuật cấp, quan đăng ký kinh doanh cấp huyện Ở nơi có điều kiện sở hạ tầng công nghệ thông tin thực việc trao đổi thơng tin đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử Quyền nghĩa vụ Công ty : a Quyền Công ty : - Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; Nhà nước khuyến khích, ưu đãi tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích - Lựa chọn hình thức, cách thức huy động vốn - Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng - Kinh doanh xuất khẩu, nhập - Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh - Tự chủ kinh doanh , chủ động ứng dụng khoa học công nghệ đại, phương pháp quản lí khoa học để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh - Tự chủ định công việc kinh doanh quan hệ nội - Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp - Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định - Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo trực tiếp thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật - Ngoài Cơng ty có quyền khác theo quy định pháp luật b Nghĩa vụ Công ty : - Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề đăng ký; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện - Lập sổ kế tốn, ghi chép kế toán , hoá đơn, chứng từ lập báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn - Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật - Bảo đảm quyền, lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; - Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đăng ký công bố - Kê khai định kỳ báo cáo đầy đủ thơng tin doanh nghiệp, tình hình tài doanh nghiệp với quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; - Tuân thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hố danh lam thắng cảnh - Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Ngồi cơng ty phải thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Quyền nghĩa vụ thành viên công ty : a Quyền lợi : - Quyền chuyển nhượng vốn góp cho người khác - Quyền chia lợi nhuận - Quyền chia phần dự trữ - Quyền chia tài sản lại sau l cơng ty - Quyền bỏ phiếu - Quyền thông tin b Nghĩa vụ thành viên công ty : - Nghĩa vụ góp vốn thành lập cơng ty - Thực điều lệ công ty - Chịu lỗ với công ty công ty kinh doanh thua lỗ Giải thể Công ty : a Các trường hợp giải thể : - Kết thúc thời hạn hoạt động ghi điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn - Theo định HĐTV, chủ sở hữu công ty, đại hội đồng cổ đông - Công ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu tháng liên tục - Bị thu hồi Giấy chứng nhận ĐKKD b Thủ tục giải thể : - Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp có nội dung chủ yếu sau đây: + Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; + Lý giải thể; + Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; + Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; + Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Quyết định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ , người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động doanh nghiệp, phải niêm yết công khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp -Thanh lý tài sản khoản nợ công ty: khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: + Nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; + Nợ thuế khoản nợ khác + Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại thuộc chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty - Trong thời hạn ngày kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật công ty phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Cơ quan ĐKKD xố tên Cơng ty thời hạn ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ -Trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh * Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi GCNĐKKD, doanh nghiệp phải giải thể thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn tháng mà quan đăng ký kinh doanh khơng nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp coi giải thể quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh II CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN : Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên : a Khái niệm đặc điểm : Là loại hình cơng ty gồm khơng q 50 thành viên góp vốn thành lập cơng ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty tài sản * Đặc điểm (Điều 38LDN năm 2005) - Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu khơng vượt q 50 suốt q trình hoạt động; - Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; - Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định pháp luật: phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện chuyển nhượng cho người thành viên thành viên lại cơng ty không mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán - Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Công ty trách nhiệm hữu hạn không quyền phát hành cổ phần b Tổ chức quản l Công ty TNHH thành viên : - Hội đồng thành viên: quan định cao công ty, bao gồm tất thành viên công ty - Chủ tịch Hội đồng thành viên: HĐTV bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch HĐTV kiêm Giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty - Tổng Giám đốc (Giám đốc) : Là đại diện theo pháp nhân, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: + Có đủ lực hành vi dân sở hữu 10% vốn điều lệ công ty người thành viên, có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty -Ban Kiểm sốt: Cơng ty TNHH có 11 thành viên phải có Ban Kiểm sốt Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Ban Kiểm soát , Trưởng ban Kiểm sốt điều lệ Cơng ty quy định * Họp Hội đồng Thành viên: - Cuộc họp HĐTV tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể Điều lệ cty quy định - Nếu họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp HĐTV lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định - Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp HĐTV tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp - Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên phải tham dự biểu họp HĐTV Thể thức tiến hành họp HĐTV, hình thức biểu Điều lệ cty quy định * Quyết định HĐTV thông qua họp khi: - Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; - Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Quyết định HĐTV thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên đại diện 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ cty quy định c Vốn chế độ tài chính: Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên cơng ty; thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết Cơng ty TNHH có tài sản tách bạch với tài sản thành viên, tài sản có đăng ký giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho cơng ty quan nhà nước có thẩm quyền - Thành viên Cơng ty TNHH có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp trường hợp định - Trong trình hoạt động cơng ty, thành viên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác (Đ 44LDN) - Cơng ty tăng vốn điều lệ theo hình thức : tăng vốn góp thành viên; điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên cơng ty; tiếp nhận vốn góp thành viên - Chỉ chia lợi nhuận cho thành viên cơng ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật * Các Hợp đồng giao dịch công ty với đối tượng sau phải HĐTV chấp thuận: - Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; - Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; người có liên quan người quản lý công ty mẹ Người đại diện theo pháp luật công ty phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dư định tiến hành Trường hợp Điều lệ khơng quy định Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có đồng ý số thành viên đại diện 75% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết không theo quy định Người đại diện theo pháp luật cơng ty, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên a Khái niệm đặc điểm : Là Doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (gọi chủ sở hữu công ty) Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty * Chủ sở hữu Công ty TNHH thành viên là: - Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang; - Cơ quan Đảng cấp trung ương cấp tỉnh; - Các tổ chức trị, xã hội như: MTTQ , LĐLĐ, Đồn TNCS HCM, Hội CCB, Hội Nông dân , Hội LHPN ( cấp trung ương cấp tỉnh ) - Các doanh nghiệp như: DNNN, DN Đảng, tổ chức CT - XH, HTX, CTTNHH, CTCP; - Các tổ chức xã hội, tổ chức xã hội- nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện - Cá nhân * Đặc điểm : - Do thành viên cá nhân tổ chức làm chủ sở hữu - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn - Việc chuyển nhượng phần vốn góp chủ sở hữu thực theo quy định pháp luật - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Công ty TNHH thành viên không quyền phát hành cổ phiếu b Tổ chức quản lí cơng ty : * Đối với cơng ty TNHH thành viên tổ chức : - Mô hình Hội đồng thành viên: Trường hợp có hai người bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền trở lên cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; + Trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất người đại diện theo uỷ quyền Chủ sở hữu định Chủ tịch Hội đồng thành viên Nhiệm kỳ khơng q năm + Kiểm sốt viên:số lượng từ đến KSV, nhiệm kỳ không năm - Mơ hình Chủ tịch Cơng ty: 10 Thơng báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 113 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các định thông qua; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có giá trị pháp lý ngang Điều 114 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 91 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 115 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 110 Luật này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác Điều lệ cơng ty quy định Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 116 Giám đốc Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 57 Luật Giám đốc Tổng giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; 92 đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 117 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Trong trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 118 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với cơng ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ 93 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty Điều 119 Nghĩa vụ người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty cổ đông công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty Ngồi nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 120 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 118 Luật người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên 94 Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 121 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có từ ba đến năm thành viên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác; Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 122 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 123 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 95 Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 79 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 119 Luật phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 124 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Điều 125 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt 96 động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 126 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 127 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 122 Luật này; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác Điều lệ cơng ty quy định Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm sốt thay Điều 128 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; 97 c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành công ty Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán báo cáo tài năm cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 129 Công khai thông tin công ty cổ phần Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế tốn pháp luật có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thông báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài năm cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Chương V CƠNG TY HỢP DANH Điều 130 Công ty hợp danh Công ty hợp danh doanh nghiệp, đó: a) Phải có hai thành viên chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (sau gọi thành viên hợp danh); thành viên hợp danh có thành viên góp vốn; b) Thành viên hợp danh phải cá nhân, chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty; c) Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty hợp danh không phát hành loại chứng khoán Điều 131 Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải góp đủ hạn số vốn cam kết Thành viên hợp danh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty 98 Trường hợp có thành viên góp vốn khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên cơng ty; trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan bị khai trừ khỏi công ty theo định Hội đồng thành viên Tại thời điểm góp đủ vốn cam kết, thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệ công ty; d) Tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên; loại thành viên; đ) Giá trị phần vốn góp loại tài sản góp vốn thành viên; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Quyền nghĩa vụ người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp; h) Họ, tên, chữ ký người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên hợp danh công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều 132 Tài sản cơng ty hợp danh Tài sản góp vốn thành viên chuyển quyền sở hữu cho công ty Tài sản tạo lập mang tên công ty Tài sản thu từ hoạt động kinh doanh thành viên hợp danh thực nhân danh công ty từ hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký công ty thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực Các tài sản khác theo quy định pháp luật Điều 133 Hạn chế quyền thành viên hợp danh Thành viên hợp danh không làm chủ doanh nghiệp tư nhân thành viên hợp danh công ty hợp danh khác, trừ trường hợp trí thành viên hợp danh lại Thành viên hợp danh khơng quyền nhân danh cá nhân nhân danh người khác thực kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thành viên hợp danh khơng quyền chuyển phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác không chấp thuận thành viên hợp danh lại Điều 134 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh Thành viên hợp danh có quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận biểu vấn đề cơng ty; thành viên hợp danh có phiếu biểu có số phiếu biểu khác quy định Điều lệ công ty; 99 b) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký; đàm phán ký kết hợp đồng, thoả thuận giao ước với điều kiện mà thành viên hợp danh cho có lợi cho cơng ty; c) Sử dụng dấu, tài sản công ty để hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký; ứng trước tiền để thực cơng việc kinh doanh cơng ty có quyền u cầu cơng ty hồn trả lại số tiền gốc lãi theo lãi suất thị trường số tiền gốc ứng trước; d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh thẩm quyền thiệt hại xảy khơng phải sai sót cá nhân thành viên đó; đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thơng tin tình hình kinh doanh cơng ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán tài liệu khác công ty xét thấy cần thiết; e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp theo thoả thuận quy định Điều lệ công ty; g) Khi công ty giải thể phá sản, chia phần giá trị tài sản lại theo tỷ lệ góp vốn vào cơng ty Điều lệ cơng ty không quy định tỷ lệ khác; h) Trường hợp thành viên hợp danh chết bị Toà án tuyên bố chết người thừa kế thành viên hưởng phần giá trị tài sản công ty sau trừ phần nợ thuộc trách nhiệm thành viên Người thừa kế trở thành thành viên hợp danh Hội đồng thành viên chấp thuận; i) Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây: a) Tiến hành quản lý thực công việc kinh doanh cách trung thực, cẩn trọng tốt bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty tất thành viên; b) Tiến hành quản lý hoạt động kinh doanh công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng thành viên; làm trái quy định điểm này, gây thiệt hại cho cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại; c) Không sử dụng tài sản cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản nhận bồi thường thiệt hại gây công ty trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân nhân danh người khác để nhận tiền tài sản khác từ hoạt động kinh doanh ngành, nghề đăng ký công ty mà không đem nộp cho công ty; đ) Liên đới chịu trách nhiệm tốn hết số nợ lại cơng ty tài sản công ty không đủ để trang trải số nợ công ty; e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty theo thoả thuận quy định Điều lệ công ty trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ; g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, xác văn tình hình kết kinh doanh với cơng ty; cung cấp thơng tin tình hình kết kinh doanh cho thành viên có yêu cầu; h) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 135 Hội đồng thành viên 100 Tất thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Điều lệ công ty khơng có quy định khác Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận định công việc kinh doanh công ty Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình tài liệu họp Hội đồng thành viên có quyền định tất công việc kinh doanh công ty Nếu Điều lệ cơng ty khơng quy định định vấn đề sau phải ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận: a) Phương hướng phát triển công ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư; e) Quyết định việc vay huy động vốn hình thức khác, cho vay với giá trị lớn 50% vốn điều lệ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn; g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị lớn vốn điều lệ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn; h) Quyết định thơng qua báo cáo tài năm, tổng số lợi nhuận chia số lợi nhuận chia cho thành viên; i) Quyết định giải thể công ty Quyết định vấn đề khác không quy định khoản Điều thơng qua hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Quyền tham gia biểu thành viên góp vốn thực theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 136 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên xét thấy cần thiết theo yêu cầu thành viên hợp danh Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu thành viên hợp danh thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Thơng báo mời họp giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu nội dung họp, chương trình địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp Các tài liệu thảo luận sử dụng để định vấn đề quy định khoản Điều 135 Luật phải gửi trước đến tất thành viên; thời hạn gửi trước Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ họp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên cơng ty Nội dung biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: 101 a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên chủ toạ, thành viên dự họp; đ) Các ý kiến thành viên dự họp; e) Các định thông qua, số thành viên chấp thuận nội dung định đó; g) Họ, tên, chữ ký thành viên dự họp Điều 137 Điều hành kinh doanh công ty hợp danh Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Mọi hạn chế thành viên hợp danh thực công việc kinh doanh ngày cơng ty có hiệu lực bên thứ ba người biết hạn chế Trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty, thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm chức danh quản lý kiểm sốt cơng ty Khi số tất thành viên hợp danh thực số công việc kinh doanh định thơng qua theo nguyên tắc đa số Hoạt động thành viên hợp danh thực phạm vi hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh đăng ký công ty không thuộc trách nhiệm công ty, trừ trường hợp hoạt động thành viên lại chấp thuận Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Hội đồng thành viên định thành viên uỷ quyền gửi rút tiền từ tài khoản Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc có nhiệm vụ sau đây: a) Quản lý điều hành công việc kinh doanh ngày công ty với tư cách thành viên hợp danh; b) Triệu tập tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký định nghị của Hội đồng thành viên; c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh thành viên hợp danh; ký định quy chế, nội quy công việc tổ chức nội khác công ty; d) Tổ chức xếp, lưu giữ đầy đủ trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ tài liệu khác công ty theo quy định pháp luật; đ) Đại diện cho công ty quan hệ với quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách bị đơn nguyên đơn vụ kiện, tranh chấp thương mại tranh chấp khác; e) Các nhiệm vụ khác Điều lệ công ty quy định Điều 138 Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trường hợp sau đây: a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty; b) Chết bị Toà án tuyên bố chết; 102 c) Bị Toà án tuyên bố tích, hạn chế lực hành vi dân lực hành vi dân sự; d) Bị khai trừ khỏi công ty; đ) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo văn yêu cầu rút vốn chậm sáu tháng trước ngày rút vốn; rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài thông qua Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trường hợp sau đây: a) Khơng có khả góp vốn khơng góp vốn cam kết sau cơng ty có yêu cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy định Điều 133 Luật này; c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng có hành vi khơng thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích cơng ty thành viên khác; d) Không thực nghĩa vụ thành viên hợp danh Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân phần vốn góp thành viên hồn trả cơng thoả đáng Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định điểm a điểm d khoản Điều người phải liên đới chịu trách nhiệm toàn tài sản khoản nợ công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên Sau chấm dứt tư cách thành viên, tên thành viên bị chấm dứt sử dụng làm thành phần toàn tên cơng ty người người thừa kế, người đại diện theo pháp luật họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên Điều 139 Tiếp nhận thành viên Cơng ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên công ty phải Hội đồng thành viên chấp thuận Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào cơng ty thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên định thời hạn khác Thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm tồn tài sản khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty, trừ trường hợp thành viên thành viên lại có thoả thuận khác Điều 140 Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn Thành viên góp vốn có quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo thuận biểu Hội đồng thành viên việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tổ chức lại giải thể công ty nội dung khác Điều lệ cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền nghĩa vụ họ; b) Được chia lợi nhuận năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ cơng ty; 103 c) Được cung cấp báo cáo tài năm cơng ty; có quyền u cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ trung thực thơng tin tình hình kết kinh doanh công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ tài liệu khác công ty; d) Chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề đăng ký công ty; e) Định đoạt phần vốn góp cách để thừa kế, tặng cho, chấp, cầm cố hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; trường hợp chết bị Toà tuyên bố chết người thừa kế thay thành viên chết trở thành thành viên góp vốn cơng ty; g) Được chia phần giá trị tài sản lại công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ cơng ty cơng ty giải thể phá sản; h) Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây: a) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp; b) Khơng tham gia quản lý công ty, không tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty định Hội đồng thành viên; d) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Chương VI DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN Điều 141 Doanh nghiệp tư nhân Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm tồn tài sản hoạt động doanh nghiệp Doanh nghiệp tư nhân khơng phát hành loại chứng khốn Mỗi cá nhân quyền thành lập doanh nghiệp tư nhân Điều 142 Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân chủ doanh nghiệp tự đăng ký Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký xác tổng số vốn đầu tư, nêu rõ số vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng tài sản khác; vốn tài sản khác phải ghi rõ loại tài sản, số lượng giá trị lại loại tài sản Toàn vốn tài sản kể vốn vay tài sản thuê sử dụng vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế tốn báo cáo tài doanh nghiệp theo quy định pháp luật Trong trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng giảm vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Việc tăng giảm vốn đầu tư chủ doanh nghiệp phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp vốn đầu tư đăng ký chủ doanh nghiệp tư nhân giảm vốn sau đăng ký với quan đăng ký kinh doanh 104 Điều 143 Quản lý doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân có tồn quyền định tất hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh phải chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân nguyên đơn, bị đơn người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài Toà án tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Điều 144 Cho thuê doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho th tồn doanh nghiệp phải báo cáo văn kèm theo hợp đồng cho th có cơng chứng đến quan đăng ký kinh doanh, quan thuế Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp Quyền trách nhiệm chủ sở hữu người thuê hoạt động kinh doanh doanh nghiệp quy định hợp đồng cho thuê Điều 145 Bán doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp cho người khác Chậm mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở doanh nghiệp; tên, địa người mua; tổng số nợ chưa toán doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ thời hạn toán cho chủ nợ; hợp đồng lao động hợp đồng khác ký mà chưa thực xong cách thức giải hợp đồng Sau bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán chủ nợ doanh nghiệp có thoả thuận khác Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định Luật 105