CÂU HỎI VÀ ĐÁP ÁN MÔN LUẬT CHỨNG KHOÁN

Đây là câu hỏi và đáp án môn luật chứng khoán, đầy đủ và chính xác giúp các bạn sinh viên luật và những người có chuyên ngành về luật làm tài liệu tham khảo trong quá trình học tập và nghiên cứu mà không phải mất công tìm kiếm và tải xuống.

1 So sánh thị trường tập trung và phi tập trung (OTC)

Thị trường OTC

Không có địa điểm giao dịch cụ thể

GD: Cơ chế thương lượng và thỏa thuận là chủ yếu

Có nhiều mức giá đối với một CK trong cùng một thời điểm

CK có độ rủi ro cao

Sử dụng hệ thống mạng máy tính diện rộng để giao dịch

Tổ chức quản lý trực tiếp là SGD hoặc Hiệp hội CK

Cơ chế thanh toán linh hoạt và đa dạng

2 So sánh thị trường OTC và thị trường tự do:

2.1 Điểm giống nhau:

• Địa điểm giao dịch là phi tập trung

• Cơ chế xác lập giá: thương lượng và thoả thuận là chủ yếu

• Chứng khoán: phần lớn là có tỷ lệ sinh lời cao và rủi ro cao

2.2 Điểm khác nhau:

OTC

Được tổ chức chặt chẽ

GD thoả thuận qua mạng

Các CK mua bán là các CK được phát hành ra công chúng

Có sự quản lý, giám sát của NN và Tổ chức tự quản

3 Phân biệt quỹ đầu tư CK và cty đầu tư CK

Quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán đều là hai hình thức đầu tư tập thể Hai hình thức này có những điểm gì khác nhau?

Căn cứ quy định tại khoản 27 Điều 6 Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH thì Quỹ

đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ

việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu

tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ

Còn Công ty đầu tư chứng khoán là công ty được thành lập từ vốn góp của các nhà đầu tư và sử

dụng số vốn góp đó để đầu tư chủ yếu vào chứng khoán nhằm tìm kiếm lợi nhuận

Quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán đều là hai hình thức đầu tư tập thể, được thành lập với hoạt động kinh doanh chính là đầu tư chứng khoán thu lợi nhuận Tuy nhiên, hai hình thức này có những điểm khác nhau sau:

a Về hình thức:

- Quỹ đầu tư chứng khoán: là 1 quỹ tiền tệ và không có tư cách pháp nhân

- Công ty đầu tư chứng khoán: được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 để đầu tư chứng khoán Do đó, công ty đầu tư chứng khoán có tư cách pháp nhân

b Về việc thành lập:

- Quỹ đầu tư chứng khoán: Điều 83 Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH quy định việc thành lập quỹ đầu tư chứng khoán

+ Công ty quản lý quỹ phát hành và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo quy định tại Điều 90 của Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

+ Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 95 của Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH và phải báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước

Do đó, mọi hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán hoàn toàn lệ thuộc vào công ty quản lý quỹ

- Công ty đầu tư chứng khoán:

Cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý quỹ đứng ra thành lập, phát hành và chào bán cổ phiếu ra công chúng

Thep đó, có thể thấy công ty đầu tư chứng khoán có tư cách hoàn toàn độc lập với công ty quản lý quỹ

c Tư cách của nhà đầu tư:

- Quỹ đầu tư chứng khoán:

+ Nhà đầu tư là người hưởng lợi từ hoạt động đầu tư mà họ ủy thác cho công ty quản lý quỹ

+ Có quyền tài sản và một phần quyền quản lý.

- Công ty đầu tư chứng khoán: Nhà đầu tư là cổ đông, có quyền quản lý và quyền tài sản

d Phân loại:

- Quỹ đầu tư chứng khoán gồm 2 loại:

+ Quỹ đại chúng (quỹ đóng và quỹ mở)

+ Quỹ thành viên

- Công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

+ Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

+ Công ty đầu tư chứng khoán riêng rẻ (Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn;

Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn)

4 Phân biệt chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu (IPO) và chào bán thêm.

Chủ thể

thực hiện

Thường là các công ty mới thành lập hoặc các công ty nhỏ, công ty một chủ muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần đại chúng

Công ty đại chúng

Mục đích Huy động vốn cho tổ chức phát hành Chào

bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành

Muốn tăng thêm vốn điều lệ (cổ phẩn) hoặc vốn tự

có (trái phiếu) đẻ mở rộng quy mô kinh doanh hoặc thực hiện dự án KD mà Dn đang k đủ vốn

Trình tự Được thực hiện trước, đầu tiên Được thực hiện sau đợt chào bán lần đầu

5 Phân biệt chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng với chủ thể tham gia vào quá trình

chào bán chứng khoán ra công chúng.

- Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng: chỉ bao gồm những chủ thể ở trên Là những chủ

thể có nhu cầu về vốn nên thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng đẻ thỏa mãn nhu cầu vốn

của mình

- Chủ thể tham gia vào quá trình chào bán chứng khoán thì bao gồm các chủ thể trên + với các chủ thể khác đóng vai trò của nhà tư vấn phát hành, bảo lãnh phát hành hoặc đại lí phát hành vì chủ thể phát hành thường không tự mình thực hiện các thủ tục Mục đích của những chủ thể này là nhằm tìm kiếm lợi nhuận thông qua phí dịch vụ hoặc hưởng chênh lệch giá

6 Phân biệt điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều kiện Chào bán cổ phiếu ra

công chúng

Chào bán trái phiếu ra công chúng

Chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư

Vốn điều

lệ

Kết quả

kinh

doanh

-1 năm liền kề trước DN phải có lãi

-DN k có lỗ lũy kế tính đén năm đăng kí chào bán cổ phiếu

- Như chào bán CP

- DN k dc có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm

-Phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ của Dn với tư cách tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư

K yêu cầu

Dự định

huy động

vốn,

phương án

phát hành

DN phải dành đc sự chấp nhận của đại hội cổ đông về phương án phát hành cp và p.án sự dụng vốn huy động

dc từ đợt chào bán ck ra công chúng

-Nếu CTCP chào bán TP ra công chúng thì chỉ cần sự chấp thuận của hội đồng quản trị

-Nếu trái phiếu phát hành

là chuyển đổi, có kèm chứng quyền thì lại cần có

sự thông qua của HĐ cổ đông

Chỉ yêu cầu phải có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được phù hợp với quy định của pháp luật

Giá trị

chào bán

lượng chứng chỉ quỹ với tổng giá trị tối thiểu là 50 tỉ đồng

7 Phân biệt chào bán chứng khoán ra công chúng vs chào bán chứng khoán riêng lẻ

Tiêu chí Chào bán chứng khoán công chúng Chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Số lượng

nhà đầu tư

tham gia vào

mỗi cuộc

chào bán

- chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, k kể nhà đầu tư chuyên nghiệp

-giới hạn người được chào bán càng nhỏ càng tốt

Thể thức

đăng kí chào

bán

Phức tạp hơn Phải đăng kí tại UBCKNN

- Đơn giản hơn, k phải đăng kí tại cơ quan NN có tq

Chủ thể

mua ck chào

bán

Vừa là tổ chức cá nhân, chủ thể rộng nên có cả nhà đầu tư chuyên nghiệp và nghiệp dư

- Thường là những nhà đầu tư có tổ chức, có kiến thức chuyên sâu( ở Việt Namthường là người lao động trong doanh nghiệp)

Chi phí tiến

hành chào

bán

Thường cao và tốn kém Ít tốn kém hơn

Mức huy

động vốn

Huy động một lượng vốn lớn trong công chúng

Thường lượng huy động vốn ít

Phạm vi

chào bán

Rộng, có thể chào bán trên phạm vi rộng

Chỉ dc tiến hành trên phạm vi nhất định nhằm phân phối cho số ít nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư cá nhân đặc biệt

8 Sự khác nhau giữa trung tâm GDCK và sở GDCK:

- Trung tâm GDCK: quản lý thị trường ở quy mô hẹp;

- Sở GDCK: quản lý thị trường ở quy mô rồng, nội dung quản lý lớn, cơ cấu tổ chức quản lý phức tạp:

+ được tổ chức theo mô hình: công ty TNHH 1 thành viên;

+ thu phí thành viên;

+ nhà nước sở hữu 100% vốn

9 Phân biệt thị trường tập trung và thị trường phi tập trung.

Định nghĩa Thị trường tập trung diễn ra các TTCK phi tập trung diễn

hoạt động mua hoặc bán CK hoặc tham khảo để thực hiện các giao dịch

CK, được tồn tại dưới hình thức phổ biến là

sở GDCK or trung tâm GDCK

ra tại thị trường, có thể tiến hành thông qua những hình thức đa dạng khác

nhau như hệ thống giao dịch nối mạng, k có địa điểm giao dịch tập trung.các hoạt đôg giao dịch chứng khoán k đủ đk

giao dịch

Địa điểm tổ chức Mọi GD được thực hiện tại một

địa điểm cố định là sở GDCK

or là trung tâm GDCK

Các GDCK k đc thực hiện tại địa điểm xác định mà thông qua hệ thống trao đổi thông tin (máy tính nối mạng, điện thoại…)

hoặc ở bất kỳ địa điểm thuận lợi nào cho việc thương lượng vàxác lập giao dịch giữa bên mua và bên bán

Giá trị của ck giao dịch trên

thị trg

Chứng khoán được GD tại thị trường tập trung Thường là loại

CK có chất lượng cao

- CK được phép GD do

sở GD CK tổ chức là loại CK

có chất lượng cao nhất Những

CK này phải thõa mãn những đặc điểm rất cao do sở ban hành

CK đc GD ở trung tâm GDCK

là những loại CK k đủ đk or nhà phát hành k muốn GD thi trường do sở GD tổ chức

Là loại CK có chất lượng k cao Như ở thị trường tập trung Các loại CK trên thị trường là loại

CK của các công ty vừa và nhỏ, cty

mới thành lập chưa đủ đk niêm yết và giao dịch tại sở GD

Tiểu chuẩn niêm yết ck Cao hơn do xuất phát từ bản

chất của thị trường Tập trung là nơi GD của các công ty lớn, tập

Đoàn xuyên quốc gia…và tuân theo các qđ

pháp luật tại đ8 NĐ 14/2007/NĐ-CP

Thấp hơn do đây là nơi GD cuả Các cty vừa và nhỏ, các công ty mới thành lập

Mô hình tổ chức Thông qua sở GDCK hoặc

trung tâm giao dịch CK

Cơ cấu của sở hoặc trung tâm

Chủ thể đứng ra tổ chức thị trường này là các tổ chức tự quản (như Hiệp hội kinh

gôm: hội đồng quản trị, ban kiểm soát, tổng GĐ và các bộ phận giúp việc

doanh CK…)

Phương thức giao dịch Phương thức khớp lệnh Phương thức thỏa thuận

Thành viên Nhà môi giới và tự doanh chứng

khoán Sự tham gia của các nhà tạo lậpThị trường, bên cạnh sự tham

Gia Của nhà môi giới và tự doanh CK

Luật điều chỉnh Luật Ck 2006 và các văn bản

hướng dẫn thi hành Luật CK ra đơi tao cơ sở pháp lý cho sự hình thành thị trường

này nhưng Chưa có một bộ phận pháp luật hòan chỉnh về tổ chức và hoạt động của thị trường này

10 phân biệt TT SƠ CẤP VÀ TT THỨ CẤP

lần đầu được phát hành qua đó huy động vốn để đưa vào đầu tư

Là thị trường mua đi bán lại các loại CK đã được phát hành lần đầu ở thị trường sơ cấp

Chức năng - Thị trường này cung cấp hàng

hóa cho TTCK , có khả năng thu gom mọi nguồn vốn tiết kiệm lớn nhỏ của từng hộ dân

cư vừa có khả năng thu hút nguồn vốn to lớn từ nước ngoài, các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi

từ các dn, các tổ chức tài chính, chính phủ tạo thành một nguồn vốn khổng lồ tài trợ cho nền kinh tế một cách có hiệu quả, hđ

of TTCK cũng làm tăng vốn cho nhà phát hành thông qua việc bán CK cho nhà đầu tư

- Nó cũng trực tiếp cải thiện mức sống của người tiêu dung bằng cách giúp họ chọn thời điểm cho việc mua sắm của mình tốt hơn

- Thị trường thứ cấp tạo đk

dễ dàng để bán những CK đã phát hành ở thị

trường sơ cấp TT thứ cấp này làm cho các CK có tính lỏng hơn, tính lỏng này làm cho CK được ưa chuộng và sẽ làm cho các tổ chức dễ dànghơn cho các

tổ chức phát hành bán chúng ở thị trường sơ cấp

- TT thứ cấp xđ giá bán of mỗi loại CK mà tổ chức phát hành bán ở thị trường sơ cấp → Mặc

dù TT thứ cấp không làm tăng them vốn đầu tư cho nền kt nhưng chínhnhờ 2 chức năng này mà thị trường thứ cấp có vị trí quan trọng trong tổng thể thị trường tài chính

Hoạt động Việc mua bán CK trên TT sơ Việc mua bán trên TT thứ cấp

cấp thường được tiến hành thông qua trung gian đó là NH được tiến hành thông qua các công ty môi giới

Phương thức p

Phát hành

CK

(phươngthức

GD CK)

Phát hành riêng lẻ và phát hành

ra công chúng Thông qua 2 thị trường: Thị trường tập trung, TT phi tập

trung, TT thứ 3 là thị trường trong đó hđ giao dịch mua bán được thực hiện thông qua hệ thống đấu giá của Sở giao dịch

và hệ thống máy tính của thị trường OTC

Mức độ hoạt động Thị trường này hđ không liên

tục

Thị trường này hđ liên tục,các

CK được mua đi bán lại làm tăng khả năng thanh khoản cho

CK

11 Công ty đại chúng là gì?

Là cty thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng? tại sao luật chứng khoán qui định nghĩa

vụ thực hiện chế độ công bố thông tin của công ty đại chúng?

Vì: -việc mua CK của công chúng phụ thuộc vào độ tin cậy với tổ chức phát hành Việc công bố thông tin là bắt buộc để nhà đầu tư có thể nắm bắt được thông tin của CK mà mình đầu tư vào

-điều kiện để được niêm yết là không bị lỗ liên tiếp theo luật định Việc công bố thông tin giúp buộc

tổ chức phát hành bảo đảm yêu cầu này

- Việc công bố thông tin giúp các chủ thể quản lý thị trường như UBCKNN, SGDCK có thể nắm bắt

đc thông tin của các chủ thể tham gia để thực hiện chức anwng của mình

-Lợi nhuận mà nhà đầu thu đc từ việc mua chứng khoán phụ thuộc vào hoạt động của tổ chức phát hành, do đó công bố thông tin để nhà đầu tư nắm bắt đc hoạt động của tổ chức phát hành, nhằm đảm bảo tính hiệu quả các khoản đầu tư của mình

12 Tại sao pháp luật hiện hành qui định chặt chẽ hoạt động chào bán ck ra công chúng?

- Mục đích:là nhằm thu hút vốn, do đó việc chào bán ck ra công chúng phải tuân thủ qui định chặt chẽ nhằm xác định chính xác khả năng của tổ chức phát hành, bảo đảm tính hợp pháp và hiệu quả của các

ck đc phát hành ra để bảo đảm quyền lới của nhà đầu tư khi mua ck đó của tổ chức phát hành

- Việc chào bán ck ra công chúng phải tuân thủ qui định về giấy phép, đăng ký nhằm giúp cho các chủ thể quản lý nắm đc hoạt động của TCPH, hoạt động này rất quan trọng vì nó tham gia trực tiếp vào TTCK, nơi mà các chủ thể quản lý thực hiện việc giám sát, điều tiết của mình Do đó phải làm đúng trình tự thủ tục để cơ quan quản lý thực hiện tốt hiệu quả chức năng của mình

- Hoạt động chào bán ck là hoạt động chủ yếu, quan trọng trong TTCK, ảnh hưởng tới hầu hết các quan hệ theo sự điều chỉnh của luật ck, vì vậy caag=fn thực hiện đúng qui định pl để đảm bảo tính hiệu quả trong quản lý