CHƯƠNG 1. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAMI. Công ty chứng khoán1. Khái niệmCTCK là tổ chức có tư cách pháp nhân kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán, thực hiện một hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư chứng khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận.2. Mô hình hoạt động – cơ cấu tổ chức Trên thế giới hiện nay tồn tại hai mô hình: chuyên doanh và đa năng kinh doanh tiền tệ và chứng khoán.3. Nghiệp vụ kinh doanh Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư.II. Hoạt động quản trị tại công ty chứng khoán ở Việt Nam1. Khái niệm Quản trị doanh nghiệp là những cơ chế, quy định thông qua đó công ty được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu quản trị doanh nghiệp xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa những thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty.2. Thực trạng quản trị tại công ty chứng khoán ở Việt Nam2.1Cơ sở lý luận về quản trị công ty Vấn đề cốt lõi của quản trị công ty gắn với quyền sở hữu. Khái niệm quản trị công ty xuất hiện cùng với sự ra đời của những công ty cổ phần đại chúng. ðặc thù của loại doanh nghiệp này là những cổ đông bên ngoài công ty có rất ít cơ hội để biết rằng tiền đầu tư của mình đã được doanh nghiệp sử dụng như thế nào và phần lợi ích mà họ được chia có cân xứng với giá trị vốn đầu tư và tình hình hoạt động của công ty hay không. Về mặt khái niệm, quản trị công ty chính là “một tập hợp các quy trình, thông lệ, chính sách, quy tắc và thể chế chi phối cách thức điều hành, quản lý và kiểm soát một công ty”. Do vậy, các nguyên tắc quản trị công ty ra đời nhằm giúp các cổ đông “sử dụng quyền và nghĩa vụ của mình để quản lý một cách hiệu quả nhất tình hình hoạt động và phân phối quyền lợi của một công ty cổ phần đại chúng”. Quản trị công ty có hai mục tiêu chính: (i) Tối đa hóa giá trị cổ đông và (ii) bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ và người có quyền lợi liên quan. Mục tiêu tối đa hóa giá trị cổ đông đòi hỏi các nguyên tắc quản trị công ty phải được thực hiện sao cho công ty hoạt động sinh lời và giá trị đầu tư của cổ đông liên tục tăng trưởng, thể hiện ở giá cổ phiếu trên thị trường. Mục tiêu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông nhỏ và người có quyền lợi liên quan yêu cầu công ty thực hiện các nguyên tắc về đảm bảo thực thi quyền cổ đông một cách công bằng thông qua hoạt động của hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông, tránh xung đột lợi ích và công bố thông tin đầy đủ trên thị trường chứng khoán. Theo thông lệ quốc tế, có 04 nhóm nguyên tắc quản trị công ty chính được áp dụng với mọi công ty cổ phần, trong đó có công ty chứng khoán, bao gồm: (i)Các nguyên tắc về cơ cấu, tổ chức của công ty đại chúng, bao gồm các nguyên tắc về cơ cấu hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát, cơ chế hoạt động, phối hợp và chế độ thù lao của các bộ máy này. ðây là nhóm nguyên tắc nhằm đảm bảo rằng công ty cổ phần có những bộ máy cần thiết để Hội đồng quản trị người đại diện cho quyền lợi của các cổ đông có thể vận hành và quản lý công ty một cách hiệu quả và sinh lời. (ii)Các nguyên tắc về nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị và ban Giám đốc trước cổ đông, những người có liên quan và xã hội. Đây là nhóm nguyên tắc nhằm đảm bảo rằng thành viên của hai bộ máy vận hành công ty thực hiện đầy đủ các trách nhiệm và nghĩa vụ vì lợi ích tối cao của cổ đông, những người có liên quan đến công ty (stakeholders), bao gồm nhân viên, những người làm công cho công ty, nhà cung cấp, chủ nợ, khách hàng, người tiêu dùng, cơ quan quản lý và cộng đồng (xã hội). (iii)Các nguyên tắc về thực hiện quyền của cổ đông và đại hội đồng cổ đông. Đây là nhóm các nguyên tắc về quyền của cổ đông và việc thực hiện các quyền của cổ đông thông qua cơ quan quyền lực tối cao là đại hội đồng cổ đông, phương thức triệu tập, tổ chức và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông để thông qua những vấn đề về điều hành và quản lý công ty. Đại hội cổ đông chính là phương tiện để cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong công ty cổ phần. (iv)Các nguyên tắc về minh bạch và công bố thông tin. ðây là nhóm các nguyên tắc nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần thông qua việc thực hiện công bố thông tin, lập báo cáo tài chính và kiểm toán các báo cáo tài chính. Báo cáo tài chính được lập một cách trung thực, được kiểm toán và việc công bố thông tin đầy đủ là căn cứ để cổ đông có thể nắm bắt, đánh giá về tình hình hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty, biết được đồng vốn đầu tư của mình đang được sử dụng và sinh lời ra sao, lợi nhuận đầu tư có được quản lý và phân bổ một cách công bằng, hợp lý hay không. Bên cạnh đó, báo cáo tài chính và thông tin được công bố cũng là nguồn thông tin quan trọng để các chủ nợ, đối tác, nhà cung cấp, cơ quan quản lý, những người hưởng lợi khác từ hoạt động của công ty, cộng đồng và xã hội có thể đánh giá chính xác hoạt động của công ty, nhằm đưa ra những quyết định phù hợp trong mối quan hệ của những chủ thể này với công ty cổ phần đại chúng. Bốn nhóm nguyên tắc trên bao gồm nhiều nguyên tắc và phù hợp với mọi công ty cổ phần đại chúng, cho dù công ty đang hoạt động trên lĩnh vực nào. Tuy nhiên, trong phạm vi bài viết chỉ tập trung phân tích 03 nguyên tắc quan trọng nhất trong quản trị công ty đối với công ty chứng khoán với tư cách là một tổ chức cung cấp dịch vụ tài chính. Ba nguyên tắc này bao gồm: Kiểm soát rủi ro Tránh xung đột lợi ích Thực hiện các quy tắc đạo đức nghề nghiệp.