QUẢN TRỊ CÔNG TY NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

QUẢN TRỊ CÔNG TY NHỮNG CÂU HỎI THƯỜNG GẶP SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH V1.2017 QUẢN TRỊ CƠNG TY – KHÁI NIỆM Quản trị cơng ty (QTCT) hệ thống luật lệ, quy tắc, quy trình nội việc thực thi nội dung nhằm định hướng, điều hành kiểm sốt công ty, liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đơng cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty tạo cấu để đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty Quản trị công ty cho có hiệu khích lệ Ban giám đốc Hội đồng quản trị theo đuổi mục tiêu lợi ích cơng ty cổ đông, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động cơng ty cách hiệu quả, từ khuyến khích cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt (Nguồn: Các nguyên tắc QTCT OECD) VAI TRÒ CỦA QTCT TRONG GIAI ĐOẠN HỘI NHẬP KINH TẾ Việt Nam giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế cách mạnh mẽ với việc gia nhập nhiều tổ chức tài chính, hiệp định thương mại khu vực, tồn cầu Để phát triển bền vững cạnh tranh cách lành mạnh với cơng ty nước ngồi bước thị trường quốc tế việc cơng ty có hệ thống quản trị công ty tốt điều quan trọng, mang lại nhiều lợi như:  Thúc đẩy hoạt động nâng cao hiệu kinh doanh: Quản trị công ty mang lại hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến  vụ gian lận giao dịch nhằm mục đích vụ lợi cán quản lý Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro kiểm soát nội hiệu giúp cho cơng ty sớm phát vấn đề trước chúng phát sinh dẫn đến khủng hoảng Quản trị công ty giúp cải thiện hiệu công việc quản lý giám sát Ban giám đốc điều hành Việc áp dụng cách thức quản trị công ty hiệu góp phần cải thiện q trình định  Nâng cao khả tiếp cận thị trường vốn: Những công ty quản trị tốt thường gây cảm tình với cổ đơng nhà đầu tư, tạo dựng niềm tin lớn công chúng vào việc cơng ty có khả sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi cổ đơng gia tăng hội thu hút vốn đầu tư cho công ty  Giảm chi phí vốn tăng giá trị tài sản: Những cơng ty cam kết áp dụng tiêu chuẩn cao Quản trị công ty thường huy động nguồn vốn giá rẻ cần nguồn tài cho hoạt động Đồng thời, có mối liên hệ mật thiết cách thức quản trị với việc nhà đầu tư cảm nhận giá trị tài sản công ty (chẳng hạn tài sản cố định, lợi thương mại, nguồn nhân lực, danh mục sản phẩm, khoản phải thu, nghiên cứu phát triển)  Nâng cao uy tín: Trong mơi trường kinh doanh ngày nay, uy tín phần quan trọng làm nên giá trị thương hiệu công ty Uy tín hình ảnh cơng ty tài sản vơ hình khơng thể tách rời công ty Những biện pháp quản trị công ty hiệu góp phần làm nên nâng cao uy tín cơng ty Như vậy, cơng ty tơn trọng quyền lợi cổ đông chủ nợ đảm bảo tính minh bạch tài xem người phục vụ nhiệt thành cho lợi ích cơng chúng đầu tư Kết cơng ty dành niềm tin lớn cơng chúng từ nâng cao giá trị thương hiệu (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 1) LÀM SAO ĐỂ DOANH NGHIỆP THỰC THI QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ? Để áp dụng thực thi khn khổ quản trị cơng ty hiệu cam kết thực thi Ban lãnh đạo công ty quan trọng Tiếp theo, công ty cần xác định rõ khía cạnh quản trị cơng ty mà cơng ty cần cải thiện Do đó, cơng ty cần thực việc đánh giá lại tồn diện vấn đề quản trị cơng ty để từ có phương án cải thiện giúp thúc đẩy kết kinh doanh công ty Các bước cần thực để cải thiện hệ thống quản trị công ty hiệu lược giản biểu đồ đây: Xem lại tài liệu, quy trình, đặc biệt tài liệu có tính trọng yếu công ty Thảo luận với lãnh đạo phận công ty để hiểu thách thức, rủi ro mức độ Bao gồm người có khả đưa định, quản lý cấp cao nhân viên có trách nhiệm tài quản lý cơng ty So sánh thông lệ quản trị công ty với thơng lệ tốt nhóm ngành quốc gia công ty hoạt động so sánh với thông lệ quốc tế tốt quản trị công ty Xác định vấn đề tồn cơng ty, qua ưu tiên mục tiêu phù hợp nhu cầu cần thiết công ty Thiết lập mục tiêu đưa kế hoạch, thời gian cụ thể để công ty đạt Xác định người chịu trách nhiệm cho việc đạt mục tiêu đưa mức thưởng phù hợp hoàn thành mục tiêu tốt (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp Quản trị cơng ty, trang 13) Vai trò HĐQT yếu tố tối quan trọng để cải thiện chất lượng quản trị cơng ty HĐQT nhận thức tầm quan trọng quản trị công ty có sách thực thi phù hợp để nâng cao chất lượng quản trị, hướng tới mục tiêu lâu dài Do đó, muốn quản trị cơng ty hiệu trước hết cần thay đổi HĐQT Đối với HĐQT, công ty cần thực nội dung sau: o Xem xét, đánh giá lại yếu tố chức năng, nhiệm vụ HĐQT cần quy định rõ ràng chức HĐQT phân biệt với Ban lãnh đạo doanh nghiệp HĐQT định định hướng, kế hoạch, chiến lược giao Ban lãnh đạo thực thi, giám sát hoạt động Ban lãnh đạo theo định hướng vạch ra; o Xác định cấu thành viên HĐQT cho phù hợp, đảm bảo quy định thông lệ tốt số lượng, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập, đồng thời cần xem xét lựa chọn, bầu thành viên HĐQT có lực phù hợp cho hoạt động công ty; o Nên thành lập ủy ban/ tiểu ban chuyên trách HĐQT theo thông lệ tốt hướng dẫn Các tiểu ban hỗ trợ cho hoạt động HĐQT hiệu hơn, có tiểu ban ví dụ tiểu ban kiểm tốn, tiểu ban nhân lương thưởng, tiểu ban khác theo đặc thù hoạt động công ty o Nên có quy trình tiêu chí để đánh giá hoạt động HĐQT để từ xem xét hiệu hoạt động HĐQT có điều chỉnh phù hợp NHÀ ĐẦU TƯ QUAN TÂM VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NHƯ THẾ NÀO? Ngoài việc dựa báo cáo tài cơng ty để đánh giá lực tài trước đầu tư, việc quản trị công ty nhà đầu tư đánh giá cẩn trọng trước định đầu tư Thông thường, nhà đầu tư phân tích quản trị cơng ty số khía cạnh lực quản lý, tính hiệu kế hoạch, tính cơng khai minh bạch tài cơng ty, cấu trúc, thành phần HĐQT ban điều hành thông tin liên quan tới giao dịch ban lãnh đạo, người nội liên quan công ty Bên cạnh đó, nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới thông tin biện pháp bảo vệ cổ đơng thiểu số ví dụ quyền bỏ phiếu biểu quyền có liên quan đến thay đổi việc kiểm sốt cơng ty Thực quản trị cơng ty tốn chi phí nào? Quản trị cơng ty hiệu thực đòi hỏi cơng ty phải phát sinh chi phí Một số chi phí kể bao gồm việc tuyển dụng thành viên chuyên trách máy quản trị, chẳng hạn Thư ký công ty, thành viên Hội đồng quản trị độc lập có kinh nghiệm, kiểm toán viên nội bộ, nhà chuyên gia quản trị cơng ty khác Ngồi cơng ty cần phải trả tiền thuê luật sư, tư vấn kiểm tốn độc lập Chi phí cho việc minh bạch hóa thơng tin cao Hơn nữa, cơng việc đòi hỏi Hội đồng quản trị Ban giám đốc phải tốn nhiều thời gian, đặc biệt giai đoạn đầu Do chi phí cao nên công ty lớn thường dễ dàng việc triển khai hoạt động quản trị họ có nhiều nguồn lực so với công ty nhỏ vốn có nguồn lực eo hẹp Tuy nhiên, tính hiệu lâu dài phát triển vững bền tương lai, việc công ty đầu tư cho quản trị cơng ty hồn tồn xứng đáng, đầu tư cho quản trị công ty đầu tư cho tương lai Cần phải lưu ý quản trị công ty khơng phải cơng việc thực xong ngắn hạn mà trình diễn liên tục Dù xây dựng cấu áp dụng quy trình quản trị cơng ty nữa, công ty phải thường xuyên cập nhật rà soát lại cấu quy trình Thị trường thường đền đáp cho cơng ty có cam kết dài hạn biện pháp quản trị công ty hiệu không đền đáp cho hời hợt mang tính thời (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 1, trang 23-24) CÁC THÔNG LỆ QUẢN TRỊ CƠNG TY TỐT Bộ Ngun tắc gồm có phần: a) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; b) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; c) Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; d) Đảm bảo đối xử công cổ đông; đ) Công khai minh bạch hoạt động công ty (Theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP) PHẦN A: BẢO ĐẢM CƠ CẤU QUẢN TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ Nguyên tắc “Tuân thủ giải thích” Khn khổ quản trị cơng ty đòi hỏi khn khổ pháp lý, quản lý, thể chế vững mà bên tham gia thị trường tin tưởng thiết lập quan hệ hợp đồng cá nhân Khn khổ quản trị công ty thường bao gồm yếu tố luật pháp, quy định, thỏa ước tự điều tiết, cam kết tự nguyện thông lệ kinh doanh, kết bối cảnh, lịch sử truyền thống cụ thể quốc gia Sự kết hợp yếu tố lĩnh vực quản trị công ty thường khác quốc gia Các yếu tố pháp lý quy định khuôn khổ quản trị công ty nên kèm với yếu tố mềm luật pháp dựa nguyên tắc “tuân thủ giải thích” quy tắc quản trị cơng ty nhằm cho phép có linh hoạt phù hợp với đặc thù công ty (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 7, trang 232) PHẦN B: ĐẢM BẢO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Vai trò HĐQT ? Việc quản trị cơng ty hiệu đòi hỏi trách nhiệm HĐQT ngày coi trọng Do đó, việc thành viên HĐQT nhận thức rõ vai trò họ quan trọng nhằm đảm bảo cân hoạt động điều hành việc giám sát hoạt động điều hành Cụ thể HĐQT có vai trò sau: - Thơng qua định hướng chiến lược phát triển công ty, giám sát kiểm sốt chiến lược - Thơng qua kế hoạch kinh doanh ngân sách - Tổ chức công việc HĐQT, giám sát quản lý xung đột lợi ích - Theo dõi mức độ hiệu thông lệ quản trị - Đảm bảo minh bạch việc đề cử bầu cử vị trí HĐQT - Giám sát hoạt động ban điều hành lập kế hoạch kế nhiệm - Quyết định chế độ lương thưởng ban điều hành HĐQT phù hợp với lợi ích lâu dài (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp Quản trị công ty) Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ cơng ty, ngồi Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghĩa vụ sau: Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động cơng ty; Đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; Đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội công ty; Xây dựng Quy chế nội quản trị cơng ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định (Theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP) Một cấu trúc HĐQT tốt/hồn hảo ? Khơng có mơ hình HĐQT hồn hảo cho tất cơng ty Một cấu trúc HĐQT hợp lý bao gồm số lượng thành phần HĐQT tùy thuộc nhu cầu cơng ty Số lượng thành viên HĐQT từ đến 11 người (theo quy định Khoản Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014 ) Để thiết lập cấu trúc HĐQT hoàn hảo cần xác định loại thành viên HĐQT cần thiết theo mục tiêu doanh nghiệp Do đó, nhiều cơng ty thường xuyên xem xét lại kỹ cần có cho thành viên HĐQT so sánh chúng với hồ sơ thành viên HĐQT Những kỹ mềm tính cách thành viên HĐQT xem xét chúng góp phần việc thiết lập HĐQT phù hợp Khi định thành phần HĐQT, công ty cần cân số lượng thành viên HĐQT điều hành (những thành viên có mặt ban điều hành công ty) thành viên HĐQT không điều hành (những thành viên không tham gia vào ban điều hành) Công ty cần cân nhắc tham gia thành viên HĐQT độc lập không điều hành thành viên mang lại giá trị cho công ty việc đưa đánh giá độc lập, khách quan đóng góp ý kiến giúp tạo hội kinh doanh Họ đưa ý kiến phản bác mang tính xây dựng mà thường khó tìm thấy từ bên cơng ty Ngồi xây dựng thành phần HĐQT, Công ty cần lưu ý đến số lượng thành viên HĐQT Nói khác, cân nhắc đến hiệu tranh luận bị ảnh hưởng có nhiều người tham gia Thông thường, số lượng hợp lý từ đến 10 thành viên cho tất cơng ty Ngồi ra, vấn đề cân giới tính nên xem xét xây dựng thành phần HĐQT Vấn đề nhận nhiều quan tâm thời gian gần đây, thực tế cho thấy phụ nữ ngày thể thành cơng cơng việc lại quan tâm đến (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp Quản trị công ty, trang 27) Thành viên HĐQT độc lập, họ ai? Các quy tắc quốc gia quốc tế Quản trị cơng ty có định nghĩa thành viên Hội đồng quản trị độc lập Khuôn khổ pháp lý nước ngành nghề, đối tượng đặc thù ngân hàng, cơng ty đại chúng có khái niệm thành viên HĐQT độc lập Tuy nhiên, theo thông lệ tốt quản trị cơng ty thành viên HĐQT độc lập nên người không nhận khoản thù lao tài lớn lợi ích khác từ công ty 03 năm gần nhất, chẳng hạn: o Không phải nhân viên công ty cổ đông nắm giữ 10% số cổ phần cơng ty; o Khơng nhận tốn hay tốn khoản tài lớn từ cơng ty, cổ đông lớn công ty toán nhận toán khoản tài lớn từ cơng ty (ngưỡng giá trị tốn cần quy định ĐHĐCĐ rõ Điều lệ công ty); o Không phải kiểm tốn viên độc lập cơng ty Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập có đóng góp lớn vào định quan trọng công ty, đặc biệt việc đánh giá thành tích điều hành cơng ty, đặt mức thù lao cán điều hành thành viên Hội đồng quản trị, rà sốt báo cáo tài chính, giải mâu thuẫn công ty Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập đem lại cho cổ đông niềm tin định mà Hội đồng quản trị đưa vô tư không thiên vị Các công ty nên công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị độc lập báo cáo thường niên (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 4, trang 126) Đối với công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ quy định thành viên HĐQT độc lập định nghĩa Nghị định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Các thành viên HĐQT độc lập mang lại giá trị cho cơng ty ? Tính độc lập thành viên HĐQT thể chất lượng hoạt động đóng góp ý kiến biểu quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT Thành viên HĐQT độc lập đóng góp vào thành cơng công ty việc cung cấp ý kiến quan điểm sáng tạo Những thành viên mang đến giá trị thông qua quan điểm mẻ cho họp HĐQT, điều thiếu họp bao gồm người chủ cơng ty nhân viên Khi có đại diện cổ đông tham gia vào HĐQT, thành viên HĐQT độc lập trình bày ý kiến phê phán Hiện công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam, tham gia thành viên HĐQT độc lập bắt buộc theo quy định quản trị công ty áp dụng cho cơng ty đại chúng mang tính đóng góp cơng cho bên mà khơng có thiên vị Cuối cùng, chất lượng việc đóng góp thành viên HĐQT khơng đơn tính độc lập mà lực can đảm bảo vệ ý kiến trước quan niệm thông thường Các nhà đầu tư thường yêu cầu thành viên HĐQT độc lập tham gia vào HĐQT diện họ nhằm tăng tinh thần trách nhiệm minh bạch HĐQT Sự tham gia thành viên HĐQT độc lập bước cần thiết để thu hút tài trợ vốn bên ngồi cơng ty có dự định niêm yết cổ phiếu thị trường nước/ngoài nước Đây dấu hiệu thể cam kết cơng ty với đối tác bên ngồi việc công ty sẵn sàng giải mâu thuẫn tiềm tàng tuân thủ quy tắc chấp nhận rộng rãi (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp Quản trị công ty, trang 32) Hoạt động với tinh thần trách nhiệm minh bạch giúp đảm bảo lợi ích lâu dài cơng ty cân nhắc (và không bị ảnh hưởng chiến lược tiềm trước mắt hai cổ đông cụ thể đó), đồng thời đảm bảo nhà đầu tư thiểu số quan điểm họ đại diện (và HĐQT không đại diện cho cổ đông lớn) Quan điểm bao quát, rộng mở ý kiến mang tính xây dựng giúp đảm bảo tình đánh giá cởi mở, khách quan đưa quan điểm không thiên vị cho HĐQT, đồng thời giúp đảm bảo việc bổ nhiệm thành viên HĐQT có đủ lực, kỹ tâm huyết Các tiểu ban trực thuộc HĐQT có cần thiết không? Khi môi trường kinh doanh ngày cành phức tạp, yêu cầu HĐQT thành viên HĐQT ngày lớn Các tiểu ban trực thuộc HĐQT thường xem Nếu câu trả lời cho tất câu hỏi có, nói HĐQT cơng ty hoạt động cách có hiệu Ngược lại, phần lớn câu trả lời khơng, khơng rõ cơng ty cần phải đánh giá lại thành phần vai trò HĐQT thực biện pháp để cải thiện hiệu công tác HĐQT (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 4, trang 165) HĐQT nên họp lần năm ? Khơng có số xác việc HĐQT nên họp lần năm Tuy nhiên, công ty nhỏ thường họp tối thiểu hàng quý, họp bất thường có việc phát sinh, cơng ty quy mơ lớn xếp họp lần/năm Tại Việt Nam, theo quy định khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014, tối thiểu quý HĐQT phải họp lần, tương đương với lần năm Trước bắt đầu năm tài chính, HĐQT với hỗ trợ ban thư ký cần lên kế hoạch làm việc năm để xác định vấn đề cần thông qua thời gian cụ thể năm Công việc xác định số họp cần thiết năm, giúp thành viên HĐQT đánh giá họp cần thiết vấn đề quan trọng cần xem xét Nếu việc họp HĐQT khó khăn tốn kém, Cơng ty cần có trang thiết bị đại cho phép tổ chức họp điện thoại, họp trực tuyến thông qua văn Có thể nói số lượng họp phản ánh tương đối quyền lực HĐQT BGĐ nắm nhiều quyền quản lý công ty, số lượng họp HĐQT cần thiết (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp Quản trị công ty, trang 39) Việc tham gia họp thành viên HĐQT cần thông tin bên Mỗi thành viên HĐQT cần khuyến khích có trách nhiệm tham gia họp HĐQT để thể quan điểm tương tác với Làm để HĐQT đảm bảo quy trình thủ tục thích hợp cơng ty thực thi cách đắn ? Chức kiểm toán nội bảo đảm sách q trình cơng ty phù hợp tuân thủ ngày hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Các 14 đánh giá nội cần tuân theo chương trình định kỳ xác định năm nhằm giảm thiểu rủi ro phát sinh Kiểm toán nội công cụ TGĐ HĐQT nhằm quản lý hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro quản trị công ty thông qua đánh giá mang tính hệ thống Đặc biệt cần lưu ý là, hiệu kiểm tốn nội phụ thuộc vào tính độc lập với máy quản lý cơng ty Kiểm tốn nội hoạt động sở trưởng ban kiểm toán nội chịu trách nhiệm trước Ủy ban kiểm toán cho việc thực kiểm toán nội bộ, đồng thời báo cáo cho TGĐ vấn đề hành thủ tục Như vậy, Ủy ban kiểm toán nội cần thiết cho công ty HĐQT cần định chức kiểm tốn nội nội cơng ty đảm nhiệm hay thuê bên Việc thuê tốn chi phí phức tạp, khơng thích hợp cho cơng ty có quy mơ nhỏ Nhưng khó khăn cho nội cơng ty đủ kỹ thực nhiệm vụ Nếu cơng ty định th ngồi theo thông lệ tốt quản trị công ty, công ty nên chọn đơn vị kiểm tốn nội khơng phải đơn vị kiểm toán độc lập (Nguồn: IFC, Các câu hỏi thường gặp Quản trị công ty, trang 52) HĐQT có ảnh hưởng đến văn hóa quản trị rủi ro? Sự thành cơng tổ chức, phần lớn phụ thuộc vào việc tiếp nhận rủi ro làm để quản lý rủi ro cách hiệu Văn hóa doanh nghiệp thể rõ người có xu hướng làm họ thưởng để làm Khi lựa chọn, đánh giá trả lương cho Giám đốc điều hành, hội đồng quản trị cần đưa quan điểm văn hóa quản trị rủi ro đơn vị Doanh nghiệp cần xem xét ảnh hưởng liên quan, chủ quan hay không chủ quan – sách đãi ngộ cho ban điều hành để đảm bảo mục tiêu hội đồng quản trị khuyến khích giám đốc điều hành chấp nhận rủi ro hoạt động kinh doanh cách thông minh Tương tự Hôi đồng quản trị cần hiểu rõ chế độ lương thưởng doanh nghiệp ảnh hưởng đến văn hóa rủi ro nhân viên cấp bậc cấp điều hành (Nguồn: Deloitte) Hội đồng quản trị thực vai trò giám sát rủi ro nào? Giám sát rủi ro không nên xem quy trình riêng biệt Thay vào đó, quy trình tảng để Hội đồng quản trị Ban điều hành đưa hoạt động quản 15 trị thực định đắn Nhiều Hội đồng quản trị đưa khung hoạt động để giám sát rủi ro thành hai khu vực: giám sát rủi ro doanh nghiệp – enterprise risk program (quản lý rủi ro) giám sát rủi ro quan trọng định rủi ro (quản trị rủi ro) Loại thứ 02 bao gồm xác định vị rủi ro dung sai rủi ro, giám sát rủi ro chiến lược xu hướng liên quan (Nguồn: Deloitte) 16 PHẦN C: ĐẢM BẢO QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN LIÊN QUAN Cổ đơng có quyền gì? Với việc đầu tư vào cổ phiếu, nhà đầu tư trở thành cổ đông hưởng số quyền gắn liền với cổ phiếu Các quyền lợi ích mà họ nhận từ khoản đầu tư Đối với hầu hết cổ đông, quyền quan trọng quyền phân chia phần lợi nhuận công ty thông qua cổ tức nhận hàng năm Các quyền khác quan trọng, đặc biệt khía cạnh bảo vệ gia tăng giá trị khoản đầu tư Các quyền bao gồm quyền bỏ phiếu bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, phê chuẩn việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty thay đổi vốn điều lệ, thơng qua báo cáo tài hàng năm quyền tiếp cận với thông tin công ty hoạt động công ty Thông qua quyền này, cổ đông đảm bảo ban lãnh đạo công ty không sử dụng khoản đầu tư họ cách sai trái cho mục đích riêng (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị cơng ty 11/2011, Chương 7, trang 232) Tại Việt Nam, quyền cổ đông quy định cụ thể Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014, tùy theo cơng ty quy định thêm quyền khác Điều lệ công ty ĐHĐCĐ thông qua nhiên phải đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật Ai có trách nhiệm bảo vệ quyền cổ đông ? Việc bảo vệ quyền cổ Các quyền cổ đông bao gồm: đông vấn đề cốt lõi  quyền đảm bảo đăng ký quyền sở quản trị công ty hữu, nhân tố quan trọng  quyền chuyển nhượng cổ phần, để mang lại niềm tin cho  quyền tiếp cận thông tin công ty nhà đầu tư Việc bảo cách kịp thời thường xuyên, vệ quyền  quyền tham gia biểu ĐHCĐ, thực từ bên  quyền bầu bãi miễn TVHĐQT (tức thông qua  quyền hưởng lợi nhuận công ty quy định quản trị nội đảm bảo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác) từ bên ngồi (tức thơng qua tổ chức bên ngồi) 17 Cổ đơng bảo vệ bảo đảm quyền lợi quy định/ quan nhà nước sau:  Bảo đảm Luật doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp có bảo đảm định cho việc thực bảo vệ quyền cổ đơng Một số mang tính thủ tục có liên quan đến việc tổ chức ĐHĐCĐ Một số khác phản ánh nghĩa vụ cấp quản lý cán điều hành công ty (HĐQT, BGĐ)  Bảo vệ hệ thống luật pháp: Ở Việt Nam, tòa án thương mại, tòa án dân trao quyền để bảo vệ quyền lợi cổ đông trước pháp luật  Bảo vệ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: thông qua nhiệm vụ, quyền hạn UBCKNN quy định Luật Chứng khốn, UBCKNN góp phần bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư thông qua hoạt động giám sát, tra, thụ lý đơn khiếu nại, tố cáo cá nhân, tổ chức thuộc thẩm quyền giải  Các tổ chức phi phủ việc bảo vệ quyền cổ đơng: cổ đơng tìm kiếm trợ giúp từ hiệp hội, tổ chức nghề nghiệp tổ chức phi phủ khác có thẩm quyền việc bảo vệ quyền lợi cổ đông  Điều lệ công ty Quy chế nội bộ: Căn Luật Doanh nghiệp quy định liên quan quản trị công ty, công ty niêm yết xây dựng Điều lệ công ty Quy chế quản trị nhằm đảm bảo cổ đơng thực đầy đủ quyền theo quy định pháp luật cổ đông phải đối xử công  Hoạt động cổ đông hành động tập thể: Việc bảo vệ quyền cổ đơng thực hành vi tích cực doanh nghiệp, hệ thống khuôn khổ pháp lý với thủ tục phù hợp nhằm đảm bảo việc thực thi có hiệu Các cổ đơng đóng vai trò quan trọng quy trình họ có quyền góp ý, thơng qua, biểu xây dựng khn khổ pháp lý doanh nghiệp có quyền khiếu kiện quyền lợi bị vi phạm  Thỏa ước cổ đông: thỏa ước cổ đông cách thức phổ biến để thực thi hành động tập thể cổ đông, thỏa ước giúp cổ đơng thiểu số sử dụng quyền hiệu (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 7, mục E) Nếu cổ đông thiểu số số trường hợp không đối xử bình đẳng, quyền lợi bị vi phạm nhận thấy lạm dụng trực tiếp gián tiếp lợi ích cá nhân nhóm người có liên quan, người nội hay cổ đơng lớn khiếu nại 18 buổi họp ĐHĐCĐ công ty Trong trường hợp khơng giải gửi yêu cầu khiếu nại lên quan quản lý cấp nhà nước để có xử lý Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Bên cạnh đó, cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn tháng phát việc sai phạm hay lạm dụng quyền hành TV HĐQT hay BGĐ khởi kiện theo quy định điều 161 Luật doanh nghiệp 2014 Cổ đông phải cung cấp đầy đủ thơng tin có quyền tham gia phê chuẩn định liên quan tới thay đổi cơng ty, ví dụ: 1) Sửa đổi quy định hay điều lệ công ty hay văn quản trị tương đương công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất hay phần lớn tài sản công ty, dẫn đến việc bán công ty Cổ đông phải thực nghĩa vụ gì? Bên cạnh quyền lợi, cổ đơng có nghĩa vụ trách nhiệm Trách nhiệm pháp lý cổ đông toán đầy đủ cho cổ phần cam kết mua Cổ đơng phải tốn tồn số cổ phần đăng ký vòng 90 ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Tại Việt Nam, nghĩa vụ cổ đông quy định cụ thể Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014 sau:  Thanh toán đủ hạn số cổ phần cam kết mua  Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy  Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản trị nội công ty  Chấp hành Quyết định ĐHĐCĐ Hội đồng quản trị  Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 19 PHẦN D: ĐẢM BẢO ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐƠNG Vì cơng ty cần đối xử bình đẳng cổ đơng? Các cổ đơng người góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp hoàn toàn rút vốn khỏi doanh nghiệp khơng hài lòng với kết kinh doanh, với hoạt động quản trị, với Ban lãnh đạo, với sách… doanh nghiệp Nguồn vốn đầu tư đóng vai trò quan trọng để trì hoạt động phục vụ cho phát triển, tăng trưởng doanh nghiệp cổ đơng chủ thể nguồn vốn Do cơng ty cần nhận thức tầm quan trọng cổ đông hoạt động doanh nghiệp Hoạt động doanh nghiệp thành công cần phải dựa nguyên tắc đạo đức kinh doanh, trách nhiệm với xã hội cần hướng đến đảm bảo quyền lợi đối xử công với cổ đông Thực tế xã hội chứng minh OECD cụ thể hóa thành nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiệu nguyên tắc thứ hai ghi nhận “Quyền cổ đơng đảm bảo đối xử bình đẳng với cổ đông” Đây nguyên tắc OECD đưa Bộ nguyên tắc quản trị công ty thừa nhận chung nhiều quốc gia giới Tại Việt Nam, khuôn khổ pháp lý quản trị công ty mà cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau” Cơng ty cần làm nhằm đảm bảo đối xử cơng bằng, bình đẳng cổ đơng? Để đảm bảo đối xử cơng bằng, bình đẳng cổ đông, Điều lệ hoạt động công ty niêm yết phải đại hội cổ đông thông qua đảm bảo phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán quy định pháp luật nhà nước liên quan Các công ty niêm yết phải xây dựng Quy chế quản trị công ty phù hợp với quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Đồng thời, công ty phải đảm bảo thực thi theo quy định quy định khuôn khổ quản trị công ty Điều lệ công ty, Quy chế quản trị công ty cần phải quy định rõ nội dung cấm giao dịch nội gián, HĐQT/BGĐ phải cơng bố thơng tin lợi ích, HĐQT phải đối xử công với cổ đông, nhận định khách quan tạo điều kiện tiếp cận thông tin cho cổ đông, công bố thông tin cách xác, kịp thời, áp dụng chuẩn mực đạo đức hoàn thành nhiệm vụ ĐHĐCĐ thơng qua Bên cạnh đó, Cơng ty cần tơn trọng quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan, cơng bố thơng tin bên có quyền lợi liên quan sẵn sàng giải khiếu nại bên liên quan cổ đông 20 Các quy định nhằm gia tăng tính minh bạch giao dịch với bên liên quan thành viên HĐQT cán quản lý? Thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt cơng ty có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị họ có quan hệ kinh doanh, gia đình hay quan hệ khác ngồi cơng ty ảnh hưởng đến đánh giá họ giao dịch hay vấn đề cơng ty Để tăng tính minh bạch giao dịch bên liên quan TV HĐQT cán quản lý, Điều 159 – Cơng khai lợi ích liên quan Luật doanh nghiệp (2014) có quy định yêu cầu cụ thể để nâng cao tính minh bạch Bên cạnh đó, Điều 162 quy định hợp đồng, giao dịch phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận Các cổ đông, bao gồm cổ đông tổ chức, phải trao đổi ý kiến với nhau, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng Từ lâu người ta nhận thấy cơng ty có sở hữu phân tán, số cổ phần cổ đông cá nhân sở hữu cơng ty q nhỏ để người đầu tư chi phí thời gian vào giám sát hoạt động cơng ty Ngồi ra, cổ đông nhỏ đầu tư nguồn lực vào hoạt động cổ đơng khác hưởng lợi mà khơng phải đóng góp (họ “người ngồi không hưởng lợi”) Tác động này, cho làm giảm động giám sát, có lẽ vấn đề cổ đông tổ chức, đặc biệt tổ chức tài hoạt động ủy thác, định có nên tăng cổ phần nắm giữ họ công ty trở thành cổ đông lớn, hay đơn giản nên đa dạng hóa danh mục Tuy nhiên, chi phí khác liên quan tới việc sở hữu số lượng cổ phần lớn cơng ty cao Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư tổ chức không nắm giữ lượng cổ phần lớn vượt khả họ đòi hỏi đầu tư q nhiều vốn vào công ty G20/OECD Các Nguyên tắc Quản trị Công ty chức sở hữu họ cần thận trọng Để khắc phục nhược điểm đa dạng hóa đầu tư này, nhà đầu tư tổ chức cần phép, chí nên khuyến khích họ hợp tác phối hợp hoạt động việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị, đề xuất vấn đề đưa vào chương trình nghị trao đổi trực tiếp với công ty để nâng cao chất lượng quản trị cơng ty Nói chung, cổ đơng phải phép trao đổi thông tin với mà tuân theo thủ tục pháp lý ủy quyền VAI TRỊ CỦA CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN Các bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty bao gồm ai? Bên có lợi liên quan bao hàm tất bên có liên quan đến cơng ty cổ đông, ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng đối tượng khác tùy theo đặc trưng kinh doanh công ty 21 Tại việc bảo vệ lợi ích bên có quyền lợi liên quan đến công ty quan trọng? Năng lực cạnh tranh, vị thành công công ty kết nỗ lực chung có đóng góp từ nguồn lực khác cổ đông, nhà đầu tư tiềm năng, ngân hàng, người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp, quyền… Mỗi đối tượng liên quan thể đóng góp khía cạnh khác nhau; cổ đông, nhà đầu tư, ngân hàng đối tượng cung cấp vốn cho công ty hoạt động, người lao động cung cấp nguồn nhân lực, quyền cung cấp sách, khách hàng đối tượng mang lại doanh thu, v.v…Sự đóng góp bên có quyền lợi liên quan nguồn lực quý giá để xây dựng khả cạnh tranh tăng lợi nhuận cho cơng ty Lợi ích đối tượng bị ảnh hưởng có tác động đến kết kinh doanh công ty Do đó, khn khổ quản trị cơng ty phải phản ánh ngun tắc: cơng ty đạt lợi ích tối ưu tôn trọng lợi ích bên có quyền lợi liên quan đóng góp họ thành công lâu dài công ty (Nguồn: OECD, G20/OECD Principles on Corporate Governance, Chương IV, trang 34) Cơng ty cần có sách, quy trình để đảm bảo quyền lợi bên có quyền lợi liên quan? Để đảm bảo quyền lợi bên có quyền lợi liên quan, Cơng ty cần có sách, quy trình hoạt động thực thi cụ thể theo sách ban hành cho đối tượng liên quan ví dụ như:  Các quy định nỗ lực nhằm bảo vệ khách hàng;  Quy trình hoạt động lựa chọn nhà cung cấp, nhà thầu;  Chính sách bảo đảm chuỗi giá trị cơng ty thân thiện với mơi trường có tương tác với cộng đồng nơi công ty hoạt động phù hợp với việc thúc đẩy phát triển bền vững;  Chương trình quy trình phòng chống tham nhũng;  Chính sách/quy trình nhằm đảm bảo quyền lợi chủ nợ  Chính sách sức khỏe, an tồn, chương trình khen thưởng, phúc lợi chương trình đào tạo, phát triển cho nhân viên; 22  Có quy trình khiếu nại dành cho nhân viên hành vi không hợp pháp (kể tham nhũng) không phù hợp đạo đức xảy ban lãnh đạo công ty;  Có sách hay thủ tục để bảo vệ nhân viên khỏi bị trả đũa tiết lộ hành vi không hợp pháp/không phù hợp đạo đức;  Cung cấp thông tin liên hệ website công ty hay Báo cáo thường niên để bên có quyền lợi liên quan sử dụng để lên tiếng lo ngại và/hoặc khiếu kiện vi phạm xảy quyền lợi họ Những sách, quy trình cơng ty xây dựng thực thi nhằm mục đích sau:  Các bên có quyền lợi liên quan tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ, đáng tin cậy cách kịp thời thường xuyên thông qua có tương tác với cơng ty để cơng ty ngày phát triển;  Các bên có quyền lợi liên quan tự truyền đạt lo ngại họ việc làm không hợp pháp không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị việc không ảnh hưởng tới quyền họ Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan pháp luật bảo vệ, họ phải có hội khiếu nại hiệu quyền lợi họ bị vi phạm Nâng cao hiệu tham gia người lao động thông qua sách sức khỏe, an tồn, đào tạo, phát triển, khen thưởng… cho người lao động (Nguồn: ACMF Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN – ASEAN Corporate Governance Scorecard) 23 QUY TẮC ĐẠO ĐỨC KINH DOANH Quy tắc đạo đức kinh doanh (hay gọi Quy tắc ứng xử, Tuyên ngôn trách nhiệm) định hướng cách ứng xử, nói lên trách nhiệm bổn phận cán nhân viên Công ty cơng ty bên có quyền lợi liên quan Để tạo nên văn hóa ứng xử công ty giúp cho phát triển vững tương lai, công ty nên xây dựng phổ biến Quy tắc đạo đức kinh doanh đến tồn thể nhân viên (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 3, trang 79) Tại phải có Quy tắc đạo đức kinh doanh? Quy tắc đạo đức kinh doanh góp phần:  Nâng cao uy tín Cơng ty: danh tiếng hình ảnh cơng ty tài sản vơ hình gắn liền với công ty Xây dựng đạo đức kinh doanh cách làm hiệu cho thấy công ty áp dụng thông lệ tốt quản trị qua thể giá trị cơng ty  Cải thiện lực quản lý rủi ro đối phó với khủng hoảng: quy tắc đạo đức kinh doanh giúp HĐQT BGĐ nhìn thấy vấn đề tiềm tàng trước xuất khủng hoảng quy mơ lớn, quy tắc đạo đức kinh doanh khuyến khích người lao động phát phản ứng trước vấn đề liên quan tới đạo đức nghề nghiệp  Xây dựng văn hóa cơng ty đề cao giá trị công ty: quy tắc đạo đức kinh doanh xây dựng truyền đạt đến tồn thể nhân viên cơng ty góp phần tạo nên môi trường làm việc gắn kết, dựa giá trị chung, giúp định hướng tốt cho cán nhân viên thực công việc hàng ngày họ  Giúp tăng cường giao tiếp với bên có quyền lợi liên quan thơng qua cam kết công ty việc tuân thủ đạo đức bảo vệ lợi ích bên có quyền lợi liên quan: quy tắc đạo đức kinh doanh truyền thông điệp công ty cam kết việc tuân thủ đạo đức chứng minh 24 vi phạm có ngoại lệ, xảy phát xử lý trọn vẹn  Tránh tranh chấp kiện tụng: tranh chấp, kiện tụng bắt nguồn từ gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ giao dịch nội gián Một quy tắc đạo đức kinh doanh kết hợp với chương trình thực hiệu góp phần giảm thiểu rủi ro liên quan đến tranh chấp, kiện tụng việc sớm phát cơng ty có phương án ứng xử kịp thời (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 3, trang 79) Xây dựng, thực hành Quy tắc đạo đức kinh doanh nào? Mỗi công ty có quy mơ hoạt động lĩnh vực khác Do đó, quy tắc đạo đức kinh doanh phù hợp cần phản ánh rõ: quy mô, lĩnh vực hoạt động, văn hóa kinh doanh Cơng ty tập trung vào giá trị cốt lõi không nên nguyên tắc đơn - Bước 1: Công ty cần đánh giá cần thiết Quy tắc đạo đức kinh doanh: nghiên cứu môi trường đạo đức nội công ty, dẫn đạo đức mà CBNV công ty nhận được, rủi ro mà cơng ty gặp phải khơng có Quy tắc đạo đức kinh doanh; - Bước 2: Tham khảo ý kiến sâu rộng trình xây dựng Quy tắc đạo đức kinh doanh, từ cán quản lý cấp cao đến người lao động bình thường, đảm bảo tất CBNV công ty thông suốt quy tắc; - Bước 3: Xây dựng chương trình tập huấn đạo đức nghề nghiệp, đảm bảo Quy tắc đạo đức kinh doanh thân thiện với người sử dụng (cung cấp dẫn cụ thể cho CBNV cách thức xử lý vấn đề liên quan đến đạo đức nảy sinh công việc hàng ngày) (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 3, trang 80-81) Để quy tắc đạo đức kinh doanh thực thi hiệu cam kết cơng khai rõ ràng đội ngũ cán quản lý cao cấp thành viên HĐQT quan trọng, gương để CBNV sẵn sàng thực thi theo quy tắc Bên cạnh đó, để bảo đảm tính thực thi đạo đức kinh doanh, cơng ty cần xây dựng sách tố giác vi phạm đạo đức kinh doanh (whisteblowing policy) đường dây nóng (hotline) để tạo điều kiện thuận lợi cho cán công nhân viên, bên liên quan nói lên 25 tiếng nói, quan điểm hoạt động chưa tuân thủ đạo đức kinh doanh, hoạt động gian lận, tham nhũng công ty v.v… phải tuyệt đối đảm bảo giữ kín danh tính cá nhân có phản ánh vấn đề đạo đức liên quan đến cá nhân khác cơng ty PHẦN Đ: CƠNG KHAI MINH BẠCH TRONG HOẠT ĐỘNG CÔNG TY Làm để cổ đông HĐQT nhận biết giao dịch có tham gia bên liên quan hay khơng, người nội cố tình che giấu tham gia họ giao dịch lợi ích cá nhân họ đó? Bất kỳ giao dịch với bên liên quan cần phê duyệt trước thực Tuy nhiên, thực tế lúc giao dịch với bên liên quan phê duyệt trước nhiều nguyên nhân khác Một nguyên nhân người nội cố tình che giấu tham gia họ giao dịch lợi ích cá nhân họ Trong trường hợp vậy, thành viên HĐQT không điều hành TV HĐQT độc lập cần phát huy vai trò việc phát giao dịch Việc lập danh sách bên liên quan, yêu cầu khai báo bổ sung phát sinh bên liên quan giám sát kỹ báo cáo tài kiểm tốn, sốt xét cơng ty giải pháp, ngồi cần xét đến tính trọng yếu giao dịch (Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 12, trang 477-478) Trách nhiệm bên liên quan cá nhân tham gia gây thiệt hại cho công ty giao dịch với bên liên quan không tuân theo quy định? Theo quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, hợp đồng giao dịch với bên liên quan bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật hợp đồng/ giao dịch ký kết thực mà chưa HĐQT ĐHĐCĐ chấp thuận Trong trường hợp gây thiệt hại cho công ty, người ký kết hợp đồng, cổ đông, TV HĐQT Giám đốc Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát 26 sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng giao dịch Việc cơng bố thơng tin minh bạch ảnh hưởng không tốt đến việc cạnh tranh thị trường thông tin đưa nhiều, công ty cần/nên công bố thông tin nhiều ? Việc công bố thông tin đầy đủ, xác kịp thời khơng có ý nghĩa quan trọng, giúp gia tăng niềm tin tăng hấp dẫn cổ đông, nhà đầu tư tiềm năng, bên có quyền lợi liên quan mà nâng cao hình ảnh cơng ty mắt nhà đầu tư, quan quản lý thị trường Việc tiếp cận thông tin yếu giúp cổ đơng bảo vệ quyền lợi mình, đưa định kinh tế hợp lý Thông qua việc công bố thông tin, lãnh đạo công ty thể trách nhiệm giải trình trước cổ đơng, trì niềm tin cơng chúng Chính sách cơng bố thơng tin hiệu góp phần giảm thiểu chi phí vốn Cuối cùng, việc công bố thông tin giúp bên có quyền lợi liên quan (chủ nợ, nhà cung cấp, khách hàng, người lao động…) đánh giá vị trí mình, kịp thời thích ứng với thay đổi công ty Các công ty niêm yết phải thực nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ nhằm đảm bảo cho công khai, minh bạch thị trường vốn Các thơng tin tài chính, tình hình kinh doanh có vai trò then chốt việc thu hút nguồn vốn đầu tư Việc công bố thông tin làm cơng ty chút lợi cạnh tranh với đối thủ thơng tin giúp họ đánh giá vị công ty dễ dàng hơn, nhiên sẵn sàng công bố thông tin thể sức mạnh cơng ty trước đối thủ thị trường nhìn nhận điều Hơn nữa, với thơng tin tài định kỳ phải cơng bố có thông tin mang giá trị cạnh tranh để đối thủ khai thác Việc công bố thông tin quản trị công ty không làm sút giảm vị cơng ty mà ngược lại nâng cao hình ảnh công ty mắt công chúng đầu tư bên liên quan giúp giảm thiểu chi phí thu hút vốn Các thơng tin bí mật (bí mật kinh doanh) Việt Nam chịu điều chỉnh Luật cạnh tranh Tuy nhiên, thực tế, ảnh hưởng tiêu cực cơng bố thơng tin bí mật kinh doanh nảy sinh số hoàn cảnh hữu hạn (thông tin công bố bao gồm nội dung giá, thông số kỹ thuật, thời hạn tốn…) 27 Quản trị cơng ty – Các câu hỏi thường gặp tài liệu Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh tổng hợp từ nguyên tắc quản trị công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD) khuyến nghị kết hợp với tài liệu khác bao gồm: Cẩm nang quản trị công ty, Các câu hỏi thường gặp Quản trị công ty IFC, tài liệu chia sẻ khác văn pháp luật hành Mọi ý kiến đóng góp xin liên hệ: Tổ Phát triển Bền vững – Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ: 16 Võ Văn Kiệt, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (08) 38.217.713 – Ext: 2522 Email: esg@hsx.vn 28 Fax: (08) 38.217.452 ... đồng quản trị cổ đơng cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty tạo cấu để đề mục tiêu công ty, xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty Quản trị công. .. triển vững bền tương lai, việc công ty đầu tư cho quản trị cơng ty hồn tồn xứng đáng, đầu tư cho quản trị công ty đầu tư cho tương lai Cần phải lưu ý quản trị công ty khơng phải cơng việc thực... nhà nước liên quan Các cơng ty niêm yết phải xây dựng Quy chế quản trị công ty phù hợp với quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Đồng thời, công ty phải đảm bảo thực thi theo