Quản trị công ty - yêu cầu của doanh nghiệp đương đại! pptx

Báo cáo của Chương Trình Phát Triển Mê Kông về tình hình QTCT tại các doanh nghiệp Việt Nam MPDF, 2006 cho thấy có nhiều vấn đề nghiêm trọng trong QTCT tại Việt Nam.. Vì thế, theo quy ch

Quản trị công ty - yêu cầu của doanh nghiệp đương đại!

1 Giới thiệu

Trong 10 năm qua, kinh tế Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc

độ cao Với vai trò là thành viên của Tổ Chức Thương Mại Thế Giới (WTO) từ đầu năm 2007, chúng ta càng phải thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng thị trường Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối doanh nghiệp Chính doanh nghiệp sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong

và ngoài nước và tăng cường chất lượng cuộc sống Hơn thế nữa, kinh tế tăng trưởng cũng thay đổi cách phân bổ quyền kiểm soát nguồn lực của nền kinh tế Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá

và cải tổ hệ thống đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành Những thay đổi này thể hiện

ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự

Quá trình cổ phần hóa và sự phát triển của thị trường chứng

khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề liên quan đến QTCT Báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới (World Bank,

2006) về QTCT tại Việt Nam cho thấy chúng ta chưa tuân thủ các nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của doanh nghiệp Báo cáo của Chương Trình Phát Triển Mê Kông về tình hình QTCT tại các doanh nghiệp Việt Nam (MPDF, 2006) cho thấy có nhiều vấn đề nghiêm trọng trong QTCT tại Việt Nam Sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch Đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu (những nghiên cứu này thực hiện trước khi Luật Doanh Nghiệp và Luật Chứng Khoán có hiệu lực) Ngoài ra, các dịch vụ quan trọng như kế toán, kiểm toán, ngân hàng và hệ thống luật pháp vẫn còn nhiều hạn chế để

có thể hoà nhập với môi trường mới (ADB, 2007)

Báo chí gần đây đăng nhiều vấn đề của thị trường chứng khoán với những tiêu đề lớn như giao dịch nội gián, công ty niêm yết

chưa hiểu rõ về công bố thông tin, phương án phát hành cổ phần của các công ty niêm yết, hạn chế tín dụng đầu tư chứng khoán v.v Những thông tin này khiến nhiều nhà đầu tư phân vân và đã gây ra tranh cãi Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà đầu tư bên ngoài khó có thể thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng như những hành động của người bên trong Cần có những công cụ mà xã hội có thể sử dụng để đảm bảo rằng các doanh nghiệp vận hành hiệu quả qua đó các nhà đầu tư và nhà tài trợ

có thể hoàn toàn yên tâm đầu nguồn lực và nỗ lực của mình vào doanh nghiệp Với một hệ thống công bình và minh bạch, QTCT

có thể tạo ra những lá chắn cho những hành vi gian lận, đồng thời thu hút niềm tin và nguồn vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài

Mục tiêu của bài viết là tổng hợp và phân tích vai trò của QTCT đối với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp cũng như nền kinh

tế nói chung Đặc biệt là vai trò QTCT trong nền kinh tế hội nhập của Việt Nam hiện nay Các phần 2,3, và 4 sẽ giới thiệu về

QTCT, các quan điểm tiếp cận và những thành tựu nghiên cứu từ

đó phân tích ý nghĩa và tầm quan trọng của QTCT đối với doanh nghiệp và nền kinh tế hội nhập Phần 5 và 6 tập trung phân tích khả năng thực hiện cũng như nhu cầu cấp bách cần phải xây dựng hệ thống QTCT tại Việt Nam Baì viết kết thúc với những câu hỏi đặt ra cho các nhà nghiên cứ có thể tiếp tục triển khai để xây dựng và hoàn thiện QTCT tại Việt Nam

2 Các quan điểm tiếp cận và định nghĩa

Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (Corporate governance) và Quản trị kinh doanh (Business Management)

Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện Còn QTCT là quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của mình và xã hội Rộng hơn, QTCT phát triển đến quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn là nhân viên,

khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước

Vì thế, theo quy chế QTCT của Bộ Tài Chính mới ban hành vào tháng 3 năm 2007, QTCT được định nghĩa là "hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và

những người liên quan đến công ty"

Về mặt lịch sử, từ thế kỷ 18, vấn đề tách rời sở hữu và quản lý doanh nghiệp đã được Adam Smith ghi nhận trong tác phẩm của mình "các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của nó" Doanh nghiệp còn được xem là

"nỗ lực nhóm" của những người sở hữu các nguồn lực mà doanh nghiệp cần (Alchian, Demsetz, 1972), nguồn lực có thể là vốn, lao động và tri thức Vì vậy việc phân bổ sự gánh chịu các chi phí và hưởng thành quả của doanh nghiệp phải công bằng Hơn nữa,

mô hình doanh nghiệp hiện đại là những công ty cổ phần trong đó

có rất nhiều cổ đông nhỏ và phân tán, cấu trúc này càng dễ dàng

nảy sinh mâu thuẫn giữa người sở hữu và quản lý các nguồn lực (Berle 1933) Những vấn đế này phát sinh chi phí mà Jensen gọi

là "chi phí đại diện" và đòi hỏi cần có các hợp đồng giữa người chủ và người đại diện để giải quyết (Jensen 1976,1983) Lý

thuyết người đại diện ra đời từ đó Trong điều kiện thông tin bất cân xứng mối quan hệ này lại càng trở nên phức tạp và khó kiểm soát hơn

Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, QTCT được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng đồng" (Cadbury report, 1992) Bởi vậy, khuôn khổ QTCT khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem QTCT liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình" (Shleifer 1997, trang 737) Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng

của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh

nghiệp

Theo quan điểm đạo đức, QTCT được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có

Các quan điểm khác lại xem xét ở đặc tính và cấu trúc của

QTCT QTCT được xem là cơ chế thúc đẩy công bằng, minh bạch và tín nhiệm Cấu trúc QTCT cụ thể hoá việc phân phối quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT), người quản

lý, cổ đông và những người liên quan, trong đó chỉ rõ quy định và quy trình ra quyết định về các vấn đề của doanh nghiệp (OECD, 2004) Những đặc tính này thể hiện qua các văn bản luật và điều

lệ doanh nghiệp Hơn thế nữa, với cấu trúc sở hữu ngày càng đa

dạng nảy sinh thêm vấn đề quan hệ giữa hội đồng quản trị và các

cổ đông nhỏ Những cổ đông có quyền kiểm soát có thể thao túng doanh nghiệp để đạt mục tiêu của mình và gây thiệt hại đến các cổ đông khác QTCT cũng được xem là phản ứng chiến lược của tổ chức với rủi ro Cụ thể hơn, QTCT tạo ra cấu trúc để

doanh nghiệp xây dựng mục tiêu và cách thức đạt những mục tiêu này, kiểm soát thành quả đồng thời khuyến khích sử dụng tài nguyên một cách hiệu quả

Nhiều định nghĩa khác nhau là do quan điểm và hoàn cảnh từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này Tuy nhiên, nếu nhìn

ở các định nghĩa này, chúng ta thấy có những điểm chung nhất

đó là những mối quan hệ quản lý trung thực để tạo ra thành quả bền vững cho doanh nghiệp và xã hội

3 Những thành tựu nghiên cứu

Có 2 vấn đề lớn trong các công ty đại chúng hiện đại là các cổ

đông nhỏ thường quá nhỏ bé và thiếu kiến thức để kiểm soát hoạt động hằng ngày doanh nghiệp Mặt khác kiểm soát là hàng hoá công cộng, kiểm soát tốn kém chi phí nhưng người hưởng lợi

là tất cả vì thế cổ đông nhỏ không có động lực kiểm soát doanh nghiệp (Oliver Hart, 1995) Hart cũng khẳng định kết luận của Jensen (1976) là mặc dù chi phí đại diện có tồn tại trong các

doanh nghiệp hiện đại nhưng cổ đông vẫn chấp nhận chi phí này

Do sự tách rời sở hữu và quản lý cũng như thiếu các cơ chế kiểm soát, người quản lý của các công ty đại chúng có thể theo đuổi mục tiêu của mình mà người phải trả giá lại là các cổ đông

Người quản lý đầu tư vào những dự án an toàn cho mình, hưởng thụ cuộc sống bằng chi phí của doanh nghiệp, và tạo ra những rào cản để bảo vệ mình Tất cả những hành động này không

mang lại lợi ích tối ưu cho người chủ thực sự của doanh nghiệp

Thông qua khảo sát và so sánh các mô hình QTCT của nhiều quốc gia, Shleifer và cộng cự (1997) đặt ra nhiều vấn đề cho các nghiên cứu về QTCT bao gồm vai trò và động lực của người

quản lý cấp cao với giá trị của doanh nghiệp, tác động của thể chế và luật pháp, cơ chế sở hữu tập trung và tác động của cổ đông tổ chức Nghiên cứu về lịch sử QTCT cũng như các đặc tính và những khác biệt giữa các mô hình, Morck (2005) tìm ra những yếu tố tác động đến sự khác biệt của QTCT đó là:

* hệ tư tưởng,

* mô hình gia đình trị,

* vai trò của tập đoàn,

* các vấn đề pháp luật,

* sự phát triển của thị trường tài chính, và chính trị

Về khía cạnh tài chính và khuôn khổ pháp lý, báo cáo Cadbury (1992) là bản phân tích tổng hợp về QTCT đồng thời nêu lên các khuôn khổ và quy định trong hệ thống báo cáo kế toán, tài chính, kiểm toán, vai trò của HĐQT, và đặc biệt là các "quy tắc hành xử"

về QTCT để các doanh nghiệp sử dụng hoàn thiện mình Ngân Hàng Thế Giới, Tổ Chức Hợp Tác và Phát Triển Kinh Tế (OECD)

và các Ngân hàng khu vực đã thành lập các trung tâm và tiến hành nhiều chương trình nghiên cứu về QTCT trong nhiều năm qua Từ năm 1999, OECD đã đưa ra các nguyên tắc QTCT và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 Ngân Hàng Thế Giới đã dùng những nguyên tắc này để thực hiện các đánh giá tình hình tuân thủ nguyên tắc của các nước để cung cấp

thông tin cho nhà đầu tư, năm 2006 đã có một nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam

Khủng hoảng kinh tế Châu Á vào cuối thế kỷ 20 đã đẩy quá trình nghiên cứu về QTCT đi xa hơn Một trong những bài học từ

khủng hoảng là QTCT yếu kém và không hiệu quả có thể tạo ra những khoản nợ lớn cho từng doanh nghiệp nói chung và cho cả

xã hội nói riêng Các nhà kinh tế Thái Lan cho rằng, những sai lầm trong QTCT cũng nguy hiểm giống như những cú sốc kinh tế

vĩ mô khác Họ cũng kết luận rằng khủng hoảng kinh tế Châu Á

vừa qua chỉ có thể được giải quyết một cách triệt để và bền vững nếu chính phủ và khối doanh nghiệp cùng bắt tay hợp tác Cho

dù một nền kinh tế mạnh nhưng thiếu các cơ chế kiểm soát minh bạch, quyền lợi của cổ đông cũng như trách nhiệm của các thành viên quản trị không rõ ràng thì có thể dễ dàng sụp đổ nhanh

chóng nếu lòng tin của nhà đầu tư mất đi (Charles, 2001, 2003) Những vụ bê bối tài chính ở Hoa Kỳ vào năm 2001 (trường hợp Enron) là đỉnh điểm cho những mối quan ngại của giới nghiên cứu về QTCT

Tại các nước, các vấn đề liên quan đến QTCT cũng phát sinh từ quá trình cổ phần hoá (tư nhân hoá) Việc tạo ra một cấu trúc quản trị tốt sẽ là cơ sở để quá trình cổ phần hoá thành công

Những quy định không rõ ràng và thiếu minh bạch đã dẫn đến những hành vi cải tổ thiếu nghiêm túc Không những thế, ngay cả tại các công ty toàn cầu hiện nay, chủ để QTCT được đặt ra như

là cơ chế đảm bảo cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp

Tại Nga, Trung Quốc và các nước Đông Âu, chủ đề cải tổ doanh nghiệp và QTCT được nghiên cứu rất nhiều Đặc biệt là các

nghiên cứu tại Trung Quốc về vai trò của Doanh nghiệp nhà nước

và quá trình cổ phần hoá Nghiên cứu cho thấy thành công của cải tổ doanh nghiệp nhà nước là yếu tố quan trọng để tạo ra

tương lai thịnh vượng tại Trung Quốc (Hovey, 2007) Tuy nhiên quá trình này cũng tiềm ẩn nhiều vấn đề cần giải quyết liên quan đến thất nghiệp và công bằng xã hội Nghiên cứu này cũng đề nghị quá trình cải tổ DNNN nên đa dạng hoá sở hữu thông qua đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược cả trong nước và ngoài nước, các quỹ tương trợ, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm xã hội (quỹ lương hưu) và các cổ đông nhỏ khác Khi cổ phần hoá vì, những ưu đãi về nguồn lực đầu vào không còn nữa thì doanh nghiệp mất đi lợi thế quan trọng nhất của mình, liệu là các doanh nghiệp này có thể tiếp tục dựa trên tiền đề này không

Hiện nay, các nghiên cứu về QTCT tập trung vào các chủ đề như vấn đề người đại diện và vấn đề thao túng của HĐQT, cấu trúc

sở hữu, cải tổ doanh nghiệp nhà nước, lương bổng người quản

lý, vai trò của HĐQT và quản trị viên độc lập, cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, tương quan QTCT và hiệu quả doanh nghiệp, khuôn khổ pháp lý QTCT, những đặc thù về QTCT tại các nước có nền kinh

tế chuyển đổi v.v

Chúng ta đã có những động thái mới về vấn đề này, mới đây Bộ tài chính đã ra quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng

khoán Gần đây nhất là Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày

18/4/2007 hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Điều này cho thấy các vấn đề đã phát sinh và

khẳng định sự thừa nhận và cam kết giải quyết các vướng mắc QTCT của Chính phủ Hiện nay, Luật Doanh Nghiệp và Luật

Chứng Khoán là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất, ngoài ra còn có các văn bản dưới luật do các Bộ ngành ban hành

Ở khía cạnh doanh nghiệp, Điều Lệ và quy chế hoạt động là cơ

sở của việc xử lý các vấn đề liên quan Về hình thức, chúng ta đã

có những khuôn khổ cho vấn đề này, tuy nhiên về mặt nội dung

và thực thi chưa được rõ ràng Chính vì thế, trong bản báo cáo đánh giá của Ngân Hàng Thế Giới, chúng ta đều chưa được tuân thủ nguyện tắc của OECD Hơn nữa, hiện tại, rất ít có các nghiên cứu thực chứng về các chủ đề của QTCT được thực hiện và

công bố ở Việt Nam Các vấn đề chỉ được báo chí nêu và phân tích dưới khía cạnh chủ quan của người làm báo và thiếu các bằng chứng nghiên cứu

4 Ý nghĩa và tầm quan trọng của quản trị công ty trong nền kinh tế toàn cầu

Trong thế giới toàn cầu, các doanh nghiệp và các quốc gia có hệ thống QTCT yếu thường sẽ gánh chịu những hậu quả những vụ

bê bối tài chính và khủng hoảng (Sullivan, 2003) Các nghiên cứu cho thấy cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua QTCT,

quyết định rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá Toàn cầu hoá và tự do hoá thị trường tài chính mở ra những thị trường mới báo hiệu những cơ hội lợi nhuận đáng kể Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh khốc liệt và những biến động khôn lường trong thị trường tài chính

Các doanh nghiệp đều biết rằng để có thể mở rộng hoạt động và cạnh tranh quốc tế, chúng ta cần những nguồn lực khác với cách truyền thống chúng ta tiếp cận Không thu hút được những nguồn lực phù hợp sẽ đe doạ sự tồn vong của doanh nghiệp và có thể gây hậu quả lan truyền cho cả nền kinh tế Thiếu vốn (vốn tài

chính, vốn nhân lực, vốn tri thức) làm giảm khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, không tạo ra việc làm và khó có thể đạt được các chỉ tiêu kinh tế xã hội khác từ đó dẫn đến đói nghèo Nếu

doanh nghiệp không thu hút được nguồn lực này sẽ chịu rủi ro trở thành tài sản của tập đoàn đa quốc gia, nguy hiểm hơn là không thể tồn tại trong thị trường cạnh tranh toàn cầu, và toàn bộ nền