giữ kín danh tính của các cá nhân có phản ánh về những vấn đề đạo đức liên quan đến các cá nhân khác trong công ty.
PHẦN Đ: CÔNG KHAI MINH BẠCH TRONG HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TY
Làm sao để cổ đông và HĐQT nhận biết được giao dịch có sự tham gia của bên liên quan hay không, khi người nội bộ cố tình che giấu sự tham gia của họ trong giao dịch và lợi ích cá nhân của họ trong đó?
Bất kỳ giao dịch với bên liên quan nào cũng cần được phê duyệt trước khi thực hiện. Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào giao dịch với bên liên quan cũng được phê duyệt trước do nhiều nguyên nhân khác nhau. Một trong những nguyên nhân đó là người nội bộ cố tình che giấu sự tham gia của họ trong giao dịch và lợi ích cá nhân của họ trong đó. Trong những trường hợp như vậy, thành viên HĐQT không điều hành và TV HĐQT độc lập cần phát huy vai trò trong việc phát hiện các giao dịch này. Việc lập danh sách các bên liên quan, yêu cầu khai báo bổ sung khi phát sinh bên liên quan và giám sát kỹ báo cáo tài chính được kiểm toán, soát xét của công ty là một giải pháp, ngoài ra cần xét đến tính trọng yếu của các giao dịch.
(Nguồn: IFC, Cẩm nang Quản trị công ty 11/2011, Chương 12, trang 477-478)
Trách nhiệm của các bên liên quan và cá nhân tham gia là gì khi gây ra thiệt hại cho công ty do giao dịch với bên liên quan không tuân theo quy định?
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, hợp đồng hoặc giao dịch với bên liên quan bị vô hiệu hoặc xử lý theo quy định của pháp luật nếu các hợp đồng/ giao dịch này được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ chấp thuận. Trong trường hợp gây thiệt hại cho công ty, người ký kết hợp đồng, cổ đông, TV HĐQT hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát
27
sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó.
Việc công bố thông tin và minh bạch có thể ảnh hưởng không tốt đến việc cạnh tranh trên thị trường do thông tin được đưa ra quá nhiều, vậy tại sao công ty cần/nên công bố thông tin nhiều hơn nữa ?
Việc công bố thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời không chỉ có ý nghĩa quan trọng, giúp gia tăng niềm tin và tăng sự hấp dẫn đối với cổ đông, nhà đầu tư tiềm năng, và các bên có quyền lợi liên quan mà còn nâng cao hình ảnh của công ty trong mắt nhà đầu tư, cơ quan quản lý thị trường. Việc tiếp cận các thông tin trong yếu giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình, đưa ra những quyết định kinh tế hợp lý. Thông qua việc công bố thông tin, lãnh đạo công ty thể hiện trách nhiệm giải trình của mình trước cổ đông, duy trì niềm tin của công chúng. Chính sách công bố thông tin hiệu quả cũng góp phần giảm thiểu chi phí vốn. Cuối cùng, việc công bố thông tin giúp các bên có quyền lợi liên quan (chủ nợ, nhà cung cấp, khách hàng, người lao động…) đánh giá đúng vị trí của mình, kịp thời thích ứng với những thay đổi của công ty. Các công ty niêm yết phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ nhằm đảm bảo cho sự công khai, minh bạch của thị trường vốn. Các thông tin về tài chính, tình hình kinh doanh có vai trò then chốt trong việc thu hút nguồn vốn đầu tư.
Việc công bố thông tin có thể làm công ty mất đi chút lợi thế cạnh tranh với đối thủ vì thông tin giúp họ đánh giá được vị thế của công ty dễ dàng hơn, tuy nhiên sự sẵn sàng công bố thông tin chính là thể hiện sức mạnh của công ty trước các đối thủ và thị trường sẽ nhìn nhận điều đó. Hơn nữa, với các thông tin tài chính định kỳ phải công bố thì cũng hiếm có các thông tin mang giá trị cạnh tranh để đối thủ khai thác. Việc công bố các thông tin về quản trị công ty không hề làm sút giảm vị thế của công ty mà ngược lại càng nâng cao hình ảnh của công ty trong mắt công chúng đầu tư và các bên liên quan và giúp giảm thiểu chi phí thu hút vốn.
Các thông tin bí mật (bí mật kinh doanh) ở Việt Nam chịu sự điều chỉnh của Luật cạnh tranh. Tuy nhiên, trong thực tế, những ảnh hưởng tiêu cực do công bố thông tin bí mật kinh doanh chỉ nảy sinh trong một số hoàn cảnh hữu hạn (thông tin công bố bao gồm các nội dung về giá, các thông số kỹ thuật, thời hạn thanh toán…).
Quản trị công ty – Các câu hỏi thường gặp là tài liệu do Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh tổng hợp từ các nguyên tắc quản trị công ty do Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) khuyến nghị kết hợp cùng với các tài liệu khác bao gồm: Cẩm nang quản trị công ty, Các câu hỏi thường gặp về Quản trị công ty của IFC, các tài liệu chia sẻ khác và các văn bản pháp luật hiện hành.
Mọi ý kiến đóng góp xin liên hệ:
Tổ Phát triển Bền vững – Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
Địa chỉ: 16 Võ Văn Kiệt, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
Điện thoại: (08) 38.217.713 – Ext: 2522 Fax: (08) 38.217.452