CÔNG ƯỚC CỦA LIÊN HỢP QUỐC VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ

CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM www.cisgvn.info CÔNG ƯỚC CỦA LIÊN HỢP QUỐC VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HĨA QUỐC TẾ (CƠNG ƯỚC VIÊN 1980) DỊCH GIẢ Nguyễn Thế Đức Tâm Đại học Paris II, Cộng hòa Pháp HIỆU ĐÍNH TS Nguyễn Minh Hằng Trưởng khoa Luật – Trường Đại học Ngoại Thương ThS Nguyễn Thị Quỳnh Yến Giảng viên khoa Luật – Trường Đại học Ngoại Thương ThS LS Nguyễn Trung Nam Giám đốc điều hành – Công ty luật EPLegal HÀ NỘI Khoa Luật, Trường Đại học Ngoại thương Tầng – Nhà B 91, Chùa Láng, Đống Đa Điện thoại: +84-904145514 TP HỒ CHÍ MINH Cơng ty Luật TNHH Cộng Sự Tinh Tú (EPLegal) Tầng – Tòa nhà Phương 31 Lý Tự Trọng, phường Bến Nghé, Quận Điện thoại: +84-8-38232648 CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info LỜI MỞ ĐẦU CÁC QUỐC GIA THÀNH VIÊN CỦA CÔNG ƯỚC NÀY: NHẬN THỨC mục tiêu tổng quát nghị thông qua phiên họp đặc biệt lần thứ sáu Đại hội đồng Liên hợp quốc việc thành lập Trật tự Kinh tế Quốc tế Mới, THẤY RẰNG việc phát triển thương mại quốc tế dựa sở bình đẳng có lợi yếu tố quan trọng việc thúc đẩy mối quan hệ thân thiện Quốc gia, CHO RẰNG việc thông qua quy tắc thống điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế xem xét đến hệ thống xã hội, kinh tế pháp luật khác góp phần vào việc xóa bỏ rào cản pháp lý thương mại quốc tế thúc đẩy phát triển thương mại quốc tế, ĐÃ THỎA THUẬN sau: CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info PHẦN I PHẠM VI ÁP DỤNG VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG CHƯƠNG I PHẠM VI ÁP DỤNG Ðiều 1 Công ước áp dụng hợp đồng mua bán hàng hóa bên có địa điểm kinh doanh quốc gia khác nhau: a quốc gia Quốc gia thành viên Công ước này; b quy tắc tư pháp quốc tế dẫn chiếu đến việc áp dụng luật Quốc gia thành viên Công ước Việc bên có địa điểm kinh doanh quốc gia khác khơng tính đến việc nhận biết hợp đồng, giao dịch trước bên thông tin trao đổi bên vào thời điểm trước vào thời điểm giao kết hợp đồng Quốc tịch bên, tính chất dân thương mại họ hợp đồng không xét đến xác định phạm vi áp dụng Công ước Ðiều Công ước không áp dụng việc mua bán: a hàng hóa để sử dụng vào mục đích cá nhân gia đình, trừ trường hợp bên bán, vào thời điểm trước vào thời điểm giao kết hợp đồng, khơng có nghĩa vụ phải biết hàng hóa mua để sử dụng vào mục đích trên; b thông qua bán đấu giá; c để thi hành định hành tư pháp; d cổ phiếu, chứng đầu tư, công cụ chuyển nhượng tiền tệ; e tàu thủy, máy bay, thủy phi cơ; f điện Ðiều Các hợp đồng cung cấp hàng hóa để chế tạo sản xuất xem hợp đồng mua bán, trừ trường hợp bên đặt hàng có nghĩa vụ cung cấp phần lớn nguyên liệu cần thiết cho việc chế tạo sản xuất hàng hóa CƠNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info Công ước không áp dụng hợp đồng mà đó, nghĩa vụ chủ yếu bên giao hàng cung ứng lao động dịch vụ khác Ðiều Công ước điều chỉnh việc giao kết hợp đồng mua bán quyền nghĩa vụ bên phát sinh từ hợp đồng Trừ trường hợp có quy định cụ thể khác, Công ước không điều chỉnh: a hiệu lực hợp đồng điều khoản hợp đồng tập quán b hệ pháp lý mà hợp đồng tạo quyền sở hữu hàng hóa bán Ðiều Cơng ước không áp dụng trách nhiệm bên bán trường hợp hàng hóa gây thiệt hại đến tính mạng sức khỏe người Ðiều Các bên loại trừ việc áp dụng Công ước hoặc, không trái với Điều 12, loại trừ thay đổi hiệu lực điều khoản Công ước CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Trong việc giải thích Cơng ước này, cần xem xét đến tính chất quốc tế cần thiết phải thúc đẩy việc áp dụng Công ước cách thống bảo đảm nguyên tắc thiện chí thương mại quốc tế Các vấn đề pháp lý liên quan đến đối tượng điều chỉnh Công ước mà khơng có quy định rõ ràng Cơng ước giải theo nguyên tắc chung làm tảng Công ước, ngun tắc chung giải theo luật áp dụng xác định dựa quy tắc tư pháp quốc tế Điều Vì mục đích Cơng ước này, tun bố hành vi bên giải thích theo ý định bên bên biết khơng thể khơng biết ý định CƠNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info Nếu khoản áp dụng, tuyên bố hành vi bên giải thích theo cách hiểu người bình thường có phẩm chất đặt hoàn cảnh với bên Khi xác định ý định bên cách hiểu người bình thường, cần xem xét đến hoàn cảnh liên quan, bao gồm đàm phán, thói quen bên tự xác lập với nhau, tập quán hành vi sau bên Điều Các bên bị ràng buộc tập quán họ thỏa thuận thói quen họ tự xác lập với Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên xem ngầm áp dụng cho hợp đồng họ việc giao kết hợp đồng đó, tập quán mà họ biết phải biết tập quán này, thương mại quốc tế, biết đến rộng rãi thường áp dụng bên hợp đồng mua bán hàng hóa loại Điều 10 Vì mục đích Cơng ước này: a bên có nhiều địa điểm kinh doanh địa điểm kinh doanh xác định nơi có mối quan hệ gần gũi với việc giao kết thực hợp đồng, có xem xét đến hồn cảnh mà bên biết dự liệu vào thời điểm trước vào thời điểm giao kết hợp đồng; b bên khơng có địa điểm kinh doanh dẫn chiếu đến nơi thường trú họ Điều 11 Hợp đồng mua bán không bắt buộc phải giao kết chứng minh văn không bắt buộc phải tuân thủ quy định hình thức Hợp đồng chứng minh cách, kể nhân chứng Điều 12 Bất kỳ quy định Điều 11, Điều 29 Phần II Công ước cho phép hợp đồng mua bán, thỏa thuận sửa đổi chấm dứt hợp đồng, chào hàng, chấp nhận chào hàng hình thức thể ý định khác thể khơng hình thức văn không áp dụng bên có địa điểm kinh doanh quốc gia thành viên Cơng ước mà quốc gia tuyên bố bảo lưu theo quy CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info định Điều 96 Công ước Các bên loại trừ thay đổi hiệu lực Điều Điều 13 Vì mục đích Cơng ước này, “hình thức văn bản” bao gồm điện tín (telegram) tê-lếch (telex) PHẦN II GIAO KẾT HỢP ĐỒNG Điều 14 Một đề nghị việc giao kết hợp đồng gửi đến hay nhiều người xác định cấu thành chào hàng đủ rõ ràng thể ý định chịu ràng buộc bên chào hàng trường hợp chấp nhận Một đề nghị đủ rõ ràng nêu rõ hàng hóa ấn định số lượng giá cách rõ ràng ngầm định có điều khoản nhằm xác định số lượng giá Một đề nghị không gửi đến hay nhiều người xác định xem lời mời chào hàng, trừ trường hợp bên đề nghị có tuyên bố cụ thể khác Điều 15 Chào hàng bắt đầu có hiệu lực bên chào hàng nhận chào hàng Chào hàng, khơng thể bị hủy bỏ, bị rút lại bên chào hàng nhận thông báo rút lại vào trước vào thời điểm nhận chào hàng Điều 16 Cho đến hợp đồng giao kết, chào hàng bị hủy bỏ bên chào hàng nhận thông báo hủy bỏ trước thời điểm họ gửi chấp nhận chào hàng Tuy nhiên, chào hàng bị hủy bỏ: a chào hàng quy định, cách đưa thời hạn để chấp nhận cách khác, khơng thể bị hủy bỏ; b bên chào hàng hành động dựa tin tưởng hợp lý chào hàng khơng thể bị hủy bỏ Điều 17 CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info Chào hàng, bị hủy bỏ, chấm dứt hiệu lực kể từ thời điểm bên chào hàng nhận thông báo từ chối bên chào hàng Điều 18 Một tuyên bố hành vi khác bên chào hàng thể chấp nhận chào hàng xem chấp nhận chào hàng Sự im lặng không hành động không cấu thành chấp nhận chào hàng Chấp nhận chào hàng có hiệu lực kể từ thời điểm bên chào hàng nhận chấp nhận bên chào hàng Chấp nhận chào hàng khơng có hiệu lực bên chào hàng không nhận chấp nhận bên chào hàng thời hạn mà họ đưa ra, họ khơng đưa thời hạn thời hạn hợp lý, có xem xét đến hồn cảnh giao dịch, bao gồm tốc độ phương thức liên lạc mà bên chào hàng sử dụng Chào hàng lời nói phải chấp nhận lập tức, trừ trường hợp hoàn cảnh điều ngược lại Tuy nhiên, theo quy định chào hàng, theo thói quen bên tự xác lập với theo tập quán, bên chào hàng thể chấp nhận hành vi cụ thể, ví dụ gửi hàng trả tiền mua hàng, mà không cần thông báo cho bên chào hàng chấp nhận chào hàng có hiệu lực kể từ thời điểm hành vi thực hiện, miễn hành vi thực thời hạn theo quy định đoạn Điều 19 Một trả lời chào hàng mang khuynh hướng chấp nhận chào hàng chứa đựng điều khoản bổ sung, hạn chế thay đổi khác xem từ chối chào hàng cấu thành chào hàng Tuy nhiên, trả lời chào hàng mang khuynh hướng chấp nhận chào hàng chứa đựng điều khoản bổ sung khác biệt mà không làm thay đổi cách chủ yếu chào hàng xem chấp nhận chào hàng, trừ trường hợp bên chào hàng, thời hạn không chậm trễ, phản đối lời nói gửi thơng báo từ chối cho bên chào hàng Nếu bên chào hàng không phản đối trên, điều khoản hợp đồng điều khoản chào hàng kèm theo thay đổi chấp nhận chào hàng Các điều khoản bổ sung khác biệt liên quan đến, nội dung khác, giá cả, tốn, chất lượng số lượng hàng hóa, thời gian địa điểm giao CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info hàng, phạm vi trách nhiệm bên bên giải tranh chấp xem thay đổi cách chủ yếu chào hàng Điều 20 Thời hạn để chấp nhận chào hàng mà bên chào hàng đưa điện tín (telegram) thư bắt đầu tính kể từ thời điểm điện tín giao để gửi kể từ ngày ghi thư thư khơng ghi ngày kể từ ngày ghi phong bì Thời hạn để chấp nhận chào hàng mà bên chào hàng đưa thông qua điện thoại, tê-lếch (telex) phương thức giao tiếp tức thời khác bắt đầu tính kể từ thời điểm bên chào hàng nhận chào hàng Các ngày nghỉ cuối tuần ngày nghỉ lễ thức diễn thời hạn để chấp nhận tính vào thời hạn Tuy nhiên, thơng báo chấp nhận giao đến cho bên chào hàng vào ngày cuối thời hạn nghỉ cuối tuần ngày nghỉ lễ thời hạn kéo dài đến ngày làm việc sau ngày nghỉ Điều 21 Chấp nhận chào hàng muộn xem có hiệu lực bên chào hàng, thời hạn không chậm trễ, thơng báo lời nói gửi thơng báo cho bên chào hàng xác nhận chấp nhận có hiệu lực Nếu thư văn khác chứa đựng chấp nhận chào hàng muộn việc chuyển tin diễn bình thường bên chào hàng nhận chấp nhận chào hàng kịp thời hạn, chấp nhận chào hàng muộn xem có hiệu lực, trừ trường hợp bên chào hàng, thời hạn không chậm trễ, từ chối lời nói gửi thơng báo từ chối cho bên chào hàng Điều 22 Chấp nhận chào hàng bị rút lại bên chào hàng nhận thông báo rút lại vào trước vào thời điểm chấp nhận chào hàng có hiệu lực Điều 23 Hợp đồng giao kết vào thời điểm chấp nhận chào hàng có hiệu lực theo quy định Cơng ước Điều 24 Vì mục đích Phần II Công ước này, bên xem “nhận được” chào hàng, chấp nhận chào hàng hình thức thể ý định khác CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang www.cisgvn.info truyền đạt lời nói đến bên đó, giao tận tay cho bên giao đến địa điểm kinh doanh địa gửi thư hoặc, khơng có địa điểm kinh doanh địa gửi thư, đến nơi thường trú bên PHẦN III MUA BÁN HÀNG HÓA CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 25 Vi phạm hợp đồng bên xem vi phạm gây thiệt hại cho bên đáng kể đến mức làm cho bên khơng đạt mà họ có quyền mong đợi theo hợp đồng, trừ trường hợp bên vi phạm khơng thể tiên liệu người bình thường đặt hồn cảnh khơng thể tiên liệu hậu Điều 26 Tuyên bố hủy bỏ hợp đồng bên có hiệu lực thơng báo cho bên Điều 27 Trừ trường hợp có quy định cụ thể khác Phần III Công ước này, thông báo, yêu cầu trao đổi thông tin khác bên đưa phù hợp với Phần III Công ước phương thức phù hợp với hoàn cảnh chậm trễ sai sót q trình truyền tin việc thơng tin khơng thể đến với người nhận không làm cho họ bị quyền viện dẫn việc trao đổi thơng tin Điều 28 Nếu, theo quy định Công ước này, bên có quyền yêu cầu bên thực nghĩa vụ đó, Tòa án khơng bắt buộc phải đưa phán áp dụng chế tài buộc thực hợp đồng, trừ trường hợp theo pháp luật quốc gia Tòa án áp dụng chế tài hợp đồng mua bán tương tự không điều chỉnh Công ước Điều 29 Hợp đồng bị sửa đổi chấm dứt theo thỏa thuận bên Hợp đồng thể văn có quy định việc sửa đổi chấm dứt hợp đồng phải thể văn bên khơng thể sửa đổi CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 10 www.cisgvn.info chấm dứt hợp đồng hình thức khác Tuy nhiên, bên viện dẫn quy định hành vi họ làm cho bên hành động dựa hành vi CHƯƠNG II NGHĨA VỤ CỦA BÊN BÁN Điều 30 Bên bán phải giao hàng, bàn giao chứng từ liên quan đến hàng hóa chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua theo yêu cầu hợp đồng Công ước Mục I Giao hàng chứng từ liên quan đến hàng hóa Điều 31 Nếu bên bán khơng có nghĩa vụ giao hàng địa điểm cụ thể khác nghĩa vụ giao hàng bên bán bao gồm: a hợp đồng mua bán có quy định vận chuyển hàng hóa bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên vận chuyển đầu tiên; b trường hợp không rơi vào điểm trên, hợp đồng mua bán liên quan đến hàng hóa đặc định hàng hóa đồng loại phải lấy từ kho hàng xác định phải chế tạo hay sản xuất vào thời điểm giao kết hợp đồng, bên biết hàng kho hàng hay sản xuất, chế tạo địa điểm cụ thể bên bán có nghĩa vụ đặt hàng quyền định đoạt người mua địa điểm đó; c trường hợp khác, bên bán có nghĩa vụ đặt hàng quyền định đoạt người mua địa điểm kinh doanh họ xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng Điều 32 Nếu bên bán, theo quy định hợp đồng quy định Công ước này, giao hàng cho bên vận chuyển hàng hóa chưa đặc định hóa ký mã hiệu hàng hóa, chứng từ vận chuyển cách khác bên bán phải thông báo cho bên mua việc họ giao hàng cho bên vận chuyển kèm theo cách thức nhận biết hàng hóa vận chuyển Nếu bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc vận chuyển hàng hóa họ phải giao kết hợp đồng cần thiết để việc vận chuyển thực tới điểm đến phương CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 18 www.cisgvn.info Nếu bên bán thay đổi địa điểm kinh doanh sau thời điểm giao kết hợp đồng việc gây chi phí phát sinh cho việc tốn tiền mua hàng bên bán phải chịu chi phí phát sinh Điều 58 Nếu bên mua khơng có nghĩa vụ tốn tiền mua hàng vào thời điểm khác bên mua phải toán tiền mua hàng vào thời điểm bên bán đặt hàng hóa chứng từ hàng hóa quyền định đoạt bên mua theo quy định hợp đồng quy định Cơng ước Bên bán có quyền quy định việc toán tiền mua hàng điều kiện để giao hàng chứng từ Nếu hợp đồng mua bán có quy định vận chuyển hàng hóa bên bán có quyền gửi hàng kèm theo quy định hàng hóa chứng từ hàng hóa không giao cho bên mua trừ họ tốn tiền mua hàng Bên mua khơng có nghĩa vụ toán tiền mua hàng họ có hội để kiểm tra hàng hóa, trừ trường hợp hội khơng phù hợp với thủ tục giao hàng toán theo thỏa thuận bên Điều 59 Bên mua phải toán tiền mua hàng vào ngày ấn định, xác định được, theo quy định hợp đồng quy định Công ước mà không cần bên bán đưa yêu cầu tuân thủ thủ tục Mục II Nhận hàng Điều 60 Nghĩa vụ nhận hàng bên mua bao gồm: a thực cơng việc mà người ta có quyền chờ đợi họ cách hợp lý để bên bán giao hàng; b nhận hàng Mục III Chế tài hành vi vi phạm hợp đồng bên mua Điều 61 Nếu bên mua không thực nghĩa vụ theo quy định hợp đồng quy định Công ước bên bán có thể: a thực quyền theo quy định Điều 62 – 65; CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 19 www.cisgvn.info b yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định Điều 74 – 77 Bên bán không bị quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại họ áp dụng chế tài khác Tòa án trọng tài không cho bên mua thời gian ân hạn bên bán định áp dụng chế tài hành vi vi phạm hợp đồng bên mua Điều 62 Bên bán có quyền u cầu bên mua tốn tiền mua hàng, nhận hàng thực nghĩa vụ khác, trừ trường hợp bên bán áp dụng chế tài khác khơng phù hợp với u cầu Điều 63 Bên bán có quyền gia hạn thêm thời hạn hợp lý để bên mua thực nghĩa vụ Trừ trường hợp bên bán nhận thông báo bên mua bên mua không thực nghĩa vụ thời hạn gia hạn, bên bán khơng có quyền, thời hạn đó, áp dụng chế tài hành vi vi phạm hợp đồng bên mua Tuy nhiên, bên bán không bị quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại bên mua chậm thực nghĩa vụ Điều 64 Bên bán có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng: a hành vi vi phạm bên mua, theo quy định hợp đồng quy định Công ước này, cấu thành vi phạm bản; b bên mua khơng tốn tiền mua hàng không nhận hàng thời hạn gia hạn theo quy định khoản Điều 63 bên mua tun bố khơng tốn tiền mua hàng khơng nhận hàng thời hạn Tuy nhiên, bên mua toán tiền mua hàng, bên bán bị quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp bên bán tuyên bố hủy bỏ hợp đồng: a việc chậm thực nghĩa vụ bên mua, trước bên bán biết nghĩa vụ thực hiện; b vi phạm khác, thời hạn hợp lý: i sau bên bán biết phải biết hành vi vi phạm bên mua; ii sau hết thời hạn gia hạn theo quy định khoản Điều 63 sau bên mua tuyên bố không thực nghĩa vụ thời hạn CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 20 www.cisgvn.info Điều 65 Nếu theo quy định hợp đồng, bên mua có nghĩa vụ xác định hình dạng, kích thước đặc tính khác hàng hóa bên mua khơng xác định đặc tính vào ngày theo thỏa thuận bên thời hạn hợp lý sau nhận yêu cầu bên bán bên bán có quyền, khơng ảnh hưởng đến quyền khác mình, tự xác định đặc tính theo u cầu bên mua mà bên bán biết Nếu bên bán tự xác định đặc tính hàng hóa, họ phải thơng báo cho bên mua việc phải quy định thời hạn hợp lý để bên mua xác định đặc tính khác Nếu sau bên mua nhận thông báo bên bán mà bên mua khơng xác định đặc tính thời hạn quy định đặc tính hàng hóa bên bán xác định có giá trị ràng buộc bên CHƯƠNG IV CHUYỂN RỦI RO Điều 66 Mất mát hư hỏng hàng hóa xảy sau thời điểm rủi ro chuyển cho bên mua khơng giải phóng bên mua khỏi nghĩa vụ toán tiền mua hàng, trừ trường hợp việc mát hư hỏng hành động sơ suất bên bán Điều 67 Nếu hợp đồng mua bán có quy định vận chuyển hàng hóa bên bán khơng có nghĩa vụ giao hàng địa điểm xác định rủi ro chuyển cho bên mua vào thời điểm hàng hóa giao cho bên vận chuyển theo quy định hợp đồng mua bán hàng hóa Nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên vận chuyển địa điểm xác định rủi ro chuyển cho bên mua vào thời điểm hàng hóa giao cho bên vận chuyển địa điểm Việc bên bán ủy quyền giữ chứng từ liên quan đến hàng hóa khơng ảnh hưởng đến việc chuyển rủi ro Tuy nhiên, rủi ro không chuyển cho bên mua hàng hóa xác định rõ hàng hóa cung cấp cho hợp đồng, ký mã hiệu hàng hóa, chứng từ vận chuyển, thơng báo gửi cho bên mua hình thức khác Điều 68 Nếu đối tượng hợp đồng mua bán hàng hóa đường vận chuyển rủi ro chuyển cho bên mua vào thời điểm giao kết hợp đồng Tuy nhiên, rủi ro chuyển cho bên mua vào thời điểm hàng hóa giao cho bên vận chuyển bên phát CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 21 www.cisgvn.info hành chứng từ xác nhận hợp đồng vận chuyển hoàn cảnh Tuy nhiên, vào thời điểm giao kết hợp đồng, bên bán biết phải biết hàng hóa bị mát hư hỏng không thông báo cho bên mua bên bán phải chịu mát hư hỏng Điều 69 Trong trường hợp không thuộc Điều 67 Điều 68, rủi ro chuyển cho bên mua vào thời điểm họ nhận hàng hoặc, họ không nhận hàng thời hạn, vào thời điểm hàng hóa đặt quyền định đoạt bên mua bên mua vi phạm hợp đồng không nhận hàng Tuy nhiên, bên mua có nghĩa vụ nhận hàng địa điểm khác địa điểm kinh doanh bên bán rủi ro chuyển cho bên mua vào thời điểm giao hàng bên mua biết hàng hóa đặt quyền định đoạt bên mua địa điểm Nếu đối tượng hợp đồng mua bán hàng hóa chưa xác định rõ, hàng hóa xem đặt quyền định đoạt bên mua vào thời điểm hàng hóa xác định rõ hàng hóa cung cấp cho hợp đồng Điều 70 Nếu bên bán vi phạm hợp đồng Điều 67, Điều 68 Điều 69 khơng ảnh hưởng đến chế tài mà bên mua áp dụng hành vi vi phạm CHƯƠNG V NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI NGHĨA VỤ CỦA BÊN BÁN VÀ CỦA BÊN MUA Mục I Vi phạm trước thời hạn thực nghĩa vụ hợp đồng giao hàng phần Điều 71 Một bên có quyền tạm ngừng thực nghĩa vụ nếu, sau thời điểm giao kết hợp đồng, có dấu hiệu rõ ràng bên không thực phần quan trọng nghĩa vụ họ hậu của: a việc khả thực hợp đồng tín nhiệm bên kia; b hành vi bên việc chuẩn bị thực thực hợp đồng Nếu bên bán gửi hàng trước nguyên nhân theo quy định khoản trở nên rõ ràng, bên bán có quyền ngăn cản việc giao hàng cho bên mua CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 22 www.cisgvn.info bên mua giữ chứng từ để nhận hàng Quy định khoản liên quan đến quyền hàng hóa bên bán bên mua Bên tạm ngừng thực nghĩa vụ, trước hay sau thời điểm gửi hàng, phải gửi thông báo việc tạm ngừng thực nghĩa vụ cho bên phải tiếp tục thực nghĩa vụ bên đưa bảo đảm thỏa đáng bên thực nghĩa vụ Điều 72 Nếu trước thời hạn thực nghĩa vụ mà có rõ ràng bên vi phạm hợp đồng bên có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng Nếu thời gian cho phép, bên muốn tuyên bố hủy bỏ hợp đồng phải gửi thông báo hợp lý cho bên để bên đưa bảo đảm thỏa đáng bên thực nghĩa vụ Quy định khoản không áp dụng bên tuyên bố họ không thực nghĩa vụ Điều 73 Trường hợp có thoả thuận giao hàng phần, bên không thực nghĩa vụ lần giao hàng hành vi cấu thành vi phạm lần giao hàng bên có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng lần giao hàng Nếu việc bên khơng thực nghĩa vụ lần giao hàng sở rõ ràng để bên kết luận vi phạm xảy lần giao hàng sau bên có quyền tun bố huỷ bỏ hợp đồng lần giao hàng sau đó, miễn họ thực quyền thời hạn hợp lý Nếu bên mua tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng lần giao hàng họ có quyền tun bố huỷ bỏ hợp đồng lần giao hàng trước tương lai phụ thuộc lẫn lần giao hàng dẫn đến việc hàng hóa giao khơng thể sử dụng theo mục đích mà bên dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng Mục II Bồi thường thiệt hại Điều 74 CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 23 www.cisgvn.info Mức bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm hợp đồng bên bao gồm giá trị tổn thất, kể khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ, mà bên bị vi phạm phải chịu bên vi phạm gây Mức bồi thường thiệt hại vượt giá trị tổn thất hậu xảy việc vi phạm hợp đồng mà bên vi phạm tiên liệu phải tiên liệu vào thời điểm giao kết hợp đồng, vào kiện mà bên vi phạm biết phải biết vào thời điểm Điều 75 Nếu hợp đồng bị hủy bỏ nếu, cách thức hợp lý thời hạn hợp lý sau đó, bên mua mua hàng thay bên bán bán lại hàng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường phần chênh lệch giá hàng hóa hợp đồng giá hàng hóa giao dịch thay thiệt hại khác theo quy định Điều 74 Điều 76 Nếu hợp đồng bị hủy bỏ xác định giá hàng hóa thời điểm hợp đồng bị hủy bỏ, bên mua không mua hàng thay bên bán không bán lại hàng theo quy định Điều 75, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường phần chênh lệch giá hàng hóa hợp đồng giá hàng hóa vào thời điểm hủy bỏ hợp đồng thiệt hại khác theo quy định Điều 74 Tuy nhiên, bên bị vi phạm tuyên bố hủy bỏ hợp đồng sau thời điểm nhận hàng, giá hàng hóa vào thời điểm nhận hàng áp dụng thay cho giá hàng hóa vào thời điểm hủy bỏ hợp đồng Vì mục đích khoản trên, giá hàng hóa áp dụng giá hàng hóa phổ biến địa điểm giao hàng, giá hàng hóa địa điểm giá hàng hóa địa điểm hợp lý khác, có tính đến chi phí hợp lý việc vận chuyển hàng hóa tới địa điểm Điều 77 Nếu bên bị vi phạm muốn viện dẫn vi phạm hợp đồng bên vi phạm họ phải thực biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất, kể khoản lợi nhuận bị bỏ lỡ, vi phạm gây Nếu bên bị vi phạm khơng thực biện pháp đó, bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm mức bồi thường thiệt hại theo giá trị tổn thất lẽ hạn chế Mục III Tiền lãi Điều 78 CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 24 www.cisgvn.info Nếu bên chậm toán tiền mua hàng khoản tiền nợ khác, bên có quyền yêu cầu trả tiền lãi khoản tiền chậm trả mà không ảnh hưởng đến yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định Điều 74 Mục IV Miễn trách nhiệm Điều 79 Một bên chịu trách nhiệm việc không thực nghĩa vụ việc trở ngại nằm ngồi khả kiểm sốt họ họ khơng thể tiên liệu cách hợp lý vào thời điểm giao kết hợp đồng khơng thể khắc phục trở ngại hậu Nếu việc bên không thực nghĩa vụ việc không thực nghĩa vụ bên thứ ba mà họ nhờ thực toàn phần hợp đồng, bên miễn trách nhiệm nếu: a bên miễn trách nhiệm theo quy định khoản trên; b bên thứ ba miễn trách nhiệm quy định khoản áp dụng bên thứ ba Việc miễn trách nhiệm theo quy định Điều áp dụng khoảng thời gian tồn trở ngại Bên không thực nghĩa vụ phải thông báo cho bên trở ngại hậu trở ngại khả thực nghĩa vụ Nếu bên không nhận thông báo thời hạn hợp lý sau bên không thực nghĩa vụ biết phải biết trở ngại, bên có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại gây việc không nhận thông báo Quy định Điều không làm quyền bên, trừ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định Công ước Điều 80 Một bên khơng có quyền viện dẫn việc khơng thực nghĩa vụ bên việc hành động sơ suất bên gây Mục V Hệ việc hủy bỏ hợp đồng Điều 81 CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 25 www.cisgvn.info Việc hủy bỏ hợp đồng giải phóng bên khỏi nghĩa vụ họ, trừ nghĩa vụ bồi thường thiệt hại Việc hủy bỏ hợp đồng không ảnh hưởng đến điều khoản giải tranh chấp điều khoản điều chỉnh quyền nghĩa vụ bên sau hủy bỏ hợp đồng Một bên thực toàn phần hợp đồng có quyền yêu cầu bên hồn trả lại mà họ thực toán Nếu hai bên có nghĩa vụ hồn trả họ phải thực việc hoàn trả lúc Điều 82 Bên mua bị quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng quyền yêu cầu bên bán giao hàng thay bên mua khơng thể hồn trả lại hàng hóa tình trạng giống họ nhận Khoản không áp dụng: a việc khơng thể hồn trả lại hàng hóa việc khơng thể hồn trả lại hàng hóa tình trạng ban đầu bên mua gây ra; b tồn phần hàng hóa bị hư hỏng việc kiểm tra hàng hóa theo quy định Điều 38; c toàn phần hàng hóa bên mua bán lại hoạt động kinh doanh bình thường bên mua tiêu thụ chuyển đổi hoạt động sử dụng bình thường trước bên mua biết phải biết khơng phù hợp hàng hóa Điều 83 Nếu bên mua bị quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng quyền yêu cầu bên bán giao hàng thay theo quy định Điều 82 họ có quyền áp dụng tất chế tài khác theo quy định hợp đồng quy định Công ước Điều 84 Nếu bên bán có nghĩa vụ hồn trả lại tiền mua hàng, họ phải trả tiền lãi khoản tiền kể từ ngày bên mua tốn tiền mua hàng Bên mua có nghĩa vụ hồn trả lại cho bên bán khoản lợi mà họ có từ tồn phần hàng hóa: a bên mua có nghĩa vụ hồn trả lại tồn phần hàng hóa; b bên mua khơng thể hồn trả lại tồn phần hàng hóa khơng thể hồn trả lại tồn phần hàng hóa tình trạng CƠNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 26 www.cisgvn.info giống họ nhận bên mua tuyên bố hủy bỏ hợp đồng yêu cầu bên bán giao hàng thay Mục VI Bảo quản hàng hóa Điều 85 Nếu bên mua chậm nhận hàng theo quy định hợp đồng, việc toán tiền mua hàng việc giao hàng diễn lúc mà bên mua không toán tiền mua hàng bên bán chiếm hữu kiểm sốt hàng hóa bên bán phải thực biện pháp hợp lý tùy theo hồn cảnh để bảo quản hàng hóa Bên bán có quyền giữ lại hàng hóa bên mua hồn trả cho họ chi phí hợp lý Điều 86 Nếu bên mua nhận hàng muốn thực quyền theo quy định hợp đồng quy định Công ước để từ chối hàng, họ phải thực biện pháp hợp lý tùy theo hoàn cảnh để bảo quản hàng hóa Bên mua có quyền giữ lại hàng hóa bên bán hồn trả cho họ chi phí hợp lý Nếu hàng hóa gửi cho bên mua đặt quyền định đoạt họ điểm đến bên mua thực quyền từ chối hàng, họ phải chiếm hữu hàng hóa nhân danh bên bán, miễn việc chiếm hữu khơng dẫn đến việc bên mua phải toán tiền mua hàng gây trở ngại chi phí vơ lý cho bên mua Quy định Điều không áp dụng bên bán người bên bán ủy quyền có mặt điểm đến Nếu bên mua chiếm hữu hàng hóa theo quy định khoản này, quyền nghĩa vụ họ điều chỉnh theo quy định khoản Điều 87 Bên có nghĩa vụ thực biện pháp để bảo quản hàng hóa có quyền gửi hàng vào kho bên thứ ba, chi phí bên chịu, miễn chi phí hợp lý Điều 88 Bên có nghĩa vụ bảo quản hàng hóa theo quy định Điều 85 Điều 86 có quyền bán hàng hóa phương thức phù hợp bên chậm trễ cách vô lý việc chiếm hữu hàng hóa nhận lại hàng tốn tiền mua hàng chi phí bảo quản, miễn họ thông báo cách hợp lý cho bên ý định bán hàng CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 27 www.cisgvn.info Nếu hàng hóa thuộc loại hư hỏng nhanh việc bảo quản hàng hóa gây chi phí vơ lý, bên có nghĩa vụ bảo quản hàng hóa theo quy định Điều 85 Điều 86 phải thực biện pháp hợp lý để bán hàng hóa Trong chừng mực có thể, họ phải thơng báo cho bên ý định bán hàng Bên bán hàng có quyền giữ lại khoản tiền tương ứng với chi phí hợp lý việc bảo quản bán hàng Họ phải hồn trả khoản lại cho bên PHẦN IV NHỮNG QUY ĐỊNH CUỐI CÙNG Điều 89 Tổng thư ký Liên hợp quốc định người giữ lưu chiểu Công ước Điều 90 Công ước không ảnh hưởng đến điều ước quốc tế ký kết mà điều ước quốc tế bao gồm quy định liên quan đến đối tượng điều chỉnh Công ước này, miễn bên có địa điểm kinh doanh Quốc gia thành viên điều ước quốc tế Điều 91 Cơng ước để ngỏ cho tất Quốc gia ký phiên họp bế mạc Hội nghị Liên hợp quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế để ngỏ cho tất Quốc gia ký trụ sở Liên hợp quốc New York ngày 30 tháng năm 1981 Công ước phải Quốc gia phê chuẩn, chấp thuận phê duyệt sau ký Công ước để ngỏ cho tất Quốc gia khác (chưa ký Công ước này) gia nhập kể từ ngày Công ước để ngỏ cho Quốc gia ký Các văn kiện phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập phải gửi cho Tổng thư ký Liên hợp quốc Điều 92 Quốc gia thành viên Cơng ước có quyền tun bố, vào thời điểm ký, phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập, họ không bị ràng buộc Phần II Phần III Công ước Quốc gia thành viên đưa tuyên bố bảo lưu Phần II Phần III Công ước theo quy định khoản không xem Quốc gia thành viên theo CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 28 www.cisgvn.info nghĩa khoản Điều Công ước vấn đề pháp lý thuộc đối tượng điều chỉnh Phần mà họ đưa tuyên bố bảo lưu Điều 93 Nếu Quốc gia thành viên Cơng ước mà có hai nhiều hai đơn vị lãnh thổ mà, theo quy định Hiến pháp Quốc gia đó, hệ thống pháp luật khác áp dụng vấn đề pháp lý thuộc đối tượng điều chỉnh Cơng ước Quốc gia có quyền tuyên bố, vào thời điểm ký, phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập, Công ước áp dụng tất đơn vị lãnh thổ họ đơn vị lãnh thổ họ có quyền sửa đổi tuyên bố cách đưa tuyên bố khác vào thời điểm Các tuyên bố phải gửi cho người giữ lưu chiểu phải nêu rõ Công ước áp dụng đơn vị lãnh thổ Nếu, dẫn chiếu theo tuyên bố đưa theo quy định Điều này, Công ước áp dụng nhiều tất đơn vị lãnh thổ Quốc gia thành viên địa điểm kinh doanh bên Quốc gia địa điểm kinh doanh đó, mục đích Cơng ước này, khơng xem Quốc gia thành viên Công ước này, trừ trường hợp địa điểm kinh doanh đơn vị lãnh thổ mà Công ước áp dụng Nếu Quốc gia thành viên Công ước không đưa tuyên bố theo quy định khoản Điều Cơng ước áp dụng tất đơn vị lãnh thổ Quốc gia Điều 94 Nếu hai nhiều Quốc gia thành viên Cơng ước có quy tắc pháp lý tương đồng tương tự vấn đề pháp lý thuộc đối tượng điều chỉnh Cơng ước họ có quyền tuyên bố, vào thời điểm nào, Công ước không áp dụng hợp đồng mua bán việc giao kết hợp đồng mua bán bên có địa điểm kinh doanh Quốc gia Họ đưa tuyên bố chung trao đổi qua lại tuyên bố đơn phương Nếu Quốc gia thành viên Công ước nhiều Quốc gia Quốc gia thành viên Công ước có quy tắc pháp lý tương đồng tương tự vấn đề pháp lý thuộc đối tượng điều chỉnh Cơng ước Quốc gia thành viên Cơng ước có quyền tun bố, vào thời điểm nào, CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 29 www.cisgvn.info Công ước không áp dụng hợp đồng mua bán việc giao kết hợp đồng mua bán bên có địa điểm kinh doanh Quốc gia Nếu Quốc gia liên quan đến tuyên bố theo quy định khoản mà sau họ trở thành Quốc gia thành viên Cơng ước tun bố đó, kể từ ngày Cơng ước có hiệu lực Quốc gia thành viên mới, trở thành tuyên bố theo quy định khoản 1, miễn Quốc gia thành viên tham gia vào tuyên bố chung trao đổi qua lại tuyên bố đơn phương Điều 95 Một Quốc gia có quyền tuyên bố, vào thời điểm gửi văn kiện phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập, họ không bị ràng buộc quy định điểm b khoản Điều Công ước Điều 96 Nếu pháp luật quốc gia thành viên Công ước yêu cầu hợp đồng mua bán phải giao kết chứng minh văn quốc gia có quyền tun bố, vào thời điểm nào, theo quy định Điều 12, quy định Điều 11, Điều 29 Phần II Công ước cho phép hợp đồng mua bán, thỏa thuận sửa đổi chấm dứt hợp đồng, chào hàng, chấp nhận chào hàng hình thức thể ý định khác thể khơng hình thức văn khơng áp dụng bên có địa điểm kinh doanh Quốc gia Điều 97 Các tuyên bố đưa theo quy định Công ước vào thời điểm ký phải xác nhận vào thời điểm phê chuẩn, chấp thuận phê duyệt Các tuyên bố xác nhận phải thể văn thức gửi cho người giữ lưu chiểu Tuyên bố Quốc gia có hiệu lực vào thời điểm Cơng ước có hiệu lực Quốc gia Tuy nhiên, người giữ lưu chiểu nhận tuyên bố sau Cơng ước có hiệu lực Quốc gia tun bố có hiệu lực vào ngày tháng sau kết thúc thời hạn sáu tháng kể từ ngày người giữ lưu chiểu nhận tuyên bố Các tuyên bố đơn phương trao đổi qua lại theo quy định Điều 94 có hiệu lực vào ngày tháng sau kết thúc thời hạn sáu tháng kể từ ngày người giữ lưu chiểu nhận tuyên bố đơn phương sau CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 30 www.cisgvn.info Quốc gia thành viên Cơng ước có quyền rút lại tuyên bố họ vào thời điểm cách gửi văn thơng báo thức cho người giữ lưu chiểu Việc rút lại tuyên bố có hiệu lực vào ngày tháng sau kết thúc thời hạn sáu tháng kể từ ngày người giữ lưu chiểu nhận thông báo rút lại Việc rút lại tuyên bố theo quy định Điều 94 làm cho tuyên bố đơn phương trao đổi qua lại khác hiệu lực kể từ ngày việc rút lại có hiệu lực Điều 98 Quốc gia thành viên Công ước khơng có quyền đưa tun bố bảo lưu, trừ trường hợp phép bảo lưu theo quy định cụ thể Công ước Điều 99 Cơng ước có hiệu lực, khơng trái với quy định khoản Điều này, vào ngày tháng sau kết thúc thời hạn mười hai tháng kể từ ngày gửi văn kiện phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập thứ mười, kể văn kiện chứa đựng tuyên bố theo quy định Điều 92 Nếu Quốc gia phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập Công ước sau ngày gửi văn kiện phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập thứ mười Cơng ước này, trừ Phần bảo lưu, có hiệu lực Quốc gia đó, trừ quy định khoản Điều này, vào ngày tháng sau kết thúc thời hạn mười hai tháng kể từ ngày gửi văn kiện phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập Nếu Quốc gia phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập Công ước đồng thời Quốc gia thành viên Công ước liên quan đến Luật Thống việc Giao kết Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế La Hay ngày 01 tháng 07 năm 1964 (Công ước Giao kết La Hay 1964) Công ước liên quan đến Luật Thống việc Mua bán Hàng hóa Quốc tế La Hay ngày 01 tháng 07 năm 1964 (Công ước Mua bán La Hay 1964) Quốc gia phải lúc bãi ước cơng ước cách thơng báo cho phủ Hà Lan Nếu Quốc gia thành viên Công ước Mua bán La Hay 1964 phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập Công ước quốc gia tuyên bố theo quy định Điều 92 họ không bị ràng buộc Phần II Cơng ước Quốc gia phải lúc bãi ước Công ước Mua bán La Hay 1964 cách thơng báo cho phủ Hà Lan CƠNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 31 www.cisgvn.info Nếu Quốc gia thành viên Công ước Giao kết La Hay 1964 phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập Cơng ước Quốc gia tun bố theo quy định Điều 92 họ không bị ràng buộc Phần III Công ước Quốc gia phải lúc bãi ước Cơng ước Giao kết La Hay 1964 cách thông báo cho phủ Hà Lan Trong Điều này, việc phê chuẩn, chấp thuận, phê duyệt gia nhập Công ước Quốc gia quốc gia thành viên Công ước Giao kết La Hay 1964 Cơng ước Mua bán La Hay 1964 khơng có hiệu lực việc bãi ước công ước có hiệu lực Người giữ lưu chiểu Cơng ước tham vấn với phủ Hà Lan, người giữ lưu chiểu cơng ước đó, để bảo đảm phối hợp cần thiết vấn đề Điều 100 Công ước áp dụng việc giao kết hợp đồng đề nghị việc giao kết hợp đồng đưa vào sau ngày Cơng ước có hiệu lực Quốc gia thành viên theo quy định điểm a khoản Quốc gia thành viên theo quy định điểm b khoản Điều Công ước áp dụng hợp đồng giao kết vào sau ngày Công ước có hiệu lực Quốc gia thành viên theo quy định điểm a khoản Quốc gia thành viên theo quy định điểm b khoản Điều Điều 101 Quốc gia thành viên Cơng ước có quyền bãi ước Cơng ước này, Phần II Phần III Công ước này, cách gửi văn thơng báo thức cho người giữ lưu chiểu Việc bãi ước có hiệu lực vào ngày tháng sau kết thúc thời hạn mười hai tháng kể từ ngày người giữ lưu chiểu nhận thông báo bãi ước Nếu thông báo bãi ước quy định thời hạn dài việc bãi ước có hiệu lực sau hết thời hạn kể từ ngày người giữ lưu chiểu nhận thông báo bãi ước CÔNG ƯỚC VIÊN CHO NGƯỜI VIỆT NAM Trang 32 www.cisgvn.info Làm Viên, ngày mười tháng tư năm nghìn chín trăm tám mươi, thành văn gốc mà tiếng Ả Rập, tiếng Trung Quốc, tiếng Anh, tiếng Pháp, tiếng Nga tiếng Tây Ban Nha có giá trị thức Để làm chứng, vị đại sứ đặc mệnh toàn quyền, Chính phủ họ ủy quyền, ký Công ước ***