Đang tải... (xem toàn văn)
Hồ sơ để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân gồm có các văn bản sau: 1.Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; 2.Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp; 3.Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; 4.danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý; 5.Danh sách thành viên; 6.đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn; 7.Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó; 8.Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
MỤC LỤC Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp; Danh sách chủ nợ số nợ chưa toán, gồm nợ thuế, thời hạn toán; danh sách người lao động có; danh sách hợp đồng chưa lý; Danh sách thành viên; đ) Văn cam kết chủ doanh nghiệp tư nhân việc chịu trách nhiệm cá nhân toàn tài sản tất khoản nợ chưa toán doanh nghiệp tư nhân cam kết toán đủ số nợ đến hạn; Văn thỏa thuận với bên hợp đồng chưa lý việc công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi tiếp nhận thực hợp đồng đó; Văn cam kết chủ doanh nghiệp tư nhân thỏa thuận chủ doanh nghiệp tư nhân thành viên góp vốn khác việc tiếp nhận sử dụng lao động có doanh nghiệp tư nhân CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -Hạ Long, ngày ……tháng …… năm …… GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Ninh Tôi là: ABC người đại diện theo pháp luật công ty Đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên với nội dung sau: Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào thích hợp) Thành lập Thành lập sở tách doanh nghiệp Thành lập sở chia doanh nghiệp Thành lập sở hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi X Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): CÔNG TY TNHH ABC – HẠ LONG Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): Tên cơng ty viết tắt (nếu có): Địa trụ sở chính: Số nhà 495A, đường Trần Phú, Cao Xanh, Hạ Long, Quảng Ninh Điện thoại: ĐIỆN THOẠI Fax: Email: dongahalong@gmail.com Website: Doanh nghiệp nằm khu công nghiệp, khu chế xuất (Đánh dấu X vào ô vuông doanh nghiệp đăng ký địa trụ sở nằm khu cơng nghiệp, khu chế xuất) Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam): STT Tên ngành Mã ngành Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế 3100 (chính) Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn 4753 cửa hàng chuyên doanh Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ 1610 Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép ván mỏng khác 1621 Sản xuất đồ gỗ xây dựng 1622 Sản xuất bao bì gỗ 1623 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện 1629 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 10 Phá dỡ 4311 11 Chuẩn bị mặt 4312 12 Lắp đặt hệ thống điện 4321 13 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 4322 14 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 15 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 16 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngồi, có): 6.000.000.000 đồng Nguồn vốn điều lệ: Loại nguồn vốn Tỷ lệ (%) Số tiền (bằng số; VNĐ giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngồi, có) Vốn nước 100 6.000.000.000 + Vốn nhà nước 0 + Vốn tư nhân 100 6.000.000.000 Vốn nước Vốn khác Tổng cộng 0 100 0 6.000.000.000 Danh sách thành viên công ty: (kê khai theo mẫu): Gửi kèm Người đại diện theo pháp luật: - Họ tên (ghi chữ in hoa): ABC Giới tính: Nam Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Sinh ngày: NGÀY SINH Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: SỐ CMND Ngày cấp: NGÀY CẤP Nơi cấp: Công an tỉnh Quảng Ninh Nơi đăng ký hộ thường trú: NƠI Ở, Việt Nam Chỗ tại: NƠI Ở, Việt Nam Điện thoại: ĐIỆN THOẠI Fax: Email: …………………………….Website: Thông tin đăng ký thuế: STT Các tiêu thông tin đăng ký thuế Thông tin Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng (nếu có): Họ tên Giám đốc (Tổng giám đốc): ABC Điện thoại: ………………………………………………………… Họ tên Kế toán trưởng: ………………………………………… Điện thoại: ………………………………………………………… Địa nhận thông báo thuế (chỉ kê khai địa nhận thơng báo thuế khác địa trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thơn: ……………… Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………… Quốc gia: …………………………………………………………… Điện thoại: ………………………….Fax: ………………………… Email: ………………………………………………………………… Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khơng cần kê khai nội dung này): … /… /…… Hình thức hạch tốn (đánh dấu X vào thích hợp): Hạch toán độc lập Hạch toán phụ thuộc Năm tài chính: Áp dụng từ ngày … /… đến ngày … /… (ghi ngày, tháng bắt đầu kết thúc niên độ kế toán) Tổng số lao động: Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT (có/khơng): Đăng ký xuất (có/khơng): ……………………………………… Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………… Tài khoản kho bạc: ………………………………………………… 10 Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào thích hợp): Giá trị gia tăng X Tiêu thụ đặc biệt Thuế xuất, nhập X Tài nguyên Thu nhập doanh nghiệp X Mơn Tiền th đất Phí, lệ phí X Thu nhập cá nhân X Khác 11 Ngành, nghề kinh doanh chính: Sản xuất giường tủ bàn ghế - Mã 3100 10 Thông tin doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất, chuyển đổi: Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): DNTN – ABC Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: MÃ SỐ Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Kính đề nghị Phịng Đăng ký kinh doanh thực chấm dứt tồn doanh nghiệp bị chia, bị hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp bị chia, bị hợp Tôi cam kết: - Trụ sở thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp công ty sử dụng mục đích theo quy định pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp, xác trung thực nội dung đăng ký doanh nghiệp Các giấy tờ gửi kèm: - Điều lệ Công ty - Danh sách thành viên - CMND thành viên - Danh sách Chủ nợ - Danh sách người lao động - Văn thỏa thuận ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký ghi họ tên) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do – Hạnh Phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH ABC – HẠ LONG Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua; Điều lệ thông qua thành viên sáng lập ngày 30 tháng 03 năm 2017 CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên gọi, trụ sở dấu Cơng ty: 1.1.Tên cơng ty: CƠNG TY TNHH ABC - HẠ LONG 1.2.Địa trụ sở chính: TRỤ SỞ Điện thoại: ĐIỆN THOẠI 1.3 Cơng ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương khác theo định Hội đồng thành viên phù hợp với quy định pháp luật 1.4 Công ty ban hành sử dụng mẫu dấu nhất, giao cho người đại diện theo pháp luật công ty quản lý, sử dụng phục vụ cho hoạt động sản xuất công ty Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm trước công ty trước pháp luật việc quản lý, sử dụng dấu Điều 2: Hình thức Cơng ty thành lập theo hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên 2.1 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp 2.2 Phần góp vốn thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 23, 24 25 Điều lệ 2.3 Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2.4 Công ty tổ chức kinh tế hạch toán độc lập, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định Pháp luật Điều 3: Ngành nghề kinh doanh STT Tên ngành Mã ngành 17 Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế 3100 (chính) 18 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn 4753 cửa hàng chuyên doanh 19 Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ 1610 20 Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép ván mỏng khác 1621 21 Sản xuất đồ gỗ xây dựng 1622 22 Sản xuất bao bì gỗ 1623 23 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, 1629 rơm, rạ vật liệu tết bện 24 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 25 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 26 Phá dỡ 4311 27 Chuẩn bị mặt 4312 28 Lắp đặt hệ thống điện 4321 29 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 4322 30 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 31 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 32 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 33 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình 4649 34 Bán bn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 35 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 36 Bán buôn tổng hợp 4690 37 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa 4759 phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh 38 Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ 4931 vận tải xe buýt) 39 Vận tải hành khách đường khác 4932 40 Vận tải hàng hóa đường 4933 41 Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 42 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 43 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 44 Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên 5621 với khách hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám cưới ) 45 Dịch vụ ăn uống khác 5629 46 Đại lý du lịch 7911 47 Điều hành tua du lịch 7912 48 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch 7920 49 Sửa chữa giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự 9524 Sửa chữa đồ dùng cá nhân gia đình khác 50 Điều Thành viên góp vốn 4.1 Ơng ABC Giới tính: Nam Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Sinh ngày: NGÀY SINH Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: SỐ CMND Ngày cấp: NGÀY CẤP Nơi cấp: Công an tỉnh Quảng Ninh Nơi đăng ký hộ thường trú: NƠI Ở, Việt Nam Chỗ tại: NƠI Ở, Việt Nam 4.2 Ông THÀNH VIÊN 9529 Sinh ngày: 08/06/1967 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam CMND số: SỐ CMND Công an tỉnh Quảng Ninh cấp ngày 27/12/2006 Nơi đăng ký HKTT: Tổ 14 khu 2, phường Hà Tu, Hạ Long, Quảng Ninh Chỗ tại: Tổ 14 khu 2, phường Hà Tu, Hạ Long, Quảng Ninh Điều 5: Vốn điều lệ 5.1 Vốn điều lệ Công ty là: 6.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu tỷ đồng chẵn) 5.2 Vốn tiền mặt: 6.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu tỷ đồng chẵn) 5.3 Vốn tài sản: Khơng 5.4 Phần góp vốn với giá trị vốn góp thành viên STT Tên thành viên Phần vốn góp (đồng) Tỷ lệ (%) Hình thức góp vốn ABC 5.000.000.000 83.33% Tiền mặt THÀNH VIÊN 1.000.000.000 16.67% Tiền mặt 6.000.000.000 100% Cộng Điều 6: Sổ đăng ký thành viên 6.1 Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên ghi vào sổ thành viên Công ty 6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở Công ty b Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức c Giá trị vốn góp thời điểm góp vốn phần vốn góp thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn d Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức e Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên 6.3 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở Công ty Điều 7: Quyền nghĩa vụ thành viên Cơng ty a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Điều 19: Thù lao, tiền lương thưởng thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 19.2 Thù lao, tiền lương thành viên hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Điều 20: Người đại diện theo Pháp luật doanh nghiệp 19.1 20.1 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 20.2 Người đại diện theo pháp luật Công ty Theo điều lệ này, Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Ông ABC Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Sinh ngày: NGÀY SINH Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: SỐ CMND Ngày cấp: NGÀY CẤP Nơi cấp: Công an tỉnh Quảng Ninh Nơi đăng ký hộ thường trú: NƠI Ở, Việt Nam Chỗ tại: NƠI Ở, Việt Nam 20.3 Hội đồng thành viên định bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ lương, thưởng vật chất Phó Giám đốc, Phó Giám đốc Cơng ty cán cấp Trưởng phòng Giám đốc định bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ lương, thưởng vật chất cán quản lý cấp phó phịng trở xuống Điều 21: Ban kiểm sốt, Trưởng ban kiểm sốt Nếu Cơng ty phát triển có 11 thành viên hội đồng thành viên lập Ban kiểm soát trưởng ban kiểm soát Hội đồng thành viên quy định Quy chế hoạt động Ban Kiểm Soát Điều 22: Hợp đồng, giao dịch phải hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải hội đồng thành viên chấp thuận a Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc b Người có liên quan người quy định điểm a khoản c Người quản lý Cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Cơng ty mẹ d Người có liên quan người quy định Điểm c khoản Giám đốc phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên phải định tiến hành không tiến hành giao dịch thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận thông báo 22.1 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu sử lý theo quy định pháp luật giao kết không quy định khoản 22.1 điều Giám đốc Cơng ty, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả lại cho Công ty khoản nợ thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch (nếu có) Điều 23: Mua lại phần vốn góp 22.2 23.1 Thành viên có quyền u cầu Cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu không tán thành định hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a Sửa đổi, bổ sung nội dung điều lệ Công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, hội đồng thành viên; b Tổ chức lại Công ty; c Các trường hợp khác hội đồng thành viên quy định thêm Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến Cơng ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b c Khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản 23.1 Điều này, khơng thỏa thuận giá Cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá trị thị trường thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, Cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác 23.3 Nếu Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản 23.2 Điều thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 24: Chuyển nhượng phần vốn góp 23.2 Trừ trường hợp quy định Khoản 25.6 Điều 25 Điều lệ này, thành viên Cơng ty có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bàn phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ Cơng ty với điều kiện; 24.2 Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên cịn lại Cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán Điều 25: Xử lý phần vốn góp trường hợp khác 24.1 25.1 Trong trường hợp thành viên cá nhân chết bị tòa án tuyên bố chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên đương nhiên thành viên công ty 25.2 Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thơng qua người giám hộ 25.3 Phần góp vốn thành viên công ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 23 Điều 24 điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên b) Người tặng theo qui định khoản 25.5 Điều không hội đồng thành viên chấp thuận thành viên c) Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản 25.4 Trường hợp phần góp vốn thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần góp vốn giải theo qui định pháp luật 25.5 Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần góp vốn cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho người có huyết thống đến hệ thứ ba họ đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành thành viên công ty hội đồng thành viên chấp thuận 25.6 Trường hợp thành viên sử dụng phần góp vốn để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần góp vốn theo hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên công ty hội đồng thành viên chấp thuận: b) Chào bán chuyển nhượng phần góp vốn theo qui định Điều 24 điều lệ CHƯƠNG III: TÀI CHÍNH Điều 26: Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại Cơng ty thơng báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi 26.2 Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên với cơng ty; thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết 26.3 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp sử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty Sau số vốn cịn lại góp vốn theo qui định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên Cơng ty công ty thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định Điều lệ 26.1 26.4 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên Cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng ty b) Số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c) Vốn điều lệ Công ty d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; e) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; f) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp g) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 26.5 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu hủy nhiều hình thức khác, thành viên Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều 27: Tăng, giảm vốn điều lệ 27.1 Theo định Hội đồng thành viên, Cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên Cơng ty c) Tiếp nhận vốn góp thành viên 27.2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ Công ty Thành viên phản đối định tăng thêm vồn điều lệ khơng góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ Công ty thành viên khác khơng có thỏa thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên 27.3 Theo định Hội đồng thành viên, Công ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ Công ty hoạt động kinh doanh liên tục hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên b) Mua lại phần vốn góp theo quy định Điều 23 điều lệ c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống Công ty Điều 28: Quyết tốn phân chia lợi nhuận 28.1 Cơng ty chia lợi nhuận cho thành viên Công ty kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp luật; đồng thời phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận 28.2 Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: a) Quỹ dự trữ bắt buộc: 2% b) Quỹ phúc lợi tập thể: 2% c) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 8% d) Quỹ khen thưởng: 2% Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tùy thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định Pháp luật 28.3 Sau trích lập quỹ tốn khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng định phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp 28.4 Nếu Cơng ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo Nghị Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm Điều 29: Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia: Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản 27.3 điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Khoản 28.1 Điều 28 điều lệ thành viên phải trịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia CHƯƠNG IV: GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN Điều 30: Giải thể Công ty giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời gian hoạt động ghi điều lệ Cơng ty mà khơng có định gia hạn b) Theo định Hội đồng thành viên c) Công ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiều theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục 30.1 d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể đảm bảo toán hết cá khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 31: Thủ tục giả thể, lý tài sản 30.2 Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp định giải thể doanh nghiệp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Công ty; b) Lý giải thể; c) Thời gian, thủ tục lý hợp đồng va toán khoản nợ Cơng ty; thời gian tốn nợ, lý hợp đồng không vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo Pháp luật Công ty 31.1 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty 31.2 Các khoản nợ Công ty toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại thuộc thành viên Công ty 31.4 Trong thời gian bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, người đại diện theo pháp luật công ty gửi định biên giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Trường hợp Cơng ty cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Trong thời gian năm ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật công ty gửi đề nghị giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh 31.6 Trường hợp công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải triệu tập họp để định giải thể Thủ tục giải thể thực theo quy định sau: Quyết định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp 31.5 Trường hợp Công ty cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo định giải thể doanh nghiệp phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Trong thời gian năm ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật công ty gửi đề nghị giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Điều 32: Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định Pháp luật phá sản CHƯƠNG V: QUY ĐỊNH THỰC HIỆN Điều 33: Tranh chấp Các tranh chấp nội Công ty với thành viên công ty, thành viên Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể công ty trước hết phải giải thơng qua thương lượng, hịa giải khơng đưa giải Tòa án Điều 34: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo Nghị Hội đồng thành viên Điều 35: Hiệu lực 35.1 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 35.2 Điều lệ lập thành chương, 35 điều, ký tất thành viên làm thành 03 có giá trị CHỮ KÝ THÀNH VIÊN: CHỮ KÝ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC – HẠ LONG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc DANH SÁCH CHỦ NỢ VÀ SỐ NỢ CHƯA THANH TOÁN Loại nợ Nợ lương Tên chủ nợ Địa chủ nợ Các khoản nợ hợp đồng Thời hạn toán Địa điểm toán Phương thức toán Ghi KHÔNG Nợ bảo hiểm xã hội Bảo hiểm xã hội thành phố Hạ Long Nợ thuế Số nợ 310.941.885 đồng Chi cục thuế thành phố Hạ Long 407.075.050 đồng Công ty …… …… Công ty … …… DANH SÁCH HỢP ĐỒNG CỦA CÔNG TY CHƯA THANH LÝ TT Số hợp đồng Ngày ký Bên giao kết hợp đồng Trách nhiệm bên ký kết hợp đồng thời điểm chuyển đổi doanh nghiệp DANH SÁCH LAO ĐỘNG Doanh nghiệp tư nhân Abc sử dụng 02 lao động Cụ thể: Stt HỌ VÀ TÊN Ngày, tháng, năm sinh Nam Hộ thường trú Công việc làm Nữ Loại hợp đồng lao động Trần Vĩnh Thảo 22/09/1961 Khu 2, Trần Hưng Đạo, Tp Hạ Long, Quảng Ninh Xác định thời hạn Nguyễn Xuân Vĩnh 19/06/1977 Phường Hồng Hải, Hạ Long, Quảng Ninh Xác định thời hạn Doanh nghiệp cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực nội dung kê khai Ngày … tháng… năm…… ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, đóng dấu ghi rõ họ tên) Người lập biểu CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hạ Long, ngày tháng… năm…… VĂN BẢN CAM KẾT CỦA CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC Tôi tên ABC Sinh ngày: NGÀY SINH Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số SỐ CMND cấp ngày NGÀY CẤP Công an tỉnh Quảng Ninh Nơi đăng ký HKTT: Tổ 9, khu 1, Hồng Hải, Hạ Long, Quảng Ninh Chỗ tại: NƠI Ở, Việt Nam Tôi chủ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC Giấy chứng nhận ĐKKD số: MÃ SỐ, Phòng ĐKKD Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Ninh cấp lần đầu ngày 13/06/2002, cấp thay đổi lần ngày 16/12/2016 Trụ sở TRỤ SỞ Ngành nghề kinh doanh chính: sản xuất giường tủ bàn ghế Căn theo quy định việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn Nghị định số 78/2013/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Chính phủ hướng dẫn đăng ký kinh doanh, làm văn cam kết chịu trách nhiệm cá nhân tồn tài sản toàn khoản nợ tiền bảo hiểm của Doanh nghiệp tư nhân Abc phát sinh trước thời điểm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 310.941.885 đồng Kính đề nghị Quý quan tạo điều kiện cho phép Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình hoạt động doanh nghiệp CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hạ Long, ngày tháng… năm…… VĂN BẢN CAM KẾT CỦA CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC Tôi tên ABC Sinh ngày: NGÀY SINH Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số SỐ CMND cấp ngày NGÀY CẤP Công an tỉnh Quảng Ninh Nơi đăng ký HKTT: Tổ 9, khu 1, Hồng Hải, Hạ Long, Quảng Ninh Chỗ tại: NƠI Ở, Việt Nam Tôi chủ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC Giấy chứng nhận ĐKKD số: MÃ SỐ, Phòng ĐKKD Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Ninh cấp lần đầu ngày 13/06/2002, cấp thay đổi lần ngày 16/12/2016 Địa trụ sở chính: TRỤ SỞ Ngành nghề kinh doanh chính: sản xuất giường tủ bàn ghế Căn theo quy định việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn Nghị định số 78/2013/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Chính phủ hướng dẫn đăng ký kinh doanh, làm văn cam kết chịu trách nhiệm cá nhân tồn tài sản toàn khoản nợ thuế tiền phạt chậm nộp thuế Doanh nghiệp tư nhân Abc phát sinh trước thời điểm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 407.075.050 đồng Kính đề nghị Quý quan tạo điều kiện cho phép Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình hoạt động doanh nghiệp CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc VĂN BẢN THOẢ THUẬN Hôm nay, ngày…….tháng…….năm ………, Tại: ………………………………… ……………………………………………………………………………………………… Chúng tơi gồm có: A Một bên là: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ABC (gọi tắt BÊN A) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số MÃ SỐ Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Ninh cấp ngày 13/006/2002 Người đại diện: Ông ABC Chức vụ: Chủ doanh nghiệp B Và bên là: … (gọi tắt BÊN B) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: … Người đại diện: Chức vụ: GIÁM ĐỐC Điện thoại: Căn theo quy định việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn điều 25 Nghị định số 78/2013/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Chính phủ hướng dẫn đăng ký kinh doanh, Doanh nghiệp Tư nhân Abc huy động vốn góp số thành viên khác thống chuyển Doanh nghiệp tư nhân Abc thành Công ty TNHH ABC – HẠ LONG_ Tại thời điểm chuyển đổi, danh sách hợp đồng chưa lý Doanh nghiệp Tư nhân Abc ký kết với …………………………chưa lý cụ thể sau: DANH SÁCH HỢP ĐỒNG CHƯA THANH LÝ TT Số hợp đồng Ngày ký Trách nhiệm bên ký kết hợp đồng thời điểm chuyển đổi doanh nghiệp Hai bên thống thỏa thuận công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi tiếp nhận thực hợp đồng chưa lý thơng qua việc ký kết phụ lục hợp đồng lý hợp đồng ký kết hợp đồng Chủ Doanh nghiệp Tư nhân Abc cam kết chịu trách nhiệm cá nhân tồn tài sản tất khoản nợ chưa toán doanh nghiệp tư nhân cam kết toán đủ số nợ đến hạn Văn bên tự nguyện giao kết, không bị ép buộc hay lừa dối đọc lại trước ký, ghi rõ họ tên đề làm chứng BÊN A BÊN B ... chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn Nghị định số 78/2013/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Chính phủ hướng dẫn đăng ký kinh doanh, làm văn cam kết chịu trách nhiệm cá nhân tồn... hợp doanh nghiệp Thành lập sở chuyển đổi X Tên công ty: Tên công ty viết tiếng Việt (ghi chữ in hoa): CÔNG TY TNHH ABC – HẠ LONG Tên công ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): Tên công ty. .. dẫn đăng ký kinh doanh, Doanh nghiệp Tư nhân Abc huy động vốn góp số thành viên khác thống chuyển Doanh nghiệp tư nhân Abc thành Công ty TNHH ABC – HẠ LONG_ Tại thời điểm chuyển đổi, danh sách