Đang tải... (xem toàn văn)
Điều lệ Công ty Cổ phần được cập nhật đầy đủ theo luật Doanh nghiệp 2015. Tại mỗi điều khoản của Điều lệ đều có căn cứ pháp luật kèm được viễn dẫn để chứng minh tính có căn cứ của Điều khoản.Liên hệ Luật sư Phạm Xuân Long để được hướng dẫn thêm. Số điện thoại: 090.442.0809
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ (Sửa đổi bổ sung) CÔNG TY CỔ PHẦN Năm …… ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BIA VÀ NƯỚC GIẢI KHÁT HẠ LONG Căn Luật Doanh nghiệp số 2014; Nay Điều lệ sửa đổi bổ sung thông qua Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Bia Nước giải khát Hạ Long, CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty Tên Công ty: a Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………………… b Tên tiếng Anh: ……………………………………………………… c Tên viết tắt: …………………………………………………………… Trụ sở đăng kí công ty: ……………………………………………… Công ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương theo quy định Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ quy định pháp luật Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép, Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp CHƯƠNG II NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Điều Ngành, nghề kinh doanh Công ty kinh doanh ngành nghề sau: STT Tên ngành Mã ngành Kinh doanh ngành nghề kinh doanh khác phù hợp với quy định pháp luật, phù hợp với nhu cầu thị trường, lực Công ty theo định Đại hội đồng cổ đông sau quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp CHƯƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ loại cổ phần Vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty ………………………… đồng (bằng chữ ………… ), đó: a Vốn thuộc sở hữu tư nhân: ……………… VNĐ chiếm …….% vốn điều lệ b Vốn thuộc sở hữu khác: ………… VNĐ chiếm ……….% vốn điều lệ c Tổng số vốn điều lệ công ty chia thành ………… (bằng chữ …… ) cổ phần phổ thông Mệnh giá cổ phần …………… đồng (bằng chữ……….) Loại cổ phần a Cổ phần phổ thông: a.1 Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông; a.2 Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi b Cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi Công ty xem xét phát hành trình hoạt động kinh doanh Hội đồng quản trị đề xuất để Đại hội đồng cổ đông xem xét, định theo quy định pháp luật; Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau: b.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông; số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Đại hội cổ đông định ban hành Chỉ có cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.(điểm a khoản Điều 113 LDN 2014) b.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức (điểm b khoản Điều 113 LDN 2014) b.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại b.4 cổ Cổ phần ưu đãi khác ĐHĐCD định b.5 Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông.(điểm d khoản Điều 113) c Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Điều Tăng, giảm vốn điều lệ (Điều 68 LDN 2014) Vốn điều lệ thay đổi yêu cầu tình hình hoạt động Công ty Đại hội đồng cổ đông định Đại hội đồng cổ đông định tăng vốn điều lệ Công ty trường hợp sau ( mục A1 thông tư 19/2003/TT – BTC) a Phát hành thêm cổ phần để huy động thêm vốn theo quy định pháp luật, kể trường hợp cấu lại nợ doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận doanh nghiệp chủ nợ; b Chuyển đổi trái phiếu phát hành thành cổ phần theo quy định pháp luật phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; c Thực trả cổ tức cổ phiếu; d Phát hành cổ phần để thực sáp nhập phận toàn doanh nghiệp khác vào công ty; e Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông định giảm vốn điều lệ trường hợp: (mục b thông tư 19/2003/TT – BTC): a Giảm vốn điều lệ nhu cầu vốn công ty giảm công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ trước bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ; b Giảm vốn điều lệ công ty kinh doanh thua lỗ năm liên tiếp có số lỗ luỹ kế 50% vốn cổ đông trở lên chưa khả toán khoản nợ đến hạn; c Công ty hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho cổ đông; d Công ty mua lại cổ phần phát hành theo yêu cầu cổ đông theo định Công ty; e Vốn điều lệ không cổ đông toán đầy đủ hạn Điều Sổ đăng ký cổ đông (Điều 121 LDN 2014) Công ty phải lập lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại nà Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở công ty; b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hay chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đông có thay đổi địa thường trú phải thông báo kịp thời với Công ty để cập nhật vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Điều Cổ phiếu Cổ phiếu chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có nội dung sau: ( Điều 120 LDN 2014) a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty; b Số lượng cổ phần loại cổ phần; c Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; e Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; f Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu công ty; g Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; Người có tên ghi Sổ đăng ký cổ đông liên quan đến cổ phần thuộc loại cấp Sổ chứng nhận cổ phần thời hạn 06 tháng sau mua nhận chuyển nhượng Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu chứng cũ bị hủy bỏ cấp chứng ghi nhận số cổ phần lại (Điều 120 LDN 2014) Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu quyền lợi ích người sở hữu không bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật/ Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc… phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây công ty; (Điều 120 LDN 2014) Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đông Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.(điểm b k3 Điều 120 LDN 2014) Điều Chào bán, chuyển nhượng, mua cổ phần; mua lại cổ phần Chào bán cổ phần (K1 Đ122) a Thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị định b Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần trừ trường hợp điểm c khoản này; c Các hình thức chào bán cổ phần (K2 ĐIỀU 122) c.1 Cổ phần chào bán cho tất cổ đông hữu theo tỉ lệ cổ phần có họ công ty c.2 Chào bán công chúng; c.3 Chào bán cổ phần riêng lẻ d Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành ưu tiên chào bán cho cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Công ty Trình tự tiến hành sau: d.1 Công ty thông báo văn kèm theo phiếu đăng ký mua cổ phần gửi đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo đăng báo ba số liên tiếp thời hạn 15 (mười) ngày làm việc,trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.(Đ a K2 Đ124) d.2 Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác d.3 Nếu Phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi Công ty hạn thông báo cổ đông có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông Công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không ưu đãi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán e Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua ghi đúng, đủ vào sổ đăng kí cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty f Sau cổ phần bán, công ty phát hành trao cổ phiếu cho người mua thông tin người mua ghi vào Sổ đăng ký cổ đông g Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Chuyển nhượng cổ phần (Đ 129 LDN) a Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ trường hợp sau đây: a.1 Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp , cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty a.2 Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác b Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện hợp pháp họ ký c Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào Sổ đăng ký cổ đông; d Việc chuyển nhượng thông qua thị trường chứng khoán thực theo quy định pháp luật chứng khoán e Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại; f Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng cổ phần ghi danh chưa toán đầy đủ; g Trường hợp cổ đông bị chết, người thừa kế theo di chúc theo pháp luật người quản lý tài sản người chết hưởng quyền, lợi ích trách nhiệm gắn liền với số cổ phần cổ đông chết Mua cổ phần Cổ phần công ty mua hình thức sau: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kĩ thuật, tài sản khác phải toán đủ lần a Mua lại cổ phần (Điều 129 LDN) Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông: a.1 Cổ đông có quyền yêu cầu mua lại cổ phần cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty; thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Yêu cầu phải văn nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 (mười) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề cổ đông phản đối; a.2 Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông với giá thị trường hai bên thỏa thuận thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu 03 (ba) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối b Mua lại cổ phần theo định Công ty: (Điều 130 LDN) Công ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: b.1 Hội đồng quản trị có quyền mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán 12 tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; b.2 Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tiết b.3 điểm Đối với cổ phần loại khác giá mua lại không thấp giá thị trường; b.3 Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỉ lệ cổ phần họ công ty Quyết định mua lại cổ phần công ty thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định thông qua Thông báo phải có tên, địa trụ sở công ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho công ty b.4 Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến công ty thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân/Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức toán; chữ ký cổ đông người đại diện hợp pháp cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn theo thông báo c Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại: c.1 Công ty toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định điểm a b khoản Điều sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác c.2 Cổ phần mua lại theo quy định điểm a b khoản Điều coi cổ phần chưa bán Công ty phải tiến hành thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần công ty mua lại thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán mua lại cổ phần c.3 Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu huỷ sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu hủy chậm tiêu hủy cổ phiếu gây công ty c.4 Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán công ty giảm 10% công ty phải thông báo cho tất chủ nợ biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại 10 Đại hội đồng cổ đông thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn bản; Quyết định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thông qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b Thông qua định hướng phát triển công ty; c Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; d Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; e Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty; f Thông qua Báo cáo tài năm; g Tổ chức lại, giải thể công ty Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua họp có đủ điều kiện sau đây: a Được số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận nội dung sau: a.1 Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; a.2 Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; a.3 Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty; a.4 Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định; a.5 Tổ chức lại, giải thể công ty b Các nghị khác thông qua số cổ đông đại diện cho tí 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành; c Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đông có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đông có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm soát tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử 37 d Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thông qua nghị không thực quy định (K2, 148 Luật DN 2014) Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành; Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày định thông qua đăng tải lên trang thông tin điện tử Công ty thay cho việc gửi nghị đến cổ đông Điều 34 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 38 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích công ty; Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đông có quyền biểu chậm 10 (mười) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến; f Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 39 a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề; e Các định thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở công ty; Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 35 Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định khoản Điều 10 Điều lệ có quyền yêu cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Điều lệ công ty; Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 36 Cuộc họp Hội đồng quản trị 40 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị; Các họp thường kỳ: a Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy ngày trước ngày dự kiến họp; b Chủ tịch triệu tập họp cần thiết, quý phải họp lần Các họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hoãn lý đáng trường hợp sau đây: a Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập; b Có đề nghị Giám đốc Giám đốc năm người quản lý khác; c Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị; Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị 41 Thông báo chương trình họp a Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị 03 ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố; b Thông báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt Nam phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị; c Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty; d Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị; e Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Tiến hành họp Hội đồng quản trị a Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ¾ (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp; b Trường hợp họp triệu tập lần không đủ số thành viên dự họp theo quy định điểm a khoản triệu tập lần hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp; c Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Thông qua định Hội đồng quản trị Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị; Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 37 Hiệu lực Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (Đ 148 LDN 2014) 42 Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có hiệu lực thi hành kể từ ngày thông qua từ ngày có hiệu lực ghi rõ nghị quyết, định đó; Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu khởi kiện trực tiếp khởi kiện nghị quyết, định thông qua nghị quyết, định bị khởi kiện tiếp tục thi hành Tòa án Trọng tài có định khác Điều 38 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Biên họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, họp hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên công ty Biên phải lập tiếng Việt, tiếng nước ngoài; 43 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải có nội dung sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b Thời gian địa điểm họp; c Chương trình nội dung họp; d Chủ toạ thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các định thông qua; i Họ, tên, chữ ký chủ toạ thư ký Biên họp Hội đồng quản trị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nơi đăng ký kinh doanh; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; d Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h Các định thông qua; i Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày bế mạc họp 44 Điều 39 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc; c Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 24 Điều lệ người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận thông báo; thành viên có lợi ích liên quan quyền biểu quyết; Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý; Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG VII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Phân phối lợi nhuận, lập quỹ nguyên tắc xử lý lỗ kinh doanh 45 Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, toán đủ (hoặc dành phần toán đủ) khoản nợ nghĩa vụ tài sản sản khác đến hạn phải trả, công ty trích lập loại quỹ theo định Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật; Phương pháp phân chia lợi nhuận: Chia theo tỉ lệ cổ phần góp vốn cổ đông; Nguyên tắc xử lý lỗ: Trong trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông định trích từ Quỹ dự trữ bắt buộc để bù lỗ chuyển phần lỗ sang năm sau, đồng thời định biện pháp để bù lỗ khắc phục hậu (nếu có) Điều 41 Trả cổ tức 46 Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi; Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Cổ tức công bố chi trả không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông; Công ty chi trả cổ tức cho cổ đông công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ công ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn; Hình thức trả cổ tức: tiền mặt, cổ phần công ty hay tài sản khác theo định Đại hội đồng cổ đông dựa đề nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan thực thi Nghị a Nếu chi trả tiền thực đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đông; b Cổ tức toán chuyển khoản qua ngân hàng công ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đông để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đông công ty không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó; c Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký chứng khoán; Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức a Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức; b Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty 47 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty; Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty; Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Điều 42 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức Trường hợp việc toán cổ phần mua lại trái quy định khoản Điều Điều lệ trả cổ tức trái quy định điều 41 Điều lệ cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền tài sản khác nhận; Trường hợp cổ đông không hoàn trả cho công ty cổ đông tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đông mà chưa hoàn lại CHƯƠNG VIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam Ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam; Sau quan có thẩm quyền chấp thuận, trường hợp cần thiết Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật; Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Ngân hàng mà công ty mở tài khoản Điều 44 Năm tài Năm tài công ty ngày 01/01 kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm; Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31/12 năm Điều 45 Hệ thống kế toán 48 Sổ sách kế toán Công ty mở đầy đủ giữ quy định hành; Cuối năm tài chính, Công ty phải lập Báo cáo tài để trình cho cổ đông xem xét 07 (bảy) ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm; Báo cáo tài hàng năm Công ty phải gửi đến Cơ quan Thuế Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo thời hạn pháp luật quy định CHƯƠNG IX BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Trình báo cáo hàng năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a Báo cáo tình hình kinh doanh công ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông; Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải có trụ sở chi nhánh công ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 47 Công bố thông tin Thông báo công chúng Công ty gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp luật có liên quan; Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thông báo đến tất cổ đông; Việc xem xét chép báo cáo tài năm công ty thực theo quy định Điều lệ quy định pháp luật hành CHƯƠNG X THỜI ĐIỂM HOẠT ĐỘNG, TỐ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 48 Thời điểm hoạt động Công ty Công ty thức hoạt động thực đầy đủ thủ tục sau: 49 Đã bầu Hội đồng quản trị cử Giám đốc Công ty; Đại hội đồng cổ đông thảo luận chấp thuận toàn điều khoản Điều lệ này; Đã giao quyền quản trị Công ty cho Hội đồng quản trị; Hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp quan Nhà nước theo quy định pháp luật hành Điều 49 Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty Công ty thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 văn pháp luật có liên quan Điều 50 Giải thể lý tài sản công ty Công ty giải thể trường hợp sau: a Theo định Đại hội đồng cổ đông; b Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp tron thời hạn tháng liên tục; c Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trình tự, thủ tục thực theo Luật Doanh nghiệp 2014 văn pháp luật có liên quan Điều 51 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp cổ đông sáng lập trước hết phải giải thông qua thương lượng hoà giải; Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định pháp luật CHƯƠNG XI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 52 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Công ty Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc kể từ ngày Quyết định sửa đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua (sửa đổi điều lệ)) Điều 53 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ 50 Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh; Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái pháp luật dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, điều khoản không thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Đại hội đồng cổ đông; Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông họp để thông qua định nội dung thay đổi Điều 54 Điều khoản cuối Bản điều lệ cổ đông sáng lập xem xét chương, điều ký tên chấp thuận; Bản điều lệ gồm 11 chương, 54 điều, lập thành 02 có giá trị nhau: 01 gửi thông báo quan đăng ký kinh doanh, 01 lưu trữ trụ sở công ty; Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận thành viên Hội đồng quản trị ………… , ngày tháng …… năm ……… NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ………………… 51