Nội dung dự thảo sửa đổi Điều lệ

DỰ THẢO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Điều “Mục 6” Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 48 gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty 25 (hai mươi năm) năm bắt đầu kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều “Mục 1” Vốn điều lệ Tổng công ty là: 709.742.180.000 VND (Bảy trăm linh chín t ỷ, bảy trăm bốn hai triệu, trăm tám mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành: 70.974.218 cổ phần với mệnh giá 10.000đ/1 cổ phần Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 48 gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập không xác định thời hạn phụ thuộc vào hiệu lực Giấy phép thành lập hoạt động quan Nhà nước có thẩm quyền cấp 25 (hai mươi năm) năm bắt đầu kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Vốn điều lệ Tổng công ty là: 887.177.730.000 VND (Tám trăm tám mươi bảy tỷ, trăm bảy mươi bảy triệu, bảy trăm ba mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành: 88.717.773 cổ phần với mệnh giá 10.000đ/1 cổ phần Điều “Mục 5” Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần sở hữu vào ngày thông qua Điều lệ cổ đơng sáng lập: 1.Tập đồn xăng dầu VN 2.Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Tổng công ty cổ phần Tái Bảo hiểm quốc gia Tổng công ty Thép Công ty vật tư thiết bị tồn Cơng ty TNHH MTV Hanel Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần sở hữu vào ngày thông qua Điều lệ cổ đông sáng lập: 1.Tập đoàn xăng dầu VN 2.Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Tổng công ty cổ phần Tái Bảo hiểm quốc gia Công ty TNHH MTV Hanel Lý Kết đợt phát hành riêng lẻ cho SFMI Bộ Tài Chính chấp thuận Tcty Thep Cty Matexim thối tồn vốn khỏi PJICO STT Điều khoản Điều 10 Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý Điều 134.1.(b) Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm Luật Doanh Tổng công ty bao gồm: sốt Tổng cơng ty bao gồm: nghiệp 2014 a Đại hội đồng cổ đông; a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; b Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát; c Ban Kiểm soát d Tổng giám đốc điều hành c Tổng giám đốc điều hành Ban Kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định thành lập ban hành Quy chế tổ chức, hoạt động Ban Kiểm toán nội phù hợp với Điều lệ Tổng công ty quy định hành Pháp luật Điều 11 Phù hợp mơ hình 3.Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% 3.Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ quản trị tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên 5% tổng số cổ phần phổ thông thời tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có a.Đề cử thành viên Hội đồng quản trị quyền sau: Ban kiểm soát theo quy định tương ứng a.Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Khoản Điều 25 Khoản Điều 33 Điều lệ Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 25 Khoản STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý b.Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc Điều 33 Điều lệ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh b.Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc nghiệp; triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy c.Kiểm tra nhận trích dẫn định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh danh sách cổ đơng có quyền tham dự nghiệp; bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông c.Kiểm tra nhận trích d.Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có d.Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng hoạt động Tổng công ty xét thấy thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cần thiết Yêu cầu phải thể văn cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số bản; phải có họ, tên, địa thường trú, định thành lập số đăng ký doanh quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp phần thời điểm đăng ký cổ phần pháp khác cổ đông cá nhân; tên, cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng địa thường trú, quốc tịch, số định tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; phần thời điểm đăng ký cổ phần e.Các quyền khác quy định Điều lệ cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý đích kiểm tra; d.Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 3.Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội 3.Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội Phù hợp mô đồng cổ đông bất thường trường đồng cổ đông bất thường trường hình quản trị hợp sau: hợp sau: a.Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi a.Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Tổng cơng ty; ích Tổng cơng ty; b.Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn điều lệ bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; b.Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn điều lệ bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c.Khi số thành viên Hội đồng quản trị hoặc/và số thành viên Ban Kiểm sốt số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ này; c.Khi số thành viên Hội đồng quản trị hoặc/và số thành viên Ban Kiểm sốt số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ này; d.Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 11 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ d.Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 11 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý mục đích STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi lý mục đích họp, có chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; họp, có chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; Lý e.Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; e.Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; e.Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty f.Các trường hợp khác theo quy định pháp 4.Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường luật Điều lệ Tổng công ty 4.Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất a.Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi thường (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội a.Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng quản trị cịn lại quy định Điểm đồng cổ đơng thời hạn ba mươi (30) c Khoản Điều 13 (Điều này) nhận ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản yêu cầu quy định Điểm d, Điểm e trị lại quy định Điểm c Khoản Khoản Điều này; Điều 13 (Điều này) nhận yêu cầu quy định Điểm d, Điểm e Khoản Điều b.Trường hợp Hội đồng quản trị không STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) này; Dự thảo sửa đổi Lý triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo,Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp b.Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều có Khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp c.Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp c.Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm hội đồng cổ đơng theo quy định khoản cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Điều 136 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành đại hội định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành Đại hội đồng cổ đơng Tổng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Điều 14 Quyền 1.Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền nhiệm vụ Đại thảo luận thông qua vấn đề sau đây: hội đồng cổ đông a) Kế hoạch kinh doanh năm Tổng cơng ty; b) Báo cáo tài năm; Dự thảo sửa đổi Lý có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành đại hội định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành Đại hội đồng cổ đơng Tổng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại 1.Đại hội đồng cổ đơng thường niên có Phù hợp mô quyền thảo luận thông qua vấn đề hình quản trị sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh năm Tổng công ty; b) Báo cáo tài năm; c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản kết hoạt động Hội đồng quản trị trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh d) Báo cáo Ban kiểm sốt kết doanh Tổng cơng ty, kết hoạt động kinh doanh Tổng công ty, kết STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; Dự thảo sửa đổi Lý hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; đ) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động đ) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát Ban kiểm soát Kiểm soát viên; viên; e) Mức cổ tức cổ phần d) Mức cổ tức cổ phần loại; loại; g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại hội đồng cổ đông thường niên bất bất thường thông qua định văn thường thông qua định văn các vấn đề sau: vấn đề sau: a Thơng qua báo cáo tài năm; a Thơng qua báo cáo tài năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho b Mức cổ tức toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp nghiệp quyền gắn liền với loại cổ quyền gắn liền với loại cổ phần phần Mức cổ tức Đại hội đồng cổ Mức cổ tức Đại hội đồng cổ đông đông định theo mức đề nghị Hội định theo mức đề nghị Hội đồng quản trị; đồng quản trị; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị; d.Lựa chọn công ty kiểm tốn; d.Lựa chọn cơng ty kiểm tốn; e Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý e Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn thay soát; thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm f.Tổng số tiền thù lao thành viên soát; Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Kiểm f.Tổng số tiền thù lao thành viên Hội soát Báo cáo tiền thù lao Hội đồng đồng quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát quản trị, Ban Kiểm soát; Báo cáo tiền thù lao Hội đồng quản trị, g Bổ sung sửa đổi Điều lệ Tổng cơng Ban Kiểm sốt; ty; g Bổ sung sửa đổi Điều lệ Tổng công ty; h Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần h Loại cổ phần số lượng cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần thành phát hành cho loại cổ phần việc viên sáng lập vòng ba (03) năm đầu chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng tiên kể từ ngày thành lập; lập vòng ba (03) năm kể từ i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập ngày thành lập; chuyển đổi Tổng công ty; i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển j.Tổ chức lại và/hoặc giải thể (thanh lý) đổi Tổng công ty; Tổng công ty định người lý; j.Tổ chức lại và/hoặc giải thể (thanh lý) Tổng k.Kiểm tra xử lý vi phạm Hội công ty định người lý; đồng quản trị Ban kiểm soát gây thiệt k.Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng hại cho Tổng công ty cổ đông quản trị Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Tổng công ty; Tổng công ty cổ đông Tổng công l.Quyết định giao dịch bán tài sản Tổng ty; công ty công ty, chi nhánh giao l.Quyết định giao dịch bán tài sản Tổng cơng dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Tổng Công ty công ty STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi ty công ty, chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Tổng Công ty công ty con, chi nhánh Tổng công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; con, chi nhánh Tổng công ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; Lý m Tổng công ty mua lại 10% loại cổ phần phát hành; m Tổng công ty mua lại 10% loại cổ n.Tổng Công ty Công ty con, chi phần phát hành; nhánh Tổng công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài n.Tổng Công ty Công ty con, chi sản Tổng công ty Công ty, chi nhánh Tổng công ty ký kết hợp đồng với nhánh Tổng Công ty ghi người quy định Khoản Điều báo cáo tài kiểm tốn gần 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị nhất; lớn 20% tổng giá trị tài sản Tổng công ty Công ty, chi nhánh Tổng o Các vấn đề khác theo quy định Điều Công ty ghi báo cáo tài lệ quy chế khác Tổng công ty; kiểm tốn gần nhất; 3.Cổ đơng khơng tham gia bỏ phiếu trường hợp sau đây: o Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ a.Thông qua hợp đồng quy định quy chế khác Tổng công ty; Điểm l Khoản Điều 14 cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng 3.Cổ đơng không tham gia bỏ phiếu bên hợp đồng; trường hợp sau đây: b.Việc mua cổ phần cổ đơng 10 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý a.Thông qua hợp đồng quy định Điểm l Khoản Điều 14 cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên hợp đồng; người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực b.Việc mua cổ phần cổ đơng thông qua khớp lệnh chào mua công người có liên quan tới cổ đơng trừ trường khai Sở Giao dịch Chứng khoán hợp việc mua lại cổ phần thực theo 4.Tất nghị vấn đề tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc đưa vào chương trình họp phải mua lại thực thông qua khớp lệnh đưa thảo luận biểu Đại hội chào mua công khai Sở Giao dịch đồng cổ đơng Chứng khốn 4.Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải đưa thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 17 “Mục 2.a” a.Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều ki ện tham gia biểu đại hội chậm ba mươi ngày (30 ngày) trước ngày bắt đầu tiến hành đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Tổng công ty; a.Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều Điều 137.1 kiện tham gia biểu đại hội Luật Doanh không sớm năm (5) ngày trước ngày nghiệp 2014 gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông ; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Tổng công ty; Điều 19 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa 4.Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa Phù hợp mô 11 STT Điều khoản Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp khơng bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban Kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp người có số phiếu cao làm chủ tọa họp họp Đại hội đồng cổ đơng Hội hình quản trị đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban Kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu cao làm chủ tọa họp Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa đại hội người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa đại hội Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa đại hội người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa đại hội 5.Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Tổng cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 5.Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu Phù hợp mô lập biên kiểm phiếu chứng hình quản trị kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Tổng công ty Thư ký Tổng công ty cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Tổng công ty Biên kiểm phiếu phải có nội 12 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý dung chủ yếu sau đây: 10 Điều 25 “Mục 1” 1 Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người, nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập theo quy định hành pháp luật Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người, nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; Thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập theo quy định hành pháp luật Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo số luợng thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định Luật Doanh nghiệp hành Điều 134.1.(b) Luật Doanh nghiệp 2014 Phù hợp mơ hình quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm thành lập Ban Kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị, ban hành quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm toán nội phù hợp với Điều lệ quy định pháp luật hành Bổ sung thêm nhiệm vụ HĐQT: 13 STT Điều khoản Điểm c khoản Điều 28 – Các họp HĐQT Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý 3.Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập Phù hợp mô họp bất thường thấy cần thiết hình quản trị lợi ích Tổng cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp a Tổng giám đốc điều hành vấn đề cần bàn: năm (05) cán quản lý; a Tổng giám đốc điều hành b Ít hai (02) thành viên Hội đồng năm (05) cán quản lý; 3.Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thấy cần thiết lợi ích Tổng cơng ty Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: quản trị; c Ban kiểm sốt b Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát Thành viên độc lập Hội đồng quản trị Điều 32 Thư ký Hội đồng quản trị định (01) Tổng công ty nhiều người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị Theo khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị định (01) Phù hợp mô nhiều người làm Thư ký Tổng cơng ty với hình quản trị nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng 14 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý bổ nhiệm hay nhiều trợ lý Thư ký quản trị bổ nhiệm hay Tổng cơng ty tùy thời điểm Vai trị nhiều trợ lý Thư ký Tổng công ty tùy nhiệm vụ Thư ký Tổng công ty bao gồm: thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Chuẩn bị họp Hội đồng quản Tổng cơng ty bao gồm: trị, Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đông Chuẩn bị họp Hội đồng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban quản trị, Ban Kiểm soát Đại hội đồng kiểm sốt cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Tư vấn thủ tục họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản Tham dự họp trị phù hợp với pháp luật Đảm bảo nghị Hội đồng Cung cấp thơng tin tài chính, quản trị phù hợp với pháp luật biên họp Hội đồng quản trị thông Cung cấp thông tin tài chính, tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sốt thơng tin khác cho thành viên Hội đồng Thư ký Tổng công ty phải có trách nhiệm bảo quản trị Ban Kiểm sốt mật thơng tin theo quy định pháp luật Thư ký Tổng cơng ty phải có trách nhiệm Điều lệ Tổng công ty bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Chương IV Ban Điều 33 Thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát Điều 34 ban Kiểm soát Bỏ chương IX Ban kiểm soát (2 điều 33, 34 Phù hợp mơ hình quản trị 15 STT Điều khoản Chương X Điều lệ hành (21/4/2016) X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Tổng cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 3.Tổng công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp Dự thảo sửa đổi Lý X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN Phù hợp mô HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN hình quản trị BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, , thành viên Ban kiểm soát,Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Tổng công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự 3.Tổng công ty không phép cấp Phù hợp mô khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội hình quản trị đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, 16 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý khoản vay bảo lãnh nêu Đại trừ trường hợp khoản vay bảo hội đồng cổ đông chấp thuận lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận 4.Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác, người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: 4.Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác, người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: hợp mơ thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc hình quản trị cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi Tổng cơng ty bồi thường cho vi phạm gây Điều 37 Trách Thành viên Hội đồng quản trị, thành nhiệm thiệt hại viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc cán bồi thường quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chun mơn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Thành viên Hội đồng quản trị, Phù 17 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Tổng công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) Tổng công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Tổng cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành Lý 18 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) trường hợp sau: Điều 38 Quyền 2.Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên điều tra sổ sách Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hồ sơ cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật 3.Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Dự thảo sửa đổi Lý bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: 2.Thành viên Hội đồng quản trị, thành Phù hợp mô viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hình quản trị hành cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật 3.Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ 19 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý Điều 51 Giải Trường hợp phát sinh tranh chấp tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động nội Tổng công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Tổng cơng ty; 1.Trường hợp phát sinh tranh chấp hay Phù hợp mơ khiếu nại có liên quan tới hoạt động hình quản trị Tổng cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a.Cổ đơng với Tổng cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban b.Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm kiểm sốt, Tổng giám đốc điều hành hay cán soátTổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp quản lý cao cấp 20 ... Khoản Điều 25 Khoản Điều 33 Điều lệ Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Khoản Điều 25 Khoản STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý b.Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc Điều. .. quản lý Tổng công ty Biên kiểm phiếu phải có nội 12 STT Điều khoản Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý dung chủ yếu sau đây: 10 Điều 25 “Mục 1” 1 Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản... Ban Kiểm toán nội phù hợp với Điều lệ quy định pháp luật hành Bổ sung thêm nhiệm vụ HĐQT: 13 STT Điều khoản Điểm c khoản Điều 28 – Các họp HĐQT Điều lệ hành (21/4/2016) Dự thảo sửa đổi Lý 3.Chủ