CÔNG TY CÓ PHÀN THÉ GIỚI SÓ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số: 03/01-2017/HDQT/DGW TP HCM, ngày 25 tháng 01 năm 2017 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YÉT (2016)
Kính gửi: _- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh - Tên cơng ty niêm yết: CƠNG TY CO PHAN THE GIỚI SÓ
- Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 8 Tòa nhà Ngân hàng Nam Á- Số 201-203 Cách Mạng Tháng Tám Phường
4 Quận 3 Thành phố Hồ Chí Minh
- Điện thoại: (84.8) 3929 0059 Fax: (84.8) 3929 0060 - Vốn điều lệ: 306.133.290.000 đồng
- Mã chứng khoán: DGW
I Hoạt động của Đại hội đồng cỏ đông
Thông fin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Stt._ Số Nghị quyếU Quyết định Ngày Nội dung
- Thông qua Báo cáo tài chính năm 2015 đã kiểm tốn
- Thơng qua Phương án phân phối lợi
nhuận năm 2015
- Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
- Thông qua Phương án kế hoạch kinh doanh năm 2016
1 02/04-2016/HĐCĐ-DGW 26/04/2016 - Thông qua Phương án phát hành cổ
phiếu thưởng cho người lao động (ESOP 20161
- Tăng vồn điều lệ tương ứng với tổng
mệnh giá cổ phiếu phát hành
Trang 2lao nam 2016 cho HDQT va BKS - Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm
¡_ tốn cho năm tài chính 2016
t Phê chuẩn Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng
¡_ Giám đốc 2016
- Sửa đổi và bổ sung Điều lệ
- Thông qua Danh sách và nhiệm kỳ HĐQT và BKS 2016
- Thông qua Quy chế hoạt động của | HĐQT và BKS
II Hội đồng quản trị (Báo cáo năm 2016)
1 Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) Stt Thành Chức Ngày bắt Sốbuổi ' Tỷ lệtham Lý do không tham ' viên vụ đầu/không còn | họpHĐQT ,_ dự họp dự họp | HĐQT là thành viên | thamdự | | HĐQT | Ơng | | Đồn Chủ | | a 1 | hàng th | 26/04/2016 8/8 100% Việt | | Bà | | —] 2 | TôHồng | Thành | 6/04/2016 | vin | 8/8 | 100% | | Trang sp ee) | Ba | wert | | 3 | Pang | Thanh | 56/04/2016 Kién vién 8/8 =| 100% Phuong |
Ông | Thanh | | Bận công tác đột 4 | Tran Ba vién a 26/04/2016 7/8 87.5% | xuat Minh Ong Đoàn Thành 5 Ai viên/ 29/04/2016 8/8 100% Quân |
2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc:
Trang 328617
- Lyachon Céng ty kiém toan làm đối tác kiểm toán cho năm tài chính 2016 ——
- Thông qua thành lập tiểu ban Đầu tư và Phát triển nhắm xây dựng chiến lược và triển khai kế ÔNG T'
hoạch phát triển dài hạn 6 PHA
-_ Thực hiện báo cáo và công bố thông tin Báo cáo tài chính kiểm toán bán niên 2016 và báo cáo š Giới quý II 2016
- _ Thông qua điều chỉnh kế hoạch kinh doanh năm 2016 Gere
-_ Thực hiện báo cáo và công bồ thông tin Báo cáo tài chinh quy Ill 2016
- _ Thực hiện phương án và thống nhất ngày đăng ký cuối cùng Phát hành cỗ phiếu tăng von từ thăng dư vốn cổ phan và theo Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 02/4- 2016/HĐCĐ/DGW ngày 26/04/2016
- Ủy quyền Tổng Giám đốc thực hiện phương án Phát hành cỗ phiều tăng vốn từ thăng dư vốn cổ phần với tỷ lệ 30% theo Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 02/4-
2016/HĐCĐ/DGW ngày 26/04/2016
3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị =
2867
Tiểu ban Đầu tư và Phát triển trực thuộc HĐQT được thành lập theo Nghị quyết số 02/05- sued
2016/HĐQT-DGW, bao gồm các nhân sự sau: ổ PHÍ i
Ong Đồn Hồng Việt ~Trưởng Ban “gió
Ông Trần Bảo Minh — Thành viên THẾ)
Ông Huỳnh Vĩnh Phúc — Thành viên =
Ong Nguyén Duy Binh — Thanh vién =>
Nhiệm vụ của Tiểu ban:
- Xây dựng chiến lược phát triển thị trường, lập kế hoạch triển khai chiến lược dài hạn - Xây dựng, định hướng các hoạt động kinh doanh và phương án đầu tư đảm bảo tuân thủ
định hướng và chiến lược phát triển của Công ty
- Đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty định kỳ nhằm đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động
- Trưởng ban có trách nhiệm giao nhiệm vụ cho các thành viên trong Tiểu ban để hoàn thành nhiệm vụ của Tiểu ban
-_ Sau khi được thành lập, tiểu ban thường xuyên liên lạc và cùng làm việc để tìm kiếm cơ hội phát triển kinh doanh, lên ké hoạch thực hiện chiến lược dài hạn Tiểu ban đã khai phá được
nhiều lĩnh vực tiềm năng, phù hợp với chiến lược phát triển, tận dụng được thế mạnh cung cấp dịch vụ phát triển thị trường của công ty Trong thời gian tới, tiểu ban sẽ tiếp tục tìm kiếm cơ hội mới, đánh giá và lên kế hoạch chỉ tiết cho các dự án được chọn
4 Các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị (Báo cáo năm 2016)
Stt Số Nghị quyết/ Quyết định Ngày Nội dung
1 02/01-2016/HĐQT/DGW 19/01/2016 - Thông qua báo cáo tình hình thực hiện
¡ kế hoạch kinh doanh năm 2015
¡- Thông qua kế hoạch kinh doanh năm
Trang 4
- Thông qua việc tạm ứng cổ tức năm 2015 bằng tiền mặt cho cổ đông leat 02/03-2016/HDQT/DGW 3 02/05-2016/HDQT/DGW 14/03/2016 05/05/2016 Tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên 2016 - Thông qua việc bau Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ - Phân công nhiệm vụ cho thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2016-2020 từ 28/04/2016
- Thanh lập Tiêu ban Đầu tư và Phát triển - Thông qua Quy chế quản trị nội bộ Công
ty thay thế cho Quy chế quản trị nội bộ đã ban hành ngày 08/06/2015 | 4 02/06-2016/HĐQT/DGW 07/06/2016 Lựa chọn công ty kiểm toán cho năm tài chính 2016 5 04/06-2016/HDQT/DGW 6 02/07-2016/HĐQT/DGW is 02/11-2016/HDQT/DGW | | : | 10/06/2016 | 20/07/2016 | 21/11/2016 Miễn nhiệm và bỗ nhiệm thư ký Hội đồng quản trị
- Thông qua Báo cáo tình hình thực hiện
hoạt động kinh doanh 6 tháng năm 2016
- Thông qua điều chỉnh kế hoạch kinh
doanh năm 2016
- Thông qua Báo cáo tình hình thực hiện
hoạt động kinh doanh 9 tháng năm 2016
- Thông qua Kế hoạch kinh doanh Quý 4 2016
- Thực hiện phương án Phát hành cổ
phiếu tăng vốn từ thặng dư vốn cổ phần
với tỷ lệ 30% theo Điều 3 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên số 02/4- 2016/HĐÐCĐ/DGW ngày 26/04/2016 |
8 02/12-2016/HDQT/DGW | 09/12/2016 | BI
| Théng nhat ngay dang ky cuối cùng để
thực hiện phát hành cổ phiếu tăng vén |
điều lệ từ thang dư vốn cổ phần là ngày
30/12/2016
III Ban kiểm soát (Báo cáo năm 2016):
1 Thông tin về thành viên Ban Kiểm soát (BKS)
Trang 5Stt Thành viên | Chirc vu Ngày bắt | Số buổi họp - Tỷlệtham ¡ Lýdo BKS đầu/không còn | BKS tham dự họp không là thành viên | dự , tham dự | site est, erivele BRS) Aas oly Sakae ot eels | 1 Ba Thanh 26/04/2016 | 3/3 100% | | Phan Ngoc vién | Bich Hang | | | 2 Ong Thanh | 26/04/2016 3/3 | 100% Nguyễn viên | | 3 Tuần Thành | 3 Ông Trưởng 26/04/2016 3/3 | 100% Hồng Ban | Thơng Kiểm sốt
2 Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông:
- Thực hiện các công việc kiếm tra, giám sát và đảm bảo công ty hoạt động đúng Luật Doanh nghiệp,
đúng điều lệ công ty
~ Tham gia đầy đủ các cuộc họp HĐQT hàng quý, thực hiện báo cáo cho cổ đông về việc giám sát hoạt động kinh doanh năm 2015 và kế hoạch năm 2016 của BKS
- Giám sát hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty
3 Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các
cán bộ quản lý khác:
Trong năm 2016, BKS đã phối hợp chặt chẽ với HĐQT và Ban Giám đốc trong việc triển khai Nghị
quyết ĐHĐCĐ, các Nghị quyết của HĐQT và tuân theo các quy định của pháp luật BKS luôn nhận
được đầy đủ thông tin về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh của công ty 4 Hoạt động khác của BKS (nếu có): Không có
IV Đào tạo về quản trị công ty:
Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng
Giám đốc) điều hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản
trị công ty:
- Tháng 5 năm 2016, Công ty đã cử đại diện tham gia và hoàn thành chương trình đào tao “Bao cao hoạt động môi trường và xã hội trong báo cáo thường niên dành cho các Doanh nghiệp niêm yết do Ủy Ban chứng khoán Nhà nước phối hợp cùng Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) tổ chức
Trang 6
V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán (Báo cáo năm 2016) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Công ty
1 Danh sách về người có liên quan của công ty: Danh sách đính kèm
2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cỏ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ: Không có
3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yết, người có liên quan của người nội bộ với công
ty con, công ty do công ty niêm yết nắm quyên kiểm sốt: Khơng có 4 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác: Không có
VI GÌao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo năm) 1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ: Danh sách đính kèm
2 Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cổ phiếu của công ty niêm yết
Sit Ngườithực Quanhệ | Số cổ phiếu sở hữu | Số cổ phiếu sở hữu _ Lý do tăng, hiện giao với người đầu kỳ cuối kỳ giảm (mua, | dịch nội bộ a š ia Sóc | T7 | sốc | Tÿ | tưởng} | T n đổi š | phiếu _ phiếu | | | 1 | Nguyễn 5.148 0,017% 2148 0,007% Đầu tư Tuần Thanh- | - Thành viên | | Ban Kiểm | | soat 2 | Phan Ngoc 298.870 0.98% 146.870 0,49% Đầu tư Bích Hằng -Thành | | | | viên Ban | | Kiểm soát VII Các vấn đề cần lưu ý khác
-_ Công ty đã chốt danh sách cổ đông vào ngày 30/12/2016 để thực hiện việc phat hành cỗ
phiếu tăng vốn cỗ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
thường niên năm 2016 số 02/04-2016/HĐCĐ/DGW ngày 26/04/2016
CHỦ HỘI-ĐỒNG QUẢN TRỊ ;/⁄4
Trang 7
TEN CONG TY/NAME OF LISTING COMPANY: CONG TY CO PHAN THE GIO! SO/ DIGIWORLD CORPORATION MÃ CHU'NG KHOAN/ SECURITIES CODE: DGW Tên tổ chức/cá nhân oN Name of * | organizatio n individual Doan 1 Hồng Việt Tô Hồng 141 Trang 1.2_ | Đoàn Minh Đoàn Anh 1:3 | Quan Dao thi [1-4 Bich Ngoc |
DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CUA CONG TY
LIST OF AFFILIATED PERSONS OF THE COMPANY `
(Đính kèm Báo cáo Quản trị năm 2016 sé 03/01-2017/HDQT/DGW ngày 25/01/2017)
(Attachment of Report on corporation governance 2016 No 03/01-2017/HDQT/DGW dated January 25", 2017)
Tai
khoan
Tem
giao dich | Chức vụ tại Số Giấy chứng | công ty (nếu ¡ NSH*, ngày
khodn | cd) Position | cấp, nơi cấp
(nếu có) at the NSH No.*,
Trang 8TÊN CÔNG TY/NAME OF LISTING COMPANY: CONG TY CO PHAN THE GIO! SO/ DIGIWORLD CORPORATION
Trang 9MA CHU'NG KHOAN/ SECURITIES CODE: DGW
Dang Kién Em ruột/
Trang 10TEN CONG TY/NAME OF LISTING COMPANY: CONG TY CO PHAN THE GIO! SO/ DIGIWORLD CORPORATION MÃ CHỨNG KHOÁN/ SECURITIES CODE: DGW Tô Tiểu Chị ruột/ | 3.6 | Linh Sister af ge Chal Father : a | ¬ =? l 3.8 Hong Mẹ/ Mother Công ty TNHH Giam déc/ 3.9 | Created Director Future lac R Thành viên ¬ : HĐQT độc Trân Bảo lập/ Minh Independent 26/4/2016 member of _ _ | BOD eae T120) fe Nguyén Thi :
4.1 | Ngoc Anh Vol Wife
Tran Qué Con/
42 |Anh | Daughter
Tran Bao Em ruột/ | jee
43° |Vinh Brother | eee
Trang 11
TEN CONG TY/NAME OF LISTING COMPANY: CONG TY CO PHAN THE GIO1 SO/ DIGIWORLD CORPORATION
Trang 13
a
TEN CONG TY/NAME OF LISTING COMPANY: CONG TY CO PHAN THE GIO! SO/ DIGIWORLD CORPORATION MA CHUNG KHOAN/ SECURITIES CODE: DGW | al Chess ".: Education |- mer tee Sue ais Bihytrgkf Superbrain = sa Education Chủ tịch/ 6.10 Corporatio President |n i — Thànhviên j/ eke} ae eet Wek _ _ ã BKS/ Tại, yên Member of 7 Yan The 26/4/2016 Thanh Supervisory ) | | Beene tae io f { Nguyễn Thị % |
7-1 |Như Thơ Vel Wite
Nguyén Con ruột/
72 bị MP Nir Daughter
Nguyén ‘ Con ruột/ Ä
73 ” Yên Daughter
Nguyễn Thị |
7.4 | Phuong Khanh a rudt! ister | 4
Nguyễn é Anh ruột/ \ (
7.5 _ | Tuần Đạt Brother }
7
Trang 15
Phan Ngoc TEPGSETT—
TEN CONG TY/NAME OF LISTING COMPANY: CONG TY CO PHAN THÉ GIỚI SÓ/ DIGIWORLD CORPORATION