Bien ban DHCD 2014 da ky

Bien ban DHCD 2014 da ky tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kin...

Trang 1

CÔNG TY CO PHAN CONG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

DƯỢC LIEU TRUNG UONG 2 Độc lập — Tự do— Hạnh phúc

$6: 01 /DL2-BB BHCD Tp Minh, ngày 27 thắng 4 năm 2014

BIEN BAN

CUQC HOP DAI HOI CO ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014

CONG TY CO PHAN DUQC LIEU TRUNG UONG 2

Hôm nay, vào hồi 8h00 ngày 27 tháng 4 năm 2014, tại Hội trường Lầu 6A, Khách sạn Victory - 14 Võ Văn Tần - Quận 3 - Tp Hồ Chí Minh; điễn ra cuộc họp Đại hội đồng c đông thường niên năm 2014 (sau đây gọi tắt là cuộc họp ĐHĐCĐ) của Công ty Cô phi Dược liệu trung ương 2 (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần 0302597576, ding ký lần đầu ngày 08/05/2002 đăng ký thay đổi lân thứ 24 ngày 09/01/2014); có trụ sở chính tại 24 Nguyễn Thị Nghĩa - Phường Bến Thành — Quan | - Tp Hồ Chí Minh 1 THÀNH PHẢN THAM DỰ VÀ TÍNH HỢP PHÁP, HỢP LỆ CỦA CUỘC HỌP DHDCD: 1 Thành phần tham dự:

Theo su phân công của Ban Tổ chức, Ông Trần Việt Thắng — trưởng Ban kiểm soát đại diện Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo kết quả như sau:

\g số cổ đông của Cty CP Dược liệu trung ương 2 được tham dự đại hội: 197 cổ đông, sở hữu 4.200.000 cổ phân tương ứng 100% vốn điều lệ

- Tổng số cổ đông sở hữu hoặc ủy quyền tham dự Đại hội có mặt lúc 8h30' là ¡22 cổ đông, sở hữu và dại diện sở hữu 3.611.945 cổ phần tương ứng 86% tổng số cổ phần có quyên biểu quyết (heo danh sách đính kèm)

Tất cả Đại biểu có đủ các điều kiện tham dự Đại hội Căn cứ Điều 102 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005, v‹

đến tham dự là 86% thi Dai hội đồng cỗ đông thường niên năm 2014 Công ty cô phan Dược liệu trung ương 2 đủ điều kiện tiễn hành theo đúng quy định pháp luật

(Có danh sách đăng ký có đông, đại diện có đông dự họp với số cổ phân và số phiếu bâu tương ứng kèm theo) Trong đó, khách mời :

- Ông Mai Viết Hùng Trân - Phó TGĐ Cơng ty kiểm tốn E&Y VN 2 Thành phần HĐQT mới nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm:

1 Bà Trần Thị Ngà Huế : Chủ tịch HĐQT 2 Ông Phạm Anh Kiệt : Thành viên HĐQT 3 Ông Nguyễn Công Chiến : Thành viên HĐQT 4 Ong Nguyễn Quý Sơn : Thành viên HĐQT 5 Bà Đặng Lệ Thu : Thành viên HĐQT 6 Ông Hoàng Văn Phúc : Thành viên HBQT 3 Thành phần Ban Kiểm soát mới nhiệm kỳ HI (2010-2015) gồm:

1 Ông Trần Việt Thắng : Trưởng Ban kiêm soát

Trang 2

3 Bà Bùi Thị Bích Thu : Thành viên Ban kiểm soát

Il THONG QUA CHU TQA ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIÊM PHIẾU

Bà Trần Thị Ngà Huế, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCD là chủ tọa giới thiệu danh sách

02 thành viên HĐQT giúp việc điều hành Đại hội là:

- Ông Nguyễn Cơng Chiến

- Ơng Nguyễn Quý Sơn

Để giúp việc cho Chủ tọa trong việc lập biên bản và ghi nhận diễn biến Đại hội, Chủ tọa đề cử ban thư ký gồm:

- Ông Hà Thanh Tuấn ~ Thư ký Đại hội - Bà Nguyễn Xuân Thảo ~ Thành viên hỗ trợ

“Theo sự giới thiệu của Chủ tọa, Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu gồm: -_ Bà Nguyễn Thị Tuyết Hạnh- Trưởng ban

- Ba Bai Thj Hoa - Bai Thj Huyén Anh

Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu với các thành viên như trên với tỷ lệ là tán thành là 100%

Đại hội biểu quyết thông qua quy chế tổ chức tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2014

ĐHĐCP đã biêu quyết thông qua với tỷ lệ: 3 - Dongy: 100% -_ Không Đồng ý 0% - Khôngcóý kiến: 0% \ Đại hội thông qua chương trình của ĐHĐCĐ thường niên năm 2014 với trình tự và ` nội dung: 1 Thông qua báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2013 và phương hướng hoạt động năm 2014;

2 Thông qua báo cáo Tài chính đã kiểm toán năm 2013 dễ trình Đại hội;

3 Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2013 và phương hướng hoạt động năm 2014;

4 Trình ĐHCĐ ủy quyền HĐQT lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm

2014 trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việc kiểm tốn

đối với các Cơng ty đại chúng và niêm yết;

5 Thông qua phân phối lợi nhuận và chỉ trả cổ tức năm 2013; dự kiến chỉ trả cổ tức năm 2014 để trình Đại hội;

6 Trinh DHCD cht igi số lượng thành viên HĐQT trong nhiệm kỳ III (2010-2015) sau khi Báo cáo Đại hội việc thành viên HĐQT xin từ nhiệm;

7 Thông qua phương án đầu tư dự án xây dựng khu cao ốc văn phòng khách sạn tại

24 Nguyễn Thị Nghĩa, Phường Bến Thành, Quận | Tp HCM và ủy quyền HĐQT triển khai các thủ tục đầu tư theo đúng quy định;

8 Thông qua phương án tăng Vốn điều lệ của Công ty từ 42 tỷ lên 85 tỷ; trình ĐHCĐ ủy quyền cho HĐQT thực hiện các thủ tục tăng vốn và lựa chọn cỗ đông riêng lẻ theo phương án phát hành;

9 Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ theo quy định của Điều lệ Công ty 10 Bỗ sung ngay tại Đại hội cỗ đông ( sau khí thảo luận đóng góp ý vào báo

Trang 3

công nợ xấu liên quan do ban điều hành cũ trong thời gian Ông Phan Thành Lây-

Nguyên TGÐ điều hành dễ lại

'ĐHĐCPĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ: é 100% 0% - Khôngcóý kiến: 0% Đại hội biểu quyết thông qua chương trình của Đại hội cỗ đông thường niên năm 2014 với tỷ lệ là tán thành là 100%

TI DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI:

1 Bà Trần Thị Ngà Huế, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2013

2 Ông Trần Việt Thắng, Trưởng Ban kiểm soát báo cáo tình hình hoạt động của Ban kiểm soát năm 2013

3 Bà Đặng Lệ Thu, thành viên HĐQT trình bày các Tờ trình liên quan: ~ _ Thông qua Báo cáo tai chính đã kiểm toán năm 2013;

~ _ Lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chinh nam 2014; _ 5

- Phan phéi lợi nhuận va chỉ trả cô tức năm 2013, chỉ trả cổ tức dự kiến 2014; 4 Ong Hoàng Văn Phúc, thành viên HĐQT trình bày Tờ trình liên quan:

~ _ Miễn nhiệm thành viên HĐQT và thông qua số lượng thành viên HĐQT còn lại của nhiệm kỳ II (2010-2015);

5 Ơng Nguyễn Cơng Chiến, thành viên HĐQT trình bày Tờ trình liên quan: — _

~_ Phương án đầu tư xây dựng khu cao ốc văn phòng khách sạn tại địa chỉ 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Phường Bến Thành, Quận 1;

6 Bà Trần Thị Nga Huế, thành viên HĐQT trình bày các Tờ trình liên quan

~_ Phương án phát hành tăng vốn điều lệ Công ty năm 2014 và phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành

TV ĐẠI HỘI THẢO LUẬN:

Xem xét trách nhiệm cá nhân liên quan đến các khoản công nợ theo như báo cáo BKS

Xử lý văn bản Ông Phan Thành Lây ký kết không đúng thẩm quyền về việc giao dat cho

UBND quận Gò Vấp mà không thông qua ý kiến HĐQT Ý kiến 2:

Việc xử lý công văn đất đại tại 97 Quang Trung là của quá khứ nên HĐQT cần tìm hiểu rõ trước khi quyết định do đây là đất mà CBNV Công ty được Công ty cấp

Cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu HĐQT đề xuất là 4:1 nhưng theo tôi nên đẻ với tỷ lệ 7 để đảm bảo quyền lợi cho cỗ đông hiện hữu

Ý kiến 3:

Hiện tại 43 hộ dân tại 97 Quang Trung hiện chưa được cấp số đỏ do vướng mắc việc Ông 'hưa di dời Mong Công ty tạo điều kiện cho giúp đỡ

n4:

Trang 4

Phần trả lời từ phía đại diện Đoàn chủ tọa:

Bà Trần Thị Ngà Huế:

Vấn đề xử lý nợ xấu một cách triệt để nhất có thể, giúp minh bạch tài chính Công ty, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cỗ đông Đồng thời, cần xác định trách nhiệm cụ thế của các cá nhân liên quan một cách hợp tình, hợp lý để phòng tránh việc tạo tiền lệ xấu cho những người quản lý kế nhiệm của Công ty trong điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh HĐQT" sẽ phối hợp với BKS xem xét trên cơ sở quy định của pháp luật, phù hợp với các lợi ích liên quan, sau khi Đại hội đồng ý ủy quyền cho HĐQT chủ động giải quyết

Ông Nguyễn Quý Sơn:

Đến thời điểm hiện tại tình hình tài chính Công ty đã minh bạch và HĐQT Công ty đã trích lập dự phòng toàn bộ các khoản nợ xấu trong năm 2012 và 2013

Cô đông nhà nước cũng quan tâm đến quyền lợi của cổ đông hiện hữu

Đối với các ngành Dược thì mức cổ tức cao nhất chỉ là 25% trên cơ sở lợi nhuận tương

đương với mức Vốn điều lệ nên mức 20% HĐQT đưa ra theo cổ đông Nhà nước là các cô đông cũng hài lòng

Nếu chúng ta phát hành với tỷ lệ 4:1 thì số tiền thu được sẽ không đủ để đầu tư dự án 24 Nguyễn Thị Nghĩa nên đồng ý phương án phát hành cô phiếu 3:1 và tăng Vốn Điều lệ lên

95

Ông Nguyễn Công Chỉ

Là cỗ đông lớn, tôi dồng ý phương án thực hiện cổ phiếu thưởng cho cô đông hiện hữu với tỷ lệ 3:1 và thực hiện phương án tăng Vốn điều lệ lên 95 tỷ ĐHĐCĐ xem xét ủy quyền HĐQT triển khai thực hiện chọn lựa đối tác chiến lược theo như phương án phát hành đính kèm trong tài liệu

v CAC NOI DUNG DAI HOI VA BIEU QUYET CUA DAI HOI:

Báo cáo của ban kiểm tra tư cách cho đến 9h30 tổng số cô đông có mặt và ủy quyền là 142 cổ đông tương ứng với 3.870.355 cố phần được quyền biếu quyết chiếm tý lệ 92,15% Các cỗ đông có mặt tại Đại hội tiến hành biểu quyết v: Nội các nội dung như sau: ng 1: Thông qua Báo cáo kết qua hoạt động kinh doanh năm 2013 với một số Doanh thu: 5.634.955.787.911 đồng

©_ Lợi nhuận trước thuế: 29.960.425.659 đồng

® _ Lợi nhuận sau thuế: 20.904.415.920 đồng ® EPS: :4.977 đồng 'ĐHĐCP đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ: - Đồngý: 100% - Khéng Déng y: 0% - Không cóý kiến: 0%

Nội dung 2: Thông qua Báo cáo tài TNHH Ernst & Young Việt Nam

Trang 5

Nội dung 3: Thông qua Kế hoạch kinh đoanh năm 2014 với các chỉ tiêu như sau: Dvt: 1.000 đồng CHÍ TIÊU Kế hoạch 2014 Doanh thu 5.800.000.000 Lợi nhuận trước thuế 34.000.000 Cổ tức - 'ĐHĐCPĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ: - Déngy: 100% 0% - Không cóýkiến: 0% Nội dung 4: Thông qua Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2013 và phương hướng hoạt động năm 2014_ ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ - Đồngý: 100% - Khéng Ding y: 0%

- Khong coy kién: 0%

Nội dung 5: Thông qua Báo cáo hoạt động cúa Ban Kiểm Soát năm 2013 và phương hướng hoạt động năm 2014

DHDCD da biéu quyét thong qua với tỷ lệ:

- Déngy: 100%

-_ Không Đồng ý 0%

- Khôngcóýkiến: 0%

Nội dung 6: Lựa chọn đơn vị Kiểm toán báo cáo tài chính Công ty năm 2014

Đại hội thông qua việc ủy quyên HĐQT lựa chọn chọn Cơng ty kiếm tốn Báo cáo lải chính năm 2014 trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việc kiểm toán đối a

với các Công ty đại chúng và niêm yết Xe

DHDCD da biéu quyét thông qua với tỷ lệ: le

- Đồngý: 100% Uy

- KhôngĐồngý: 0% Ly

- Không cóý kiến: 0%

Nội dung 7: Đại hội thông qua mức chỉ trả cổ tức năm 2013, phân phối lợi nhuận để trích lập các quỹ và mức cổ tức dự kiến năm 2014 như sau: Ses Tổng số Lợi nhuận sau thuế: 20.904.415.920 đồng © Chỉ trả cổ tức 2013 (20%): 8.400.000.000 đồng

s_ Quỹ khen thưởng phúc lợi: 1.500.000.000 đồng

+ _ Quỹ hoạt động HĐQT, BKS (năm 2012 và 2013): 3.000.000.000 đồng

s_ Quỹ đầu tư phát triển: 8.004.415.920 đồng

Trình Đại hội thông qua mức cô tức dự kiến cho năm 2014 là 20% ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:

- Déngy: 100%

Trang 6

- Không cóý kiến: 0%

Nội dung 8: Căn cứ báo cáo xin từ nhiệm thành viên HDQT của Ông Phạm Anh Kiệt, Đại hội cỗ đông Chốt lại số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 1H (2010-2015) là 5 thành viên ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ: - Đồngý: 100% -_ Không Đồng 0% - Khôngcóý kiếm 0%

Nội dung 9: Thông qua Phương án đầu tư dự án xây dựng khu cao ốc văn phòng khách sạn tại 24 Nguyễn Thị Nghĩa, P.Bến Thành, Q.1, Tp.HCM

Đại hội đồng cỗ đông biểu quyết thông qua phương án đầu tư dự án xây dựng khu cao

ốc văn phòng và khách sạn tại địa chỉ 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Phường Bến Thành, Quận

1 Tp HCM và ủy quyền HĐQT tiếp tục hoàn thiện các thủ tục pháp lý về xây dựng cơ bản để triển khai đầu tư xây dựng dự án theo đúng quy định hiện hành

ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ: - Đồngý: 100% -_ Không Đồng ý 0% - Khôngcóý kiến: 0% Nội dung 10: Thông qua Phương án phát hành cỗ phiếu tăng vốn điều lệ Công ty năm | 2014 từ 42 tý lên 95 tỷ và phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành ọ 6 Số lượng cỗ phiếu dự kiến phát hành: 5.300.000 cỗ phiếu Trong đó: + Phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệtừ 1.400.000 cổ phiếu — 3.000.000 cổ phiếu

chào bán cho Đối tác Không thấp hơn 12.000 đồng/cỏ phi |

8 Phương thức phát hành Phát hành cồ phiếu cho Cổ đông hiện hữu +_ Cổ đông hiện hữu: với ty lệ 3:1 từ nguồn vốn chủ hữu

+_ Đối tác chiến lược: Chào bán riêng lẻ '9 Đối tượng phát hành

lông hiện hữu: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách

cổ đông được quyền nhận cô phiều phát hành thêm +_ Đối tác chiến lược:

+ Dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

+ _ Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư: Là tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài thỏa chí sau:

Trang 7

*_ Có cam kết giúp Công ty tăng cường quản trị doanh nghiệp: hệ thống quản trị

công nghệ thông tin;

*_ Có cam kết giúp Công ty khai thác tốt nhất dự án 24 Nguyễn Thị Nghĩa và các lợi thế bắt động sản của Công ty;

*_ Có khả năng giúp Công ty tìm kiếm các nhà cung cấp dược phẩm để mở rộng doanh thu phân phối, khai thác tốt thế mạnh hệ thống phân phối của Công

*_ Giúp công ty quảng bá hình ảnh thương hiệu, nâng cao giá trị doanh nghiệp và

giá cổ phiếu; -

= Néu có tỷ lệ sở hữu cổ phần của Nhà đầu tư nước ngoài phải phù hợp với quy

định của pháp luật; s

10 Tỷ lệ thực hiện quyền cho Cỗ đông hiện hữu

Tỷ lệ 3:1 Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 03 cỗ

phiếu sẽ được nhận 01 cổ phần phát hành thêm i

Quite nhận cô phiếu tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu sẽ không được phép, chuyên i

.12.Phương án làm tròn, xử lý cỗ phiếu lẻ phát sinh từ đợt phát hành cỗ phiếu cho Cổ,

đông hiện hữu từ nguồn vốn chủ sở hữu (mtếu có) hữu sẽ được làm tròn xuống 13.Phương thức xử lý sé cd pl Trong trường hợp Công ty không thực hiện được việc chào bán hoặc chào bán không iến lược hết số cô phiếu cho các đối khác và chào bán toàn bộ chào bán dự kiến

Chuyễn nhượng cỗ phi

+ Cổ đông hiện hữu: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu được tự do chuyên THƯƠNG C lén Mực Công ty sẽ Thực hiện tìm đối tác € ượng 04 niin

15 Thời điểm phát hành dự kiế:

Dự kiến trong năm 2014 Thời điểm cụ thể sẽ do HĐQT quyết định sau khi hoàn tất các thủ tục theo quy định của pháp luật và được cơ quan nhà nước có thâm quyền '

chấp thuận

16 Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:

~_ Số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu cho Đối tác chiến lược dy ki

đồng

~ _ Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán sẽ được dùng để đầu tư xây dụng dự án Trung tâm thương mại, văn phòng và khách sạn cao cấp tại 24 Nguyễn Thị

Nghĩa, Q1,TP.HCM

17 Ủy quyền cho Hội đồng quản ‹ t

Trang 8

chiến lược phù hợp với quy định Ì

của pháp luật và điều lệ công ty, bao gồm:

~ _ Thực hiện việc phát hành theo phương án đã được phê duyệt, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án này theo yêu cầu của các cơ

quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một

cách hợp pháp và đúng quy định

~ _ Lựa chọn thời điểm thích hợp, có lợi nhất để triển khai phương phát hành; và hoàn tất các thủ tục liên quan dé thực hiện phương án phát hành đã được ĐHĐCD thông qua

~_ Lập phương án chào bán chỉ tiết, lựa chọn đối tượng chào bán cụ thể: Lập phương án xử lý cô phần không mua hết (nếu có); Lập phương án sử dụng tiễn chỉ tiết thu được từ đợt chào bán có lợi nhất cho cổ đông và Công ty

-_ Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu | cho Đối tác chiến lược i

~ Hoan tắt các thủ tuc edn thiét dé ting vén điều lệ của Công ty

~_ Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc phát hành cổ

—_ phiếu và thay đổi mức ¬

18 Kế ho;

Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán khoảng 46.8 tỷ đồng (tăng 7,8 tỷ so với

phương dn cũ) sẽ được sử dụng đề đầu từ xây dựng dự án Trung tém thương mại, văn phòng và khách sạn cao cắp tại 24 Nguyễn Thị Nghĩa, tối đa chỉ phí lãi vay do sử dung vốn vay ngân hàng Phản vốn còn lại cho kế hoạch sử dụng vốn của dự án này trong năm 2014 sẽ được tài trợ từ nguồn vốn tự có của Công ty và vốn vay ngân hàng — ˆ ĐHĐCĐ đã biểu quyết thơng qua với tỷ Ì - Tánthành: 100% - — Khôngtánthành: 0% - — Khôngcóýkiếm 0%

Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 của Công ty cô phà Dược liệu Trung ương 2 đã được đọc và biểu quyết thông qua tại Đại hội cùng ngày là cơ sở pháp lý để ban hành nghị quyết của Đại hội đồng có đông thường niên năm 2014 của Công ty cô phần Dược liệu Trung ương 2