CONG TY CO PHAN CONG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2 Độc lập - Tự do ~ Hạnh phúc
Số: 920 /DL2-NQ ĐHCĐ Tp Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 4 năm 2014
NGHỊ QUYÉT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỎ ĐÔNG
CÔNG TY CÓ PHẢN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
-_ Căn cứ Luật Doanh: nghiệp số 60/2003/QH11 ngày 29/11/2005 của Quác Hội (có hiệu lực từ ngày 1/2/2006) và các văn bản bự ớng dân thi hành Luật Doanh Nghiệp
- Căn cứ vào Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh só: 0302597576, đăng ký lần đầu ngòy
08/05/2002 đăng ký thay đổi lần thứ 24 ngày 09/01/2014
- Căn cứ Điều lệ Công ty CP Dược liệu Trung ương 2 được Đại hội cô đông thông qua ngày" 29/3/2013 pf - Căn cứ biên bản Đại hội đồng cô đông thường niên năm 2014 ngày 27/4/2014 Ễ § QUYÉT NGHỊ 1; Thông qua Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2013 với một số chỉ tiêu sau: Doanh thu: 5.634.955.787.911 đồng
e_ Lợi nhuận trước thuế: 29.960.425.659 đồng e_ Lợi nhuận sau thuế: 20.904.415.920 đồng
« EPS: -4.977 đồng
u 2: Thông qua Báo cáo tài chính năm 2013 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ermst & Young Việt Nam
Trang 2
6; Đại hội thông qua việc ủy quyền HĐQT lựa chọn chọn Công ty kiểm toán Báo cáo chính năm 2014 trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việ
toán đối với các Công ty đại chúng và niêm yết
7: Đại hội thông qua mức chỉ trả cỗ tức năm 2013, phân phối lợi nhuận để trích lập các quỹ và mức cỗ tức dự kiến năm 2014 như sau:
êm
'Tổng số Lợi nhuận sau thuế: 20.904.415.920 đồng
© Chi tra cổ tức 2013 (20%): 8.400.000.000 ding
+ _ Quỹ khen thưởng phúc lợi: 1.500.000.000 đồng
© Quỹ hoạt động HĐQT, BKS (năm 2012 và 2013); 3.000.000.000 đồng
© Quy dau tư phát trị 8.004.415.920 đồng,
Trình Đại hội thông qua mức cổ tức dự kiến cho năm 2014 là 20%
Điều 8: Căn cứ báo cáo xin từ nhiệm thành viên HĐQT của Ông Phạm Anh Kiệt, Đại hội cẻ đông chốt lại số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) là 5 thành viên
Điều 9: Đại hội đồng cỗ đông biểu quyết thông qua phương án đầu tư dự án xây dựng khu
cao ốc văn phòng và khách sạn tại địa chỉ 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Phường Bến Thành, Quận | Tp HCM và ủy quyền HĐQT tiếp tục hoàn thiện các thủ tục pháp lý về xây dựng cơ bản dé triển khai đầu tư xây dựng dự án theo đúng quy định hiện hành
Điều 10: Thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ Công ty năm 2014 từ 42
tỷ lên 95 tỷ và phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành
Đại hội biểu quyết thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2014 với các nội dung như sau: CTCP DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2 Céphiéupho thong =” _ 10.000 đồng/cỗ phiếu 4.200.000 cô phiếu 53.000.000.000 (Nấm mươi ba pỷ) đồng 300000 cdphigu — Số lượng cỗ phiếu dự kiến phát hành: Trong đó: +_ Phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ từ 1.400.000 cổ phiếu _ nguồn vốn chủ sở hữu + Chào bán cho Đối tác chiến luge 3.900.000 cô phiêu cho Cổ đông hiện hữu 8 Phương thức phát hành Phát hành
+_ Cổ đông hiện hữu: với tỷ lệ 3:1 từ nguồn vốn chủ hữu +_ Đối tác chiến lược: Chào bán riêng lẻ
Trang 39 Đối tượng phát hành
+ Cổ đông hiện hữu:
cỗ đông được quyền nhận cổ phiếu phát hành thêm lông hiện hữu có tên trong danh sách tại ngày chốt danh sách
+_ Đối tác chiến lược:
+ Dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
+ _ Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư: Là tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài thỏa mãn các tiêu chí sau:
"_ Có tiềm lực về tài chính;
= C6 cam kết giúp Công ty tăng cường quản trị doanh nghiệp: hệ thống quản trị, công nghệ thông tin;
"_ Có cam kết giúp Công ty khai thác tốt nhất dự án 24 Nguyễn Thị Nghĩa và các lợi thé bat
= C6 kha nang giúp Công ty tìm kiếm các nhà cung cấp dược phẩm để mở rộng, doanh thu phân phối, khai thác tốt thế mạnh hệ thống phân phối của Công ty; * _ Giúp công ty quảng bá hình ảnh thương hiệu, nâng cao giá trị doanh nghiệp và giá cơ phiếu; ® _ Nếu có tỷ lệ sở hữu cổ pháp luật, ng sản của Công ty;
của NĐT nước ngoài phải phủ hợp với quy định của 10 TY lệ thực hiện quyền cho Cổ đông hiện hữu
Tỷ lệ 3:1 Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 03 cổ phiếu sẽ được nhận 01 cổ phần phát hành thêm
Quyền nhận cổ phiếu tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu sẽ không được phép chuyển nhượng, các cô đông có cổ phiếu trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được
nhận cỗ phiếu phát hành thêm
11.Nguồn vốn hợp pháp để thực hiện phát hành cho Cổ đông hiện hữu
Nguồn vốn phát hành cô phiếu cho Cổ đông hiện hữu được lấy từ nguồn Quỹ đầu tư
phát triển Tại thời điểm 31/12/2013, Quỹ đầu tư phát triển trên báo cáo tài chính hợp nhất là: 31.086.562.917 đồng
12.Phương án làm tròn, xử lý cỗ phiếu lé phát sinh từ đợt phát hành cổ phiếu cho đông hiện hữu từ nguồn vốn chủ sở hữu (nếu có)
ô phần từ nguồn vốn chủ sở hữu cho cỗ đông hiện
i lẻ phát sinh sẽ bị hủy bỏ
13 Phương thức xử lý số cỗ phiếu chưa phân phối hết cho Đối tác chiến lược (nếu
Trong trường hợp Công ty không thực hiện được việc chào bán hoặc chào bán không c hiện tìm đối tác chiến lược
¡ giá không thấp hơn giá Số cô phiếu phát hành để tăng vốn hữu sẽ được làm tròn xu hàng đơn vị,
hết số cổ phiếu cho các đối tác chiến lược Công ty sẽ thị
khác và chào bán toàn bộ phiếu chưa chào bán
Trang 4
hữu: Cô phiếu phát hành cho cổ đông
+ Đối tác chiến lược: Cổ phiếu chào bán cho Đối tác chiến lược bị hạn chế chuyển n hữu được tự do chuyển nhượng
ự kiến trong năm 2014 Thời điểm cụ thể sẽ do HĐQT quyết định sau khi hoàn tất thủ tục theo quy định của pháp luật và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận
.16.Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
- Số tiền thu được từ đợt chào bán cỗ phiếu cho Đối tác chiến lược dự kiến là 46,8 tỷ đồng -_ Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán sẽ được dùng để đầu tư xây dựng dự án Trung tâm thương mại, văn phòng và khách sạn cao cấp tại 24 Nguyễn Thị Nghia, Quận 1,TP.HCM
.17 Ủy quyền cho Hội đồng quản
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định các vấn đề liên quan đến việc
phát hành cỗ phiếu cho cổ đông hiện hữu và đối tác chiến lược phù hợp với quy định của
pháp luật và điều lệ công ty, bao gồm:
~ _ Thực hiện việc phát hành theo phương án đã được phê duyệt, bao gồm cả việc bổ sung,
chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án này theo yêu cầu của các cơ quan quản
lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định
~ Lựa chọn thời điểm thích hợp, có lợi nhất để triển khai phương phát hành; và hoàn tất
các thủ tục liên quan để thực hiện phương án phát hành đã được ĐHĐCĐ thông qua
~ _ Lập phương án chào bán chỉ tiết, lựa chọn đối tượng chao ban cy thé; Lap phương án xử
lý cổ phần không mua hết (nếu có); Lập phương án sử dụng tiền chỉ tiết thu được từ đợt
chào bán có lợi nhất cho cổ đông và Công ty
- _ Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu cho Đối tác chiến lược
~_ Hoàn tất các thủ tục cần thiết để tăng vốn diều lệ của Công ty
~_ Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc phát hành cổ phiếu
và thay đổi mức vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt phát hành oạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán khoảng 46,8 tỷ đồng (lăng 7,8 tỷ sơ với
Trang 5phòng và khách sạn cao cấp tại 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Quận 1,TP.HCM để
tối đa chỉ phí lãi vay do sử dụng vốn vay ngân hàng Phần vốn còn lại cho kế hoạch sử | dụng vốn của dự án này trong năm 2014 sẽ được tài trợ từ nguồn vốn tự có của Công ty |
và vốn vay ngân hàng |
Điều 11: Ủy quyền cho HĐQT nghiên cứu và lập phương án xử lý theo đúng quy định của
pháp luật đối với các khoản công nợ xấu liên quan đến ban điều hành cũ trong thời gian Ông
Phan Thanh Lây-Nguyên Tổng giám đốc điều hành để lại
Điều 12: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cổ