Quản trị nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo pháp luật việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN THỊ …… QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Chuyên ngành : Lý luận lịch sử Nhà nước pháp luật Mã số : 60380101 Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS …………… HÀ NỘI – NĂM 2017 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu khoa học riêng Các ví dụ trích dẫn luận văn đảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết luận khoa học luận văn chưa công bố công trình khác Tác giả hoàn toàn chịu trách nhiệm tính xác thực nguyên Luận văn Hà Nội, ngày 01 tháng 08 năm 2016 Học viên LỜI CẢM ƠN Với lòng chân thành biết ơn sâu sắc nhất, xin gửi lời cảm ơn tới TS Phan Chí Hiếu - người thầy bảo, hướng dẫn giúp đỡ tận tình suốt thời gian thực hoàn thiện luận văn Tôi xin gửi lời tri ân tới thầy cô Khoa Pháp luật Kinh tế thầy cô môn Luật Thương mại trang bị cho kiến thức tảng suốt hai năm đào tạo Tôi xin chân thành cảm ơn Khoa Sau Đại học - Trường Đại học Luật Hà Nội tạo điều kiện giúp đỡ thực Luận văn Cuối cùng, xin chân thành cảm ơn thành viên gia đình, bạn bè động viên, ủng hộ, chia sẻ chỗ dựa tinh thần giúp tập trung nghiên cứu hoàn thành luận văn Hà Nội, ngày … tháng … năm 2017 Học viên DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ***** TNHH Trách nhiệm hữu hạn QTCT Quản trị công ty OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế MỤC LỤC MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết đề tài Tình hình nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu, phạm vi nghiên cứu luận văn Mục tiêu nghiên cứu luận văn Các câu hỏi nghiên cứu luận văn Các phương pháp nghiên cứu áp dụng để thực luận văn Ý nghĩa khoa học thực tiễn luận văn Bố cục luận văn Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1.1 Nhận thức chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 1.1.1 Khái niệm quản trị nội công ty 1.1.2 Vai trò quản trị nội hoạt động công ty 12 1.1.3 Đặc trưng quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 14 1.2 Pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 16 1.2.1 Cấu trúc pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 16 1.2.2 Mối quan hệ pháp luật Điều lệ công ty 20 1.3 Một số mô hình quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên giới học kinh nghiệm với Việt Nam 22 1.3.1 Mô hình quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đức 22 1.3.2 Mô hình quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hoa Kỳ 24 KẾT LUẬN CHƯƠNG 28 Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 29 2.1 Về máy quản lýcông ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 29 2.1.1 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ sở hữu công ty tổ chức 29 2.1.2 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ sở hữu công ty cá nhân 35 2.2 Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn phận quản lý, chức danh quản lý công ty 37 2.2.1 Hội đồng thành viên 37 2.2.2 Chủ tịch công ty 42 2.2.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) 43 2.2.4 Kiểm soát viên 46 2.3 Chế độ làm việc máy quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 50 2.3.1 Hội đồng thành viên 51 2.3.2 Chủ tịch công ty 53 2.3.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) 53 2.3.4 Kiểm soát viên 54 2.4 Người đại diện theo pháp luật công ty TNHH thành viên 56 2.5 Vấn đề kiểm soát giao dịch công ty với người có liên quan giao dịch lớn 59 2.5.1 Vấn đề kiểm soát giao dịch công ty với người có liên quan 59 2.5.2 Vấn đề kiểm soát giao dịch lớn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 64 KẾT LUẬN CHƯƠNG 66 Chương MỘT SỐ ĐỀ XUẤT, KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VÀ TIẾP TỤC HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 67 3.1 Sự cần thiết phải nâng cao hiệu áp dụng pháp luật tiếp tục hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 67 3.1.1 Sự cần thiết phải nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 67 3.1.2 Sự cần thiết phải tiếp tục hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 68 3.2 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 72 3.2.1 Tiến hành xây dựng chế thi hành quy định quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 72 3.2.2 Phát huy vai trò Điều lệ công ty 73 3.2.3 Tăng cường phổ biến, tuyên truyền Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành với đổi quan trọng quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 74 3.2.4 Tiếp tục đổi công tác quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, tăng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 75 3.3 Một số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 76 3.3.1 Thống khái niệm nội dung quản trị nội công ty nói chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nói riêng 76 3.3.2 Chính xác hóa tên gọi Hội đồng thành viên 77 3.3.3 Cụ thể hóa tiêu chuẩn Kiểm soát viên 78 3.3.4 Quy định rõ ràng việc kiểm soát giao dịch lớn 79 3.3.5 Quy định, hướng dẫn cụ thể trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật 80 3.3.6 Quy định rõ thời hạn, chế tài xử lý trường hợp khôngtuân thủ quy định quản trị nội công ty 81 3.3.7 Hoàn thiện chế độ tra, kiểm soát công khai thông tin người có liên quan công ty chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 82 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 83 KẾT LUẬN 84 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Công ty TNHH thành viên loại hình doanh nghiệp nhiều nhà đầu tư nước ưa chuộng Với tính chất gọn nhẹ cấu, tổ chức quản lý, công ty TNHH thành viên thu hút quan tâm đông đảo nhà đầu tư Ngày 12/06/1999 Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua, lần ghi nhận loại hình doanh nghiệp mới: công ty TNHH thành viên Loại hình công ty đời đa dạng hóa hình thức doanh nghiệp để nhà đầu tư lựa chọn, đồng thời đáp ứng nhu cầu nhà đầu tư muốn đầu tư toàn vốn vào doanh nghiệp, không muốn chia sẻ lợi ích với người khác, hoàn toàn chủ động điều hành hoạt động Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 1999 nhiều bất cập, chưa đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp bao gồm hoạt động công ty TNHH thành viên giai đoạn công nghiệp hoá, đại hoá Trước tình hình đó, Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp 2005 thay Luật Doanh nghiệp 1999 Để tiếp tục hoàn thiện địa vị pháp lý doanh nghiệp, ngày 26 tháng 11 năm 2014 Quốc hội thông qua Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Luật Doanh nghiệp 2014) Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều nội dung doanh nghiệp nói chung, công ty TNHH thành viên nói riêng, góp phần tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh Việt Nam Là doanh nghiệp Chủ sở hữu, pháp luật công nhận pháp nhân, công ty TNHH thành viên có máy quản lý nội riêng mình, hoàn toàn độc lập với Chủ sở hữu Để thiết kế, vận hành chế quản lý nội cho công ty TNHH thành viên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn hướng dẫn có liên quan có nhiều quy định tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên Tuy vậy, thực tiễn áp dụng pháp luật thời gian qua tiếp tục bộc lộ hạn chế bất cập như: lẫn lộn thẩm quyền Chủ sở hữu doanh nghiệp với với người đại diện Chủ sở hữu máy quản lý nội công ty; việc tổ chức máy quản lý không quy định; tổ chức hoạt động cho phận, chức danh quản lý công ty có nhiều lúng túng, hiệu không cao; nhiều định quản lý hiệu lực; vai trò Điều lệ, mối quan hệ Điều lệ công ty với pháp luật liên quan đến tổ chức quản lý nội công ty không đề cao… Mặt khác, từ kinh tế kế hoạch tập trung sang kinh tế thị trường định hướng XHCN đến nay, quy định quản trị doanh nghiệp Việt Nam đơn giản so sánh với thông lệ chung quốc tế Do đó, yêu cầu tìm hiểu tăng cường thực hoàn thiện chế quản trị công ty thị trường vốn, pháp luật, hướng đến phù hợp với thông lệ quốc tế quy định quản trị vô cấp thiết Xuất phát từ vấn đề trên, với mong muốn nghiên cứu làm rõ luận khoa học thực tiễn liên quan đến quản trị công ty TNHH thành viên nay, tác giả xin lựa chọn đề tài: “Quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài luận văn tốt nghiệp Tình hình nghiên cứu đề tài Trên giới, vấn đề tổ chức quản lý nội bộ, quản trị nội công ty chưa đề cập đến khái niệm chung nhất, bao quát quản trị nội công ty Bộ Tài có đưa khái niệm quản trị nội công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Do đó, để nâng cao hiệu quản trị công ty thống khái niệm quản trị nội công ty cần thống luật hóa khái niệm quản trị công ty nội dung cụ thể quản trị nội công ty Luật Doanh nghiệp nói chung luật chuyên ngành khác Việc thống khái niệm nội dung quản trị nội công ty góp phần giúp công ty nhà đầu tư nâng cao nhận thức ý nghĩa pháp luật quản trị công ty Từ đó, công ty tự giác tuân thủ 89 quy định quản trị nội công ty, nâng cao vai trò ổn định hệ thống tổ chức quản lý, mang lại hiệu kinh tế cao không cho thân công ty, cho kinh tế mà thể vai trò pháp luật quản trị nội công ty Có thể xem xét khái niệm chung quản trị nội công ty theo hướng sau: “Quản trị nội công ty hoạt động phận quản lý công ty việc quy định máy tổ chức, xác định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn máy quản lý, điều chỉnh chế độ làm việc mối quan hệ phận nhằm mục đích tổ chức, điều hành kiểm soát công ty” Từ xây dựng khái niệm quản trị nội loại hình công ty 3.3.2 Chính xác hóa tên gọi Hội đồng thành viên Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, tên gọi Hội đồng thành viên sử dụng ba loại hình công ty công ty TNHH thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên công ty Hợp danh Về chất, thấy, ba loại hình công ty hoàn toàn khác nhau, vậy, quy định tên gọi Hội đồng thành viên gây nhầm lẫn loại hình công ty Theo quy định pháp luật, công ty TNHH hai thành viên trở lên Hội đồng thành viên bao gồm tất thành viên công ty, quan có quyền định cao công ty37 Và, công ty Hợp danh tất thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên38 Quy định hoàn toàn hợp lý Bởi, chất công ty TNHH hai thành viên trở lên công ty Hợp danh bao gồm từ hai thành viên góp vốn trở lên thành viên hợp danh Các chủ thể góp vốn hợp danh muốn tham gia hoạt động quản lý, điều hành công ty, phải có quan đại diện cho cá nhân tổ chức Cơ quan phải bao gồm tất các thành viên góp vốn thành viên hợp danh, có thẩm quyền cao nhất, thể ý chí 37 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014 38 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2014 chủ thể góp vốn, hợp danh, thông qua chế độ làm việc để điều hành, quản lý công ty Và tên gọi Hội đồng thành viên quan hoàn toàn phù hợp với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên công ty Hợp danh Thế nhưng, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH thành viên có Chủ sở hữu tổ chức, Hội đồng thành viên bao gồm đại diện Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu39 Theo quan điểm tác giả, tên Hội đồng thành viên loại hình công ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp quy định chưa hợp lý Một mặt, chất công ty bao gồm thành viên, tên gọi Hội đồng thành viên chất loại hình công ty Mặt khác, quy định gây nhầm lẫn với loại hình công ty nêu Vì vậy, tác giả kiến nghị, sửa đổi tên gọi Hội đồng thành viên công ty TNHH thành viên thành Hội đồng quản lý để phù hợp với loại hình, chất công ty tránh gây nhầm lần với Hội đồng thành viên loại hình công ty khác 3.3.3 Cụ thể hóa tiêu chuẩn Kiểm soát viên Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Kiểm soát viên không giữ chức vụ quản lý công ty thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) Đây thiếu sót, chức năng, nhiệm vụ Kiểm soát viên kiểm tra, giám sát hoạt động phận (Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc)) Điều dẫn đến việc, Kiểm soát viên công ty TNHH thành viên kiêm nhiệm, chức nhiệm vụ chồng chéo, không đảm bảo tính minh bạch, công khai việc kiểm tra, giám sát hoạt động phận Chính vậy, cần bổ sung quy định Kiểm soát viên không giữ chức vụ quản lý công ty 39 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2014 91 Ngoài ra, nên cân nhắc việc bổ sung quy định tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm soát công ty bổ nhiệm từ hai Kiểm soát viên trở lên Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định chung tiêu chuẩn Kiểm soát viên mà quy định tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phận quan trọng công ty, có trách nhiệm kiểm tra, thẩm định, giám sát hoạt động phận công ty Trưởng ban kiểm soát người điều hành hoạt động Ban kiểm soát, vậy, Trưởng ban kiểm soát đáp ứng quy định tiêu chuẩn Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn cụ thể, chặt chẽ khác Tác giả đề xuất tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm soát như: phải hoạt động chuyên trách công ty; phải có 03 năm kinh nghiệm nghề nghiệp kế toán, kiểm toán trình độ chuyên môn, kinh nghiệm hoạt động thực tế ngành, nghề mà công ty kinh doanh Có vậy, đảm bảo thực hiệu chức nhiệm vụ phát huy vai trò Ban kiểm soát công ty 3.3.4 Quy định rõ ràng việc kiểm soát giao dịch lớn Như phân tích Chương việc kiểm soát giao dịch, hợp đồng lớn công ty TNHH thành viên yêu cầu đặt quy định pháp luật Nếu thiếu điều chỉnh cách hợp lý, chặt chẽ, đồng sẽ gây xáo trộn hệ thống công ty kéo theo yếu kém kinh tế Luật Doanh nghiệp cần quy định rơ, giao dịch, hợp đồng lớn phận có quyền định thực hiện, chế thực nào, điều kiện có hiệu lực chế xử lý hợp đồng vô hiệu Có thể xem xét đến quy định như: Hợp đồng có giá trị lớn hợp đồng có giá trị 30% tổng tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài năm gần giá trị nhỏ khác quy định Điều lệ công ty Đối với hợp đồng này, cần yêu cầu người ký kết hợp đồng phải có trách nhiệm thông báo cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kiểm soát viên phải phận định chấp thuận vòng từ 03 đến 07 ngày làm việc tùy theo giá trị mức độ ảnh hưởng hợp đồng, giao dịch Đây coi điều kiện có hiệu lực hợp đồng 3.3.5 Quy định, hướng dẫn cụ thể trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật Pháp luật quản trị công ty cho phép công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật công ty Quy định mang lại cho công ty có tính linh hoạt chủ động trước hội kinh doanh mình, đảm bảo cho công ty có người đại diện theo pháp luật để giải vấn đề cấp bách Tuy nhiên, hướng dẫn quy định chi tiết vấn đề sẽ dẫn đến mâu thuẫn tranh chấp thực tế đời sống doanh nghiệp Đáp ứng nhu cầu công ty góp phần mang lại hiệu quy định có nhiều người đại diện theo pháp luật đòi hỏi phải có quy định cụ thể, chi tiết hướng dẫn thi hành cách nhanh chóng nội dung như: Yêu cầu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật cần phải thực cách công khai họ, tên người đại diện theo pháp luật bên cạnh quy định nêu rõ Điều lệ công ty Phạm vi đại diện phải quy định công khai trụ sở chi nhánh công ty để tránh trường hợp người đại diện thẩm quyền đại diện phạm vi định tham gia ký kết hợp đồng phạm vi khác Ví dụ, công ty TNHH thành viên có hai người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty, công ty phải công khai họ tên, phạm vi đại diện người thứ thẩm quyền việc thực hợp đồng kinh tế, phạm vi đại diện người thứ hai công tác đối ngoại, xử lý vấn đề pháp luật, với quan nhà nước Vì vậy, khách hàng tới ký kết hợp đồng sẽ biết người có thẩm quyền ký kết với mình, tránh trường hợp dẫn đến hợp đồng vô hiệu 93 Hướng dẫn giải tranh chấp xử lý hợp đồng vô hiệu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật mà không quy định rõ phạm vi đại diện, quyền người đại diện theo pháp luật phạm vi, nội dung hoạt động Việc hướng dẫn chi tiết sẽ giúp cho tranh chấp hạn chế giải cách nhanh chóng, mang lại tính ổn định hoạt động kinh doanh công ty kinh tế nói chung 3.3.6 Quy định rõ thời hạn, chế tài xử lý trường hợp không tuân thủ quy định quản trị nội công ty Luật Doanh nghiệp 2014 quy định mô hình công ty TNHH thành viên, chức nhiệm vụ phận quản lý tiêu chuẩn chức danh quản lý, chế độ làm việc máy quản trị việc kiểm soát giao dịch lớn, giao dịch công ty với người có liên quan Những quy định nhằm hướng hoạt động quản trị nội công ty hoạt động theo pháp luật, đảm bảo lợi ích Chủ sở hữu phát triển hoạt động kinh doanh công ty Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp chưa có quy định chế tài xử lý doanh nghiệp không tuân thủ quy định quản trị nội công ty, phổ biến không đáp ứng đủ tiêu chuẩn Kiểm soát viên, không thành lập Ban kiểm soát, không tuân thủ quy định họp Hội đồng thành viên, quy định bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý công ty, quy trình kiểm soát giao dịch, hợp đồng lớn, hợp đồng công ty với người có liên quan… Vì vậy, việc quy định rõ thời hạn chế tài xử lý trường hợp vô cấp thiết, đảm bảo quyền lợi cho Chủ sở hữu, phát triển hoạt động kinh doanh tăng trưởng kinh tế nói chung 3.3.7 Hoàn thiện chế độ tra, kiểm soát công khai thông tin người có liên quan công ty chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định nhằm kiểm soát hạn chế tốt giao dịch công ty với người có liên quan Tuy nhiên, mối quan hệ tồn cách phong phú đa dạng khiến cho chủ thể quản lý thân công ty khó kiểm soát hết Hơn thế, mối quan hệ thành viên công ty người liên quan họ cần phải điều chỉnh giám sát để hạn chế giao dịch mang tính chất tư lợi, giao dịch có liên quan gây thiệt hại cho công ty Chủ sở hữu Cần phải có quy định nhằm cho phép công ty quản lý giám sát tốt thông tin người có liên quan công ty, cho phép phận quản lý công ty phạm vi phát mối quan hệ liên quan giao dịch có tính chất tư lợi kiểm tra, giám sát lẫn để đảm bảo tính khách quan hiệu quản lý công ty TNHH thành viên Việc công khai thông tin người có liên quan chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên vấn đề cần xem xét Bởi thông tin công khai, minh bạch, cập nhật, bổ sung thường xuyên sẽ làm cho việc quản trị công ty dễ dàng hơn, đem lại hiệu quản lý cao 95 KẾT LUẬN CHƯƠNG III Luật Doanh nghiệp 2014 xác định sở pháp lý cho việc quản trị nội công ty nhìn chung thống phù hợp với thông lệ quốc tế Tuy nhiên, nhận thấy thực trạng phần lớn phận quản lý Công ty TNHH thành viên thiếu kiến thức pháp luật quản trị nội doanh nghiệp dân đến việc triển khai quy định pháp luật vào thực tế chưa đạt hiệu Chính thế, yêu cầu đặt phải nâng cao hiệu thực thi pháp luật hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty TNHH thành viên Để nâng cao hiệu áp dụng pháp luật, cần triển khai biện pháp sau: Tiến hành xây dựng chế thi hành quy định quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tổ chức rà soát, kiểm tra nâng cao hiệu Điều lệ công ty; Tăng cường phổ biến, tuyên truyền Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành với đổi quan trọng quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tiếp tục đổi công tác quản lý công ty TNHH thành viên, tãng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ nãng, nghiệp vụ chuyên môn cho ngýời quản lý công ty TNHH thành viên… Bên cạnh đó, nhằm khắc phục hạn chế, vướng mắc, bất cập hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên, thời gian tới cần tiến hành đồng số giải pháp hoàn thiện hệ thống pháp luật như: Thống khái niệm nội dung quản trị nội công ty nói chung quản trị nội công ty TNHH thành viên nói riêng; Sửa đổi số quy định vướng mắc Luật Doanh nghiệp 2014 quản trị nội công ty TNHH thành viên; hoàn thiện chế độ tra, kiểm soát công khai thông tin người có liên quan công ty chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên … KẾT LUẬN Quản trị nội hoạt động có vai trò vô quan trọng tồn phát triển, khả cạnh tranh doanh nghiệp nói chung công ty TNHH thành viên nói riêng thị trường Tuy nhiều cách tiếp cận khác nhau, song khía cạnh pháp lý, quản trị nội công ty hiểu tổng hợp quy định pháp luật, Điều lệ, quy chế, quy định nội bộ, tập quán… điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh tổ chức máy quản lý nội công ty, hoạt động máy quản lý nội để đảm bảo thực hoạt động quản lý, điều hành công ty nhằm bảo vệ quyền lợi Chủ sở hữu công ty thân công ty đồng thời phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh So với Luật Doanh nghiệp năm 1999 Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có nhiều điểm tiến quản trị nội công ty TNHH thành viên như: quy định cụ thể thiết kế máy quản trị nội công ty; phân định rõ ràng chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn phận quản lý, chức danh quản lý công ty; chế độ làm việc máy quản trị quy định chặt chẽ việc kiểm soát giao dịch, hợp đồng lớn giao dịch, hợp đồng công ty người có liên quan Luật Doanh nghiệp thể đổi mới, tiến bộ, bắt kịp phát triển công ty TNHH thành viên nói riêng kinh tế thị trường nói chung Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định mở hình thức, điều kiện quản trị nội công ty để chủ thể sử dụng cách hiệu trình hoạt động Điều có ý nghĩa vô lơn cần thiết giai đoạn Tuy nhiên, trình áp dụng Luật Doanh nghiệp 2014 thực tế, bên cạnh mặt tích cực tồn số bất cập phần lớn phận quản lý Công ty TNHH thành viên thiếu kiến thức pháp luật quản trị nội doanh nghiệp dân đến việc triển khai quy định pháp luật vào thực tế chưa đạt hiệu quả; số quy định Luật chưa 97 rõ ràng, chưa cụ thể, chưa hợp lý; số quy định khác bị lạc hậu so với phát triển kinh tế nhận thức hiểu biết nhà đầu tư, doanh nghiệp nâng cao so với trước nên quy định trở nên gò bó… Để khắc phục hạn chế, khiếm khuyết trình áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2014 thực tế, cần tiếp tục hoàn thiện, sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật liên quan đến quản trị nội công ty như: Thống khái niệm nội dung quản trị nội công ty nói chung quản trị nội công ty TNHH thành viên nói riêng; Sửa đổi số quy định vướng mắc Luật Doanh nghiệp 2014 quản trị nội công ty TNHH thành viên xây dựng văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp liên quan tới tên gọi Hội đồng thành viên, hạn chế Kiểm soát viên, hoạt động kiểm soát giao dịch công ty, hoàn thiện chế độ tra, kiểm soát công khai thông tin người có liên quan công ty chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên … Song song với việc tiếp tục hoàn thiện quy định pháp luật hành quản trị công ty, cần nhanh chóng tiến hành thực đồng biện pháp nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị nội công ty TNHH thành viên, chẳng hạn như: Tiến hành xây dựng chế thi hành quy định quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tổ chức rà soát, kiểm tra nâng cao hiệu Điều lệ công ty; Tăng cường phổ biến, tuyên truyền Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành với đổi quan trọng quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tiếp tục đổi công tác quản lý công ty TNHH thành viên, tăng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho người quản lý công ty TNHH thành viên… DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Trần Quỳnh Anh (2013), “Pháp luật công ty Cộng hòa liên bang Đức quan hệ so sánh với pháp luật Việt Nam”, Tạp chí Luật học, (09) Trần Quỳnh Anh (2010), “Công ty TNHH theo pháp luật Hoa Kỳ”, Tạp chí Luật học, (12) Trần Quỳnh Anh (2012), “Pháp luật nước Cộng hòa liên bang Đức công ti trách nhiệm hữu hạn”, Tạp chí Luật học, (4) Nguyễn Thị Vân Anh (2013), “Nhận diện người có liên quan giao dịch công ti với người có liên quan”, Tạp chí Luật học, (12) Trần Thị Bảo Ánh (2010), “Kiểm soát giao dịch có nguy phát sinh tư lợi theo Luật Doanh nghiệp 2005”, Tạp chí Luật học, (9) Nguyễn Đình Cung (2008), Quản trị công ty cổ phần Việt Nam – Quy định pháp luật, hiệu lực thực tế vấn đề, Hà Nội Lưu Thị Dung (2014), Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luận văn thạc sĩ Trường đại học Luật Hà Nội Nguyễn Thị Dung, Nguyễn Như Chính (2009), “Đảm bảo quyền lợi cổ đông công ti cổ phần theo Nguyên tắc quản trị công ti OECD”, Tạp chí Luật học, (10) Võ Đình Đức (2014), Những điểm tổ chức quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luận văn thạc sĩ Trường Đại học Luật Hà Nội 10 Đại học Luật Hà Nội (2010), Giáo trình lý luận nhà nước pháp luật, NXB Công an nhân dân, Hà Nội 11 Bùi Xuân Hải (2006), “Tiếp nhận pháp luật nước ngoài: Lý thuyết thực tiễn pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, (7) 99 12 Bùi Xuân Hải (2012), “Lý luận mô hình quản trị công ty nước vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, (5) 13 Lê Thị Tú Hồng (2006), Công ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 – Những vấn đề lý luận thực tiễn, Luận văn thạc sĩ Trường Đại học Luật Hà Nội 14 IFC (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Dự án quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội 15 Ira M Millstein (trưởng nhóm nghiên cứu) (1998), Quản trị công ty nâng cao lực cạnh tranh tiếp cận nguồn vốn thị trường toàn cầu, Báo cáo đệ trình lên OECD nhóm tư vấn kinh doanh quản trị công ty, CIEM & Tổ chức Hợp tác Kỹ thuật Đức (GTZ), NXB Giao Thông Vận tải, TP Hồ Chí Minh 16 Comparative study of Corporate governance codes relevant to the European union and its members states, tr3 17 Lê Vũ Nam (2012), “Đánh giá khung pháp lý quản trị công ty kiến nghị hoàn thiện”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, (14) 18 Nguyễn Thị Thùy Linh (2014), Hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ Trường đại học Luật Hà Nội 19 Ngân hàng Thế Giới (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc quản trị Công ty, Hà Nội 20 The OECD, Các nguyên tắc quản trị công ty OECD (The OECD Principles of Corporate Governance) 21 Tổ chức tài quốc tế (2012), Báo cáo thẻ điểm quản trị 2012 22 Lê Đình Vinh (2004), “Kiểm soát giao dịch công ty theo Luật Doanh nghiệp”, Tạp chí Luật học, (1) 23 Phan Thị Bảo Yến (2014), Mô hình quản trị công ty cổ phần Việt Nam – Thực trạng phương hướng hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ Trường đại học Luật Hà Nội 24 World Bank (2006), Đánh giá Tình hình quản trị công ty Việt Nam, Báo cáo Tình hình tuân thủ Chuẩn mực Nguyên tắc (ROSC) Website: 25 http://www.baomoi.com/Doanh-nghiep- co-the- co-nhieu- daidien-theo- phap-luat/45/13314467.epi, truy cập ngày 15/7/2016 26 http://doanhnhan.vneconomy.vn/61513P0C5/mo-hinh- quan-tritrong-cong- ty-dai- chung.htm, truy cập ngày 15/7/2016 27 http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/RegProjects_Ext_Content/IFC_External _Corporate_Site/CACGP_Home/CG/, truy cập ngày 15/7/2016 28 http://luatsuquangthai.vn/luat-su/chi- tiet/su-thay- doi-trong- phapluat-cong- ty-chlb- duc-va- so-sanh- voi-phap- luat-cong- ty-viet- nam-38.html, truy cập ngày 15/7/2016 29 http://www.thesaigontimes.vn/62651/Nguoi-dai- dien-theo- phapluat-anh- la-ai?.html, truy cập ngày 15/7/2016 30 http://thelawdictionary.org/governance/, truy cập ngày 15/07/2016 31 http://www.sggp.org.vn/phapluat/congdan/2014/11/208291/ truy cập ngày 10/07/2016 32 http://gslines.com.vn/home.asp?act=info, truy cập ngày 15/07/2016 33 Thuê Giám đốc làm giám đốc thuê: coi chừng gánh họa; http://www.sggp.org.vn/phapluat/congdan/2014/11/208291/ truy cập ngày 15/07/2016 34 101 https://vi.wikipedia.org/wiki/Qu%E1%BA%A3n_tr%E1%BB%8B_c%C3%B 4ng_ty, truy cập ngày 15/07/2016 35 Tài liệu quản trị nội Công ty TNHH phát triển công nghệ MT6 36 Tài liệu quản trị nội Công ty TNHH đầu tư quản lý Hoàng Phúc 37 Tài liệu quản trị nội công ty TNHH FPT miền Trung 38 Tài liệu quản trị công ty TNHH vận tải biển Ngôi xanh ... máy quản l công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 29 2.1.1 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ sở hữu công ty tổ chức 29 2.1.2 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành. .. quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 1.1.1 Khái niệm quản trị nội công ty 1.1.2 Vai trò quản trị nội hoạt động công ty 12 1.1.3 Đặc trưng quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn thành. .. hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 76 3.3.1 Thống khái niệm nội dung quản trị nội công ty nói chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nói