Quản trị nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo pháp luật việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN THỊ HẠNH QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI, NĂM 2016 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN THỊ HẠNH QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60380107 Người hướng dẫn khoa học: TS Phan Chí Hiếu HÀ NỘI, NĂM 2016 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu khoa học riêng tơi Các ví dụ trích dẫn luận văn đảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết luận khoa học luận văn chưa công bố cơng trình khác Tác giả hồn tồn chịu trách nhiệm tính xác thực ngun Luận văn Hà Nội, ngày 01 tháng 08 năm 2016 Học viên NGUYỄN THỊ HẠNH LỜI CẢM ƠN Với lòng chân thành biết ơn sâu sắc nhất, xin gửi lời cảm ơn tới TS Phan Chí Hiếu - người thầy bảo, hướng dẫn giúp đỡ tơi tận tình suốt thời gian thực hồn thiện luận văn Tơi xin gửi lời tri ân tới thầy cô Khoa Pháp luật Kinh tế thầy cô môn Luật Thương mại trang bị cho kiến thức tảng suốt hai năm đào tạo Tôi xin chân thành cảm ơn Khoa Sau Đại học - Trường Đại học Luật Hà Nội tạo điều kiện giúp đỡ thực Luận văn Cuối cùng, xin chân thành cảm ơn thành viên gia đình, bạn bè động viên, ủng hộ, chia sẻ chỗ dựa tinh thần giúp tập trung nghiên cứu hồn thành luận văn Hà Nội, ngày 01 tháng 08 năm 2016 Học viên NGUYỄN THỊ HẠNH DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ***** TNHH Trách nhiệm hữu hạn QTCT OECD Quản trị công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế MỤC LỤC MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Tình hình nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu, phạm vi nghiên cứu luận văn Mục tiêu nghiên cứu luận văn Các câu hỏi nghiên cứu luận văn 4 Các phương pháp nghiên cứu áp dụng để thực luận văn Ý nghĩa khoa học thực tiễn luận văn Bố cục luận văn CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1.1 Nhận thức chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 1.1.1 Khái niệm quản trị nội cơng ty 1.1.2 Vai trò quản trị nội hoạt động công ty 1.1.3 Đặc trưng quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 12 14 1.2 Pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 16 1.2.1 Cấu trúc pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 16 1.2.2 Mối quan hệ pháp luật Điều lệ công ty 19 1.3 Một số mơ hình quản trị nội cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên giới học kinh nghiệm với Việt Nam 22 1.3.1 Mô hình quản trị nội cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Đức 1.3.2 Mơ hình quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Hoa Kỳ 22 24 KẾT LUẬN CHƯƠNG 28 Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 29 2.1 Về máy quản lýcông ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 29 2.1.1 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ sở hữu công ty tổ chức 2.1.2 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ sở hữu công ty cá nhân 2.2 Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn phận quản lý, chức danh quản lý công ty 29 35 37 2.2.1 Hội đồng thành viên 37 2.2.2 Chủ tịch công ty 42 2.2.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) 43 2.2.4 Kiểm soát viên 46 2.3 Chế độ làm việc máy quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 50 2.3.1 Hội đồng thành viên 51 2.3.2 Chủ tịch công ty 53 2.3.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) 53 2.3.4 Kiểm soát viên 54 2.4 Người đại diện theo pháp luật công ty TNHH thành viên 55 2.5 Vấn đề kiểm sốt giao dịch cơng ty với người có liên quan giao dịch lớn 2.5.1 Vấn đề kiểm sốt giao dịch cơng ty với người có liên quan 2.5.2 Vấn đề kiểm sốt giao dịch lớn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 58 58 59 KẾT LUẬN CHƯƠNG 65 CHƯƠNG MỘT SỐ ĐỀ XUẤT, KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VÀ TIẾP TỤC HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 3.1 Sự cần thiết phải nâng cao hiệu áp dụng pháp luật tiếp tục hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.1.1 Sự cần thiết phải nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.1.2 Sự cần thiết phải tiếp tục hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.2 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.2.1 Tiến hành xây dựng chế thi hành quy định quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 66 66 66 67 71 71 3.2.2 Phát huy vai trò Điều lệ công ty 72 3.2.3 Tăng cường phổ biến, tuyên truyền Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành với đổi quan trọng quản trị 73 nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.2.4 Tiếp tục đổi công tác quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, tăng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.3 Một số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.3.1 Thống khái niệm nội dung quản trị nội cơng ty nói chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nói riêng 74 75 75 3.3.2 Chính xác hóa tên gọi Hội đồng thành viên 76 3.3.3 Cụ thể hóa tiêu chuẩn Kiểm sốt viên 77 3.3.4 Quy định rõ ràng việc kiểm soát giao dịch lớn 78 3.3.5 Quy định, hướng dẫn cụ thể trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật 3.3.6 Quy định rõ thời hạn, chế tài xử lý trường hợp không tuân thủ quy định quản trị nội cơng ty 3.3.7 Hồn thiện chế độ tra, kiểm sốt cơng khai thơng tin người có liên quan cơng ty chế độ cơng bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 79 80 81 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 82 KẾT LUẬN 83 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cơng ty TNHH thành viên loại hình doanh nghiệp nhiều nhà đầu tư nước ưa chuộng Với tính chất gọn nhẹ cấu, tổ chức quản lý, công ty TNHH thành viên thu hút quan tâm đông đảo nhà đầu tư Ngày 12/06/1999 Luật Doanh nghiệp Quốc hội thơng qua, lần ghi nhận loại hình doanh nghiệp mới: cơng ty TNHH thành viên Loại hình cơng ty đời đa dạng hóa hình thức doanh nghiệp để nhà đầu tư lựa chọn, đồng thời đáp ứng nhu cầu nhà đầu tư muốn đầu tư toàn vốn vào doanh nghiệp, khơng muốn chia sẻ lợi ích với người khác, hoàn toàn chủ động điều hành hoạt động Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 1999 nhiều bất cập, chưa đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động loại hình doanh nghiệp bao gồm hoạt động công ty TNHH thành viên giai đoạn cơng nghiệp hố, đại hố Trước tình hình đó, Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp 2005 thay Luật Doanh nghiệp 1999 Để tiếp tục hoàn thiện địa vị pháp lý doanh nghiệp, ngày 26 tháng 11 năm 2014 Quốc hội thông qua Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Luật Doanh nghiệp 2014) Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều nội dung doanh nghiệp nói chung, cơng ty TNHH thành viên nói riêng, góp phần tiếp tục cải thiện mơi trường đầu tư kinh doanh Việt Nam Là doanh nghiệp Chủ sở hữu, pháp luật công nhận pháp nhân, cơng ty TNHH thành viên có máy quản lý nội riêng mình, hồn tồn độc lập với Chủ sở hữu Để thiết kế, vận hành chế quản lý nội cho công ty TNHH thành viên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn hướng dẫn có liên quan có nhiều quy định tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên Tuy vậy, thực tiễn áp dụng pháp luật thời gian qua tiếp tục bộc lộ hạn chế bất cập như: lẫn lộn thẩm quyền Chủ sở hữu doanh nghiệp với với người đại diện Chủ sở hữu 74 Có nhiều hình thức phổ biến, tuyên truyền pháp luật tổ chức buổi tập huấn, hội thảo, thi tìm hiểu Luật Doanh nghiệp 2014… Ngoài ra, quan Nhà nước cần đẩy mạnh công tác hỗ trợ doanh nghiệp giải đáp thắc mắc doanh nghiệp tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên Đây kênh thông tin quan trọng, uy tín để tuyên truyền, phổ biến pháp luật đến doanh nghiệp Mục tiêu việc giải đáp pháp luật để doanh nghiệp hiểu rõ quy định pháp luật để từ thực đúng, thực đầy đủ, góp phần tăng cường nhận thức pháp luật cho doanh nghiệp, đồng thời tạo hướng dẫn chung để áp dụng doanh nghiệp khác Có thể nói, thực thi pháp luật doanh nghiệp thước đo hiệu quản lý Nhà nước Vì vậy, việc tăng cường vai trò pháp luật, tạo mơi trường thuận lợi cho hình thành phát triển ý thức hoạt động theo pháp luật trở thành yêu cầu cấp thiết nay, trình phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Như vậy, đẩy mạnh công tác tuyên truyền, phổ biến, giải thích pháp luật giải pháp quan nhất, hiệu để đưa pháp luật nói chung pháp luật quản trị nội cơng ty TNHH thành viên nói riêng đến với doanh nghiệp, để doanh nghiệp thực hoạt động cơng ty theo pháp luật Bên cạnh đó, q trình triển khai thực luật, cõ quan chức nãng cần thýờng xuyên theo dõi quy định pháp luật để biết quy định có phù hợp với thực tiễn hay khơng, từ nghiên cứu, đề xuất có chế điều chỉnh cho phù hợp để Luật Doanh nghiệp thực vào sống doanh nghiệp đón nhận 3.2.4 Tiếp tục đổi cơng tác quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, tăng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 75 Về công tác quản lý cơng ty TNHH thành viên, cần hồn thiện chế quản lý, điều hành phận quản lý công ty, thực phân công, phân cấp, giao quyền chủ động cho phận trình tổ chức quản trị nội cơng ty, gắn trách nhiệm với quyền lợi cán quản lý công ty TNHH thành viên Tiến hành đào tạo, nâng cao khả quản trị hiểu biết quản trị công ty Như đề cập trên, nay, phận chủ doanh nghiệp, người máy quản lý doanh nghiệp hạn chế kỹ tổ chức quản lý hiều biết pháp luật quản trị nội cơng ty Chính vậy, cần tiến hành đào tạo, nâng cao khả tổ chức quản lý hiểu biết pháp luật quản trị công ty Đây công việc thường xuyên liên tục, cần thực đồng phận, chức danh quản lý công ty Một mặt nhằm nâng cao hiểu biết, kiến thức để họ tích lũy đủ điều kiện tham gia vào tổ chức quản lý công ty, mặt khác giúp cho việc đánh giá tổ chức đào tạo sau yêu cầu tổ chức quản lý công ty theo pháp luật quản trị công ty thuận lợi 3.3 Một số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3.3.1 Thống khái niệm nội dung quản trị nội cơng ty nói chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nói riêng Như phân tích phần trên, Việt Nam chưa có khái niệm thức luật hóa quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty loại hình cơng ty có loại hình cơng ty TNHH thành viên nói riêng đạo luật doanh nghiệp Khái niệm nội dung quản trị nội công ty Việt Nam hiểu nhiều góc độ thực khác chưa đề cập đến khái niệm chung nhất, bao quát quản trị nội công ty Bộ Tài có đưa khái niệm quản trị nội công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, 76 Trung tâm giao dịch chứng khoán Do đó, để nâng cao hiệu quản trị cơng ty thống khái niệm quản trị nội công ty cần thống luật hóa khái niệm quản trị cơng ty nội dung cụ thể quản trị nội công ty Luật Doanh nghiệp nói chung luật chuyên ngành khác Việc thống khái niệm nội dung quản trị nội cơng ty góp phần giúp công ty nhà đầu tư nâng cao nhận thức ý nghĩa pháp luật quản trị cơng ty Từ đó, cơng ty tự giác tuân thủ quy định quản trị nội cơng ty, nâng cao vai trò ổn định hệ thống tổ chức quản lý, mang lại hiệu kinh tế cao không cho thân công ty, cho kinh tế mà thể vai trò pháp luật quản trị nội cơng ty Có thể xem xét khái niệm chung quản trị nội công ty theo hướng sau: “Quản trị nội công ty hoạt động phận quản lý công ty việc quy định máy tổ chức, xác định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn máy quản lý, điều chỉnh chế độ làm việc mối quan hệ phận nhằm mục đích tổ chức, điều hành kiểm sốt cơng ty” Từ xây dựng khái niệm quản trị nội loại hình cơng ty 3.3.2 Chính xác hóa tên gọi Hội đồng thành viên Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, tên gọi Hội đồng thành viên sử dụng ba loại hình cơng ty cơng ty TNHH thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên cơng ty Hợp danh Về chất, thấy, ba loại hình cơng ty hồn tồn khác nhau, vậy, quy định tên gọi Hội đồng thành viên gây nhầm lẫn loại hình cơng ty Theo quy định pháp luật, cơng ty TNHH hai thành viên trở lên Hội đồng thành viên bao gồm tất thành viên cơng ty, quan có quyền định cao công ty37 Và, công ty Hợp danh tất thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên bầu thành 37 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014 77 viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên38 Quy định hồn tồn hợp lý Bởi, chất cơng ty TNHH hai thành viên trở lên công ty Hợp danh bao gồm từ hai thành viên góp vốn trở lên thành viên hợp danh Các chủ thể góp vốn hợp danh muốn tham gia hoạt động quản lý, điều hành cơng ty, phải có quan đại diện cho cá nhân tổ chức Cơ quan phải bao gồm tất các thành viên góp vốn thành viên hợp danh, có thẩm quyền cao nhất, thể ý chí chủ thể góp vốn, hợp danh, thơng qua chế độ làm việc để điều hành, quản lý công ty Và tên gọi Hội đồng thành viên quan hoàn tồn phù hợp với loại hình cơng ty TNHH hai thành viên trở lên công ty Hợp danh Thế nhưng, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, cơng ty TNHH thành viên có Chủ sở hữu tổ chức, Hội đồng thành viên bao gồm đại diện Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu39 Theo quan điểm tác giả, tên Hội đồng thành viên loại hình cơng ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp quy định chưa hợp lý Một mặt, chất cơng ty bao gồm thành viên, tên gọi Hội đồng thành viên chất loại hình cơng ty Mặt khác, quy định gây nhầm lẫn với loại hình cơng ty nêu Vì vậy, tác giả kiến nghị, sửa đổi tên gọi Hội đồng thành viên công ty TNHH thành viên thành Hội đồng quản lý để phù hợp với loại hình, chất cơng ty tránh gây nhầm lần với Hội đồng thành viên loại hình cơng ty khác 3.3.3 Cụ thể hóa tiêu chuẩn Kiểm soát viên Luật Doanh nghiệp 2014 khơng có quy định Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý công ty thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) Đây thiếu sót, 38 39 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2014 78 chức năng, nhiệm vụ Kiểm soát viên kiểm tra, giám sát hoạt động phận (Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc)) Điều dẫn đến việc, Kiểm sốt viên cơng ty TNHH thành viên kiêm nhiệm, chức nhiệm vụ chồng chéo, khơng đảm bảo tính minh bạch, công khai việc kiểm tra, giám sát hoạt động phận Chính vậy, cần bổ sung quy định Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý cơng ty Ngồi ra, nên cân nhắc việc bổ sung quy định tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm sốt cơng ty bổ nhiệm từ hai Kiểm soát viên trở lên Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định chung tiêu chuẩn Kiểm sốt viên mà khơng có quy định tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm sốt Ban kiểm soát phận quan trọng cơng ty, có trách nhiệm kiểm tra, thẩm định, giám sát hoạt động phận công ty Trưởng ban kiểm soát người điều hành hoạt động Ban kiểm sốt, vậy, Trưởng ban kiểm sốt đáp ứng quy định tiêu chuẩn Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn cụ thể, chặt chẽ khác Tác giả đề xuất tiêu chuẩn Trưởng ban kiểm soát như: phải hoạt động chuyên trách cơng ty; phải có 03 năm kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chuyên môn, kinh nghiệm hoạt động thực tế ngành, nghề mà cơng ty kinh doanh Có vậy, đảm bảo thực hiệu chức nhiệm vụ phát huy vai trò Ban kiểm sốt cơng ty 3.3.4 Quy định rõ ràng việc kiểm soát giao dịch lớn Như phân tích Chương việc kiểm sốt giao dịch, hợp đồng lớn công ty TNHH thành viên yêu cầu đặt quy định pháp luật Nếu thiếu điều chỉnh cách hợp lý, chặt chẽ, đồng gây xáo trộn hệ thống công ty kéo theo yếu kinh tế Luật Doanh nghiệp cần quy định rơ, giao dịch, hợp đồng lớn phận có quyền định thực hiện, chế thực nào, điều 79 kiện có hiệu lực chế xử lý hợp đồng vơ hiệu Có thể xem xét đến quy định như: Hợp đồng có giá trị lớn hợp đồng có giá trị 30% tổng tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài năm gần giá trị nhỏ khác quy định Điều lệ công ty Đối với hợp đồng này, cần yêu cầu người ký kết hợp đồng phải có trách nhiệm thơng báo cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kiểm soát viên phải phận định chấp thuận vòng từ 03 đến 07 ngày làm việc tùy theo giá trị mức độ ảnh hưởng hợp đồng, giao dịch Đây coi điều kiện có hiệu lực hợp đồng 3.3.5 Quy định, hướng dẫn cụ thể trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật Pháp luật quản trị công ty cho phép công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật công ty Quy định mang lại cho cơng ty có tính linh hoạt chủ động trước hội kinh doanh mình, đảm bảo cho cơng ty ln có người đại diện theo pháp luật để giải vấn đề cấp bách Tuy nhiên, khơng có hướng dẫn quy định chi tiết vấn đề dẫn đến mâu thuẫn tranh chấp thực tế đời sống doanh nghiệp Đáp ứng nhu cầu cơng ty góp phần mang lại hiệu quy định có nhiều người đại diện theo pháp luật đòi hỏi phải có quy định cụ thể, chi tiết hướng dẫn thi hành cách nhanh chóng nội dung như: u cầu cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật cần phải thực cách công khai họ, tên người đại diện theo pháp luật bên cạnh quy định nêu rõ Điều lệ công ty Phạm vi đại diện phải quy định công khai trụ sở chi nhánh công ty để tránh trường hợp người đại diện thẩm quyền đại diện phạm vi định tham gia ký kết hợp đồng phạm vi khác Ví dụ, cơng ty TNHH thành viên có hai người đại diện 80 theo pháp luật, ngồi Điều lệ cơng ty, cơng ty phải cơng khai họ tên, phạm vi đại diện người thứ thẩm quyền việc thực hợp đồng kinh tế, phạm vi đại diện người thứ hai công tác đối ngoại, xử lý vấn đề pháp luật, với quan nhà nước Vì vậy, khách hàng tới ký kết hợp đồng biết người có thẩm quyền ký kết với mình, tránh trường hợp dẫn đến hợp đồng vơ hiệu Hướng dẫn giải tranh chấp xử lý hợp đồng vơ hiệu cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật mà không quy định rõ phạm vi đại diện, quyền người đại diện theo pháp luật phạm vi, nội dung hoạt động Việc hướng dẫn chi tiết giúp cho tranh chấp hạn chế giải cách nhanh chóng, mang lại tính ổn định hoạt động kinh doanh cơng ty kinh tế nói chung 3.3.6 Quy định rõ thời hạn, chế tài xử lý trường hợp không tuân thủ quy định quản trị nội công ty Luật Doanh nghiệp 2014 quy định mơ hình cơng ty TNHH thành viên, chức nhiệm vụ phận quản lý tiêu chuẩn chức danh quản lý, chế độ làm việc máy quản trị việc kiểm soát giao dịch lớn, giao dịch cơng ty với người có liên quan Những quy định nhằm hướng hoạt động quản trị nội công ty hoạt động theo pháp luật, đảm bảo lợi ích Chủ sở hữu phát triển hoạt động kinh doanh cơng ty Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp chưa có quy định chế tài xử lý doanh nghiệp không tuân thủ quy định quản trị nội công ty, phổ biến không đáp ứng đủ tiêu chuẩn Kiểm sốt viên, khơng thành lập Ban kiểm sốt, khơng tn thủ quy định họp Hội đồng thành viên, quy định bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý cơng ty, quy trình kiểm sốt giao dịch, hợp đồng lớn, hợp đồng công ty với người có liên quan… Vì vậy, việc quy định rõ thời hạn chế tài xử lý 81 trường hợp vô cấp thiết, đảm bảo quyền lợi cho Chủ sở hữu, phát triển hoạt động kinh doanh tăng trưởng kinh tế nói chung 3.3.7 Hồn thiện chế độ tra, kiểm sốt cơng khai thơng tin người có liên quan công ty chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định nhằm kiểm soát hạn chế tốt giao dịch cơng ty với người có liên quan Tuy nhiên, mối quan hệ tồn cách phong phú đa dạng khiến cho chủ thể quản lý thân cơng ty khó kiểm sốt hết Hơn thế, mối quan hệ thành viên công ty người liên quan họ cần phải điều chỉnh giám sát để hạn chế giao dịch mang tính chất tư lợi, giao dịch có liên quan gây thiệt hại cho cơng ty Chủ sở hữu Cần phải có quy định nhằm cho phép công ty quản lý giám sát tốt thơng tin người có liên quan công ty, cho phép phận quản lý cơng ty phạm vi phát mối quan hệ liên quan giao dịch có tính chất tư lợi kiểm tra, giám sát lẫn để đảm bảo tính khách quan hiệu quản lý công ty TNHH thành viên Việc cơng khai thơng tin người có liên quan chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên vấn đề cần xem xét Bởi thông tin công khai, minh bạch, cập nhật, bổ sung thường xuyên làm cho việc quản trị công ty dễ dàng hơn, đem lại hiệu quản lý cao 82 KẾT LUẬN CHƯƠNG III Luật Doanh nghiệp 2014 xác định sở pháp lý cho việc quản trị nội cơng ty nhìn chung thống phù hợp với thơng lệ quốc tế Tuy nhiên, nhận thấy thực trạng phần lớn phận quản lý Công ty TNHH thành viên thiếu kiến thức pháp luật quản trị nội doanh nghiệp dân đến việc triển khai quy định pháp luật vào thực tế chưa đạt hiệu Chính thế, u cầu đặt phải nâng cao hiệu thực thi pháp luật hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty TNHH thành viên Để nâng cao hiệu áp dụng pháp luật, cần triển khai biện pháp sau: Tiến hành xây dựng chế thi hành quy định quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tổ chức rà soát, kiểm tra nâng cao hiệu Điều lệ công ty; Tăng cường phổ biến, tuyên truyền Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành với đổi quan trọng quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tiếp tục đổi công tác quản lý công ty TNHH thành viên, tãng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ nãng, nghiệp vụ chuyên môn cho ngýời quản lý công ty TNHH thành viên… Bên cạnh đó, nhằm khắc phục hạn chế, vướng mắc, bất cập hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên, thời gian tới cần tiến hành đồng số giải pháp hoàn thiện hệ thống pháp luật như: Thống khái niệm nội dung quản trị nội công ty nói chung quản trị nội cơng ty TNHH thành viên nói riêng; Sửa đổi số quy định vướng mắc Luật Doanh nghiệp 2014 quản trị nội công ty TNHH thành viên; hồn thiện chế độ tra, kiểm sốt cơng khai thơng tin người có liên quan cơng ty chế độ công bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên … 83 KẾT LUẬN Quản trị nội hoạt động có vai trò vơ quan trọng tồn phát triển, khả cạnh tranh doanh nghiệp nói chung cơng ty TNHH thành viên nói riêng thị trường Tuy nhiều cách tiếp cận khác nhau, song khía cạnh pháp lý, quản trị nội cơng ty hiểu tổng hợp quy định pháp luật, Điều lệ, quy chế, quy định nội bộ, tập quán… điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh tổ chức máy quản lý nội công ty, hoạt động máy quản lý nội để đảm bảo thực hoạt động quản lý, điều hành công ty nhằm bảo vệ quyền lợi Chủ sở hữu công ty thân công ty đồng thời phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh So với Luật Doanh nghiệp năm 1999 Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có nhiều điểm tiến quản trị nội công ty TNHH thành viên như: quy định cụ thể thiết kế máy quản trị nội công ty; phân định rõ ràng chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn phận quản lý, chức danh quản lý công ty; chế độ làm việc máy quản trị quy định chặt chẽ việc kiểm soát giao dịch, hợp đồng lớn giao dịch, hợp đồng công ty người có liên quan Luật Doanh nghiệp thể đổi mới, tiến bộ, bắt kịp phát triển cơng ty TNHH thành viên nói riêng kinh tế thị trường nói chung Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định mở hình thức, điều kiện quản trị nội cơng ty để chủ thể sử dụng cách hiệu trình hoạt động Điều có ý nghĩa vơ lơn cần thiết giai đoạn Tuy nhiên, trình áp dụng Luật Doanh nghiệp 2014 thực tế, bên cạnh mặt tích cực tồn số bất cập phần lớn phận quản lý Công ty TNHH thành viên thiếu kiến thức pháp luật quản trị nội doanh nghiệp dân đến việc triển khai quy định pháp luật vào thực tế chưa đạt hiệu quả; số quy định Luật chưa 84 rõ ràng, chưa cụ thể, chưa hợp lý; số quy định khác bị lạc hậu so với phát triển kinh tế nhận thức hiểu biết nhà đầu tư, doanh nghiệp nâng cao so với trước nên quy định trở nên gò bó… Để khắc phục hạn chế, khiếm khuyết trình áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2014 thực tế, cần tiếp tục hoàn thiện, sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật liên quan đến quản trị nội công ty như: Thống khái niệm nội dung quản trị nội cơng ty nói chung quản trị nội cơng ty TNHH thành viên nói riêng; Sửa đổi số quy định vướng mắc Luật Doanh nghiệp 2014 quản trị nội công ty TNHH thành viên xây dựng văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp liên quan tới tên gọi Hội đồng thành viên, hạn chế Kiểm soát viên, hoạt động kiểm soát giao dịch cơng ty, hồn thiện chế độ tra, kiểm sốt cơng khai thơng tin người có liên quan cơng ty chế độ cơng bố thông tin hoạt động quản trị nội công ty TNHH thành viên … Song song với việc tiếp tục hoàn thiện quy định pháp luật hành quản trị công ty, cần nhanh chóng tiến hành thực đồng biện pháp nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị nội công ty TNHH thành viên, chẳng hạn như: Tiến hành xây dựng chế thi hành quy định quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tổ chức rà soát, kiểm tra nâng cao hiệu Điều lệ công ty; Tăng cường phổ biến, tuyên truyền Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành với đổi quan trọng quản trị nội công ty TNHH thành viên; Tiếp tục đổi công tác quản lý công ty TNHH thành viên, tăng cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho người quản lý công ty TNHH thành viên… 85 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Trần Quỳnh Anh (2013), “Pháp luật cơng ty Cộng hòa liên bang Đức quan hệ so sánh với pháp luật Việt Nam”, Tạp chí Luật học, (09) Trần Quỳnh Anh (2010), “Cơng ty TNHH theo pháp luật Hoa Kỳ”, Tạp chí Luật học, (12) Trần Quỳnh Anh (2012), “Pháp luật nước Cộng hòa liên bang Đức cơng ti trách nhiệm hữu hạn”, Tạp chí Luật học, (4) Nguyễn Thị Vân Anh (2013), “Nhận diện người có liên quan giao dịch cơng ti với người có liên quan”, Tạp chí Luật học, (12) Trần Thị Bảo Ánh (2010), “Kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi theo Luật Doanh nghiệp 2005”, Tạp chí Luật học, (9) Nguyễn Đình Cung (2008), Quản trị công ty cổ phần Việt Nam – Quy định pháp luật, hiệu lực thực tế vấn đề, Hà Nội Lưu Thị Dung (2014), Tổ chức quản lý nội công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luận văn thạc sĩ Trường đại học Luật Hà Nội Nguyễn Thị Dung, Nguyễn Như Chính (2009), “Đảm bảo quyền lợi cổ đơng cơng ti cổ phần theo Nguyên tắc quản trị công ti OECD”, Tạp chí Luật học, (10) Võ Đình Đức (2014), Những điểm tổ chức quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luận văn thạc sĩ Trường Đại học Luật Hà Nội 10 Đại học Luật Hà Nội (2010), Giáo trình lý luận nhà nước pháp luật, NXB Công an nhân dân, Hà Nội 11 Bùi Xuân Hải (2006), “Tiếp nhận pháp luật nước ngoài: Lý thuyết thực tiễn pháp luật cơng ty Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, (7) 86 12 Bùi Xuân Hải (2012), “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, (5) 13 Lê Thị Tú Hồng (2006), Công ty TNHH thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 – Những vấn đề lý luận thực tiễn, Luận văn thạc sĩ Trường Đại học Luật Hà Nội 14 IFC (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Dự án quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội 15 Ira M Millstein (trưởng nhóm nghiên cứu) (1998), Quản trị công ty nâng cao lực cạnh tranh tiếp cận nguồn vốn thị trường tồn cầu, Báo cáo đệ trình lên OECD nhóm tư vấn kinh doanh quản trị cơng ty, CIEM & Tổ chức Hợp tác Kỹ thuật Đức (GTZ), NXB Giao Thơng Vận tải, TP Hồ Chí Minh 16 Comparative study of Corporate governance codes relevant to the European union and its members states, tr3 17 Lê Vũ Nam (2012), “Đánh giá khung pháp lý quản trị công ty kiến nghị hồn thiện”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, (14) 18 Nguyễn Thị Thùy Linh (2014), Hồn thiện pháp luật quản trị nội cơng ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ Trường đại học Luật Hà Nội 19 Ngân hàng Thế Giới (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc quản trị Công ty, Hà Nội 20 The OECD, Các nguyên tắc quản trị công ty OECD (The OECD Principles of Corporate Governance) 21 Tổ chức tài quốc tế (2012), Báo cáo thẻ điểm quản trị 22 Lê Đình Vinh (2004), “Kiểm sốt giao dịch cơng ty 2012 theo Luật Doanh nghiệp”, Tạp chí Luật học, (1) 87 23 Phan Thị Bảo Yến (2014), Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam – Thực trạng phương hướng hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ Trường đại học Luật Hà Nội 24 World Bank (2006), Đánh giá Tình hình quản trị cơng ty Việt Nam, Báo cáo Tình hình tuân thủ Chuẩn mực Nguyên tắc (ROSC) Website: 25 http://www.baomoi.com/Doanh-nghiep-co-the-co-nhieu-dai- dien-theo-phap-luat/45/13314467.epi, truy cập ngày 15/7/2016 26 http://doanhnhan.vneconomy.vn/61513P0C5/mo-hinh-quan-tri- trong-cong-ty-dai-chung.htm, truy cập ngày 15/7/2016 27 http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/RegProjects_Ext_Content/I FC_External_Corporate_Site/CACGP_Home/CG/, truy cập ngày 15/7/2016 28 http://luatsuquangthai.vn/luat-su/chi-tiet/su-thay-doi-trong-phap- luat-cong-ty-chlb-duc-va-so-sanh-voi-phap-luat-cong-ty-viet-nam-38.html, truy cập ngày 15/7/2016 29 http://www.thesaigontimes.vn/62651/Nguoi-dai-dien-theo-phap- luat-anh-la-ai?.html, truy cập ngày 15/7/2016 30 http://thelawdictionary.org/governance/, truy cập ngày 15/07/2016 31 http://www.sggp.org.vn/phapluat/congdan/2014/11/208291/ truy cập ngày 10/07/2016 32 http://gslines.com.vn/home.asp?act=info, truy cập ngày 15/07/2016 33 Thuê Giám đốc làm giám đốc thuê: coi chừng gánh họa; http://www.sggp.org.vn/phapluat/congdan/2014/11/208291/ truy cập ngày 15/07/2016 34 https://vi.wikipedia.org/wiki/Qu%E1%BA%A3n_tr%E1%BB%8 B_c%C3%B4ng_ty, truy cập ngày 15/07/2016 35 Tài liệu quản trị nội Công ty TNHH phát triển công nghệ 88 MT6 36 Tài liệu quản trị nội Công ty TNHH đầu tư quản lý Hoàng Phúc 37 Tài liệu quản trị nội công ty TNHH FPT miền Trung 38 Tài liệu quản trị công ty TNHH vận tải biển Ngôi xanh ... máy quản l công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 29 2.1.1 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Chủ sở hữu công ty tổ chức 2.1.2 Bộ máy quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành. .. chung quản trị nội công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 1.1.1 Khái niệm quản trị nội công ty 1.1.2 Vai trò quản trị nội hoạt động công ty 1.1.3 Đặc trưng quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn thành. .. luận quản trị nội công ty TNHH thành viên như: khái niệm quản trị nội bộ, vai trò quản trị nội bộ, đặc trưng quản trị nội công ty TNHH thành viên, cấu trúc pháp luật quản trị nội công ty TNHH thành