PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS Phạm Thị Ngoan v1.0015102226 BÀI PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS Phạm Thị Ngoan v1.0015102226 MỤC TIÊU BÀI HỌC • • • • Trình bày khái niệm, đặc điểm vai trò thị trường giao dịch chứng khoán tập trung Xác định nguyên tắc vận hành cấu tổ chức thị trường giao dịch tập trung Làm rõ điều kiện thành viên, hoạt động niêm yết chứng khoán nghĩa vụ công bố thông tin thị trường giao dịch tập trung Phân tích đặc trưng thị trường giao dịch phi tập trung quy định pháp luật liên quan đến thị trường v1.0015102226 CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học môn này, sinh viên phải học xong môn học sau: • Luật Thương mại; • Luật Doanh nghiệp v1.0015102226 HƯỚNG DẪN HỌC • • • Đọc tài liệu tham khảo; Thảo luận với giáo viên sinh viên khác vấn đề chưa nắm rõ; Trả lời câu hỏi ôn tập cuối v1.0015102226 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.0015102226 2.1 Thị trường giao dịch chứng khoán 2.2 Pháp luật điều chỉnh tổ chức hoạt động thị trường giao dịch chứng khoán 2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 2.1.1 Khái niệm 2.1.2 Phân loại 2.1.3 Bản chất, chức v1.0015102226 2.1.1 KHÁI NIỆM Thị trường giao dịch chứng khoán thị trường diễn việc mua, bán chứng khoán sau phát hành theo quy định pháp luật chứng khoán v1.0015102226 2.1.2 PHÂN LOẠI Phân loại theo hình thức tổ chức Phân loại theo trình luân chuyển chứng khoán Phân loại theo hàng hóa Phân loại theo phương thức giao dịch Thị trường chứng khoán thức Thị trường chứng khoán sơ cấp Thị trường trái phiếu Thị trường giao Thị trường chứng khoán phi thức Thị trường chứng khoán thứ cấp Thị trường cổ phiếu Thị trường tương lai Thị trường công cụ phái sinh v1.0015102226 2.1.3 BẢN CHẤT, CHỨC NĂNG Chức Bản chất • • Góc độ kinh tế: tập hợp hoạt động phân phối lại nguồn vốn từ chủ thể sang chủ thể khác, từ lĩnh vực sang lĩnh vực khác • Phân phối lại nguồn vốn nhà đầu tư • Xác định giá thị trường chứng khoán (chức quan trọng) Góc độ pháp lí: tập hợp giao dịch mua, bán chứng khoán sở pháp luật hành (Ví dụ: Giao dịch chuyển nhượng) • Tạo tính khoản cao cho chứng khoán v1.0015102226 10 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) c Các hoạt động Sở Giao dịch Chứng khoán Hoạt động niêm yết Hoạt động quản lí thành viên Các hoạt động Hoạt động giao dịch Hoạt động giám sát Hoạt động công bố thông tin v1.0015102226 17 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Hoạt động niêm yết: hoạt động Sàn Giao dịch Chứng khoán nhằm xác định, kiểm tra chấp thuận chứng khoán tổ chức phát hành đủ điều kiện đưa vào giao dịch Sàn giao dịch chứng khoán Trình tự đăng kí Tiêu chuẩn niêm yết  Các điều kiện niêm yết  Bước 1: Tổ chức định lượng  Các điều đăng ký lập hồ sơ kiện Quản lí niêm yết  Thay đổi niêm yết  Hủy bỏ niêm yết  Bước 2: Sở Giao định tính dịch xem xét hồ sơ (30 ngày)  Bước 3: Sở Giao dịch định v1.0015102226 18 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Các tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán Các điều kiện định lượng • Công ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời • điểm đăng kí niêm yết từ 80 tỉ VNĐ trở lên • Hợp đồng kinh doanh năm liền trước năm đăng kí niêm yết phải có lãi lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết • • Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu công ty 100 cổ đông nắm giữ • Cổ đông thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc tổng giám đốc, phó giám đốc phó tổng giám đốc phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết • 50% số cổ phiếu vòng tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước cá nhân nắm giữ v1.0015102226 Các điều kiện định tính Không có khoản nợ hạn chưa dự phòng theo quy định pháp luật; Công khai khoản nợ công ty thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc, tổng giám đốc… 19 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Trình tự đăng kí niêm yết chứng khoán Bước 1: Tổ chức đăng ký lập hồ sơ • Chuẩn bị giấy tờ, tài liệu theo quy định gửi đến Sàn Giao dịch Chứng khoán (có thể thuê tổ chức tư vấn, tổ chức kiểm toán giúp hoàn thiện hồ sơ); • Chịu trách nhiệm tính xác trung thực hồ sơ Bước 2: Sàn Giao dịch Chứng khoán xem xét hồ sơ • Thời gian: 30 ngày; • Có quyền yêu cầu bổ sung; • Trong thời gian này, thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc, tổng giám đốc, phó giám đốc phó tổng giám đốc, kế toán trưởng, cổ đông lớn không chuyển nhượng cổ phần mà nắm giữ Bước 3: Sàn Giao dịch Chứng khoán đưa định định • Chấp thuận không chấp thuận; • Nếu từ chối trả lời văn nêu rõ lí v1.0015102226 20 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Quản lí niêm yết chứng khoán • Thay đổi niêm yết Tổ chức niêm yết không đáp ứng trường hợp: quy định điều kiện niêm yết vòng • Tổ chức niêm yết thực tách, gộp cổ phiếu, năm phát hành thêm cổ phiếu Tổ chức niêm yết bị ngừng ngừng hoạt để trả cổ tức cổ động sản xuất, kinh doanh phiếu thưởng chào Tổ chức niêm yết bị thu hồi giấy chứng nhận bán quyền mua cổ phần đăng kí kinh doanh giấy phép hoạt động cho cổ đông hữu lĩnh vực chuyên ngành • Tổ chức niêm yết bị tách, Cổ phiếu giao dịch Sàn Giao dịch nhận sáp nhập Chứng khoán thời hạn 12 tháng • Các trường hợp thay đổi Kết kinh doanh thua lỗ năm liên tục số lượng chứng khoán tổng lỗ lũy kế vượt vốn chủ sở hữu niêm yết khác Sàn báo cáo tài Giao dịch Chứng khoán Tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết • Các trường hợp khác Hủy bỏ niêm yết trường hợp: • • • • • v1.0015102226 21 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Chấp thuận thành viên giao dịch Hoạt động quản lí thành viên Áp dụng hình thức kỷ luật thành viên đại diện thành viên giao dịch Đưa hình thức xử lí thành viên vi phạm v1.0015102226 22 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Hoạt động giao dịch: • Là hoạt động trung tâm tổ chức sân chơi cho cá người chơi thành viên, cung cấp thiết bị, hệ thống cần thiết phục vụ cho chơi, ban hành luật chơi để buộc người chơi tuân thủ • Quy trình giao dịch Sàn giao dịch chứng khoán: Bước 1: Nhận lệnh Bước 2: Truyền lệnh đến Sàn giao dịch chứng khoán nhập vào hệ thống Bước 3: Khớp lệnh Bước 4: Xác nhận giao dịch hoàn thành v1.0015102226 23 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Hoạt động giám sát: Nội dung giám sát Mục đích • Giám sát việc tuân thủ quy chế, quy định • Luật Chứng khoán quy định có liên quan Tìm nguyên nhân biến động bất thường thị trường • Điều tra xử lí tin đồn ảnh • hưởng đến giá thị trường, theo quy định pháp luật Kịp thời phát chấn chỉnh hoạt động sai trái • Điều tra, làm rõ, ngăn chặn xử lí hành vi bị cấm giao dịch chứng khoán v1.0015102226 24 2.2.1 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Nội dung (Điều 107 – Luật Chứng khoán 2013) Mục đích • Thông tin giao dịch chứng khoán • Cung cấp cho chủ thể có liên Sàn Giao dịch Chứng khoán quan thông tin xác thị trường • Thông tin tổ chức niêm yết: Công ty chứng khoán, công ty quản lí quỹ đầu • Giúp nhà đầu tư có tư chứng khoán, công ty quản lí quỹ thông tin cần thiết để đưa định đắn • Thông tin giám sát hoạt động thị • Cảnh báo chủ thể liên trường chứng khoán quan giao dịch thực sở v1.0015102226 25 2.2.2 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH PHI TẬP TRUNG a Đặc trưng thị trường giao dịch phi tập trung Thị trường OTC thị trường có tổ chức Thị trường tổ chức hình thức phi tập trung Chất lượng chứng khoán giao dịch không cao thị trường tập trung Đặc trưng Có tham gia nhà tạo lập thị trường bên cạnh nhà môi giới tự doanh chứng khoán Giao dịch theo phương thức thỏa thuận Chịu điều chỉnh Luật Chứng khoán, chịu quản lí, giám sát chặt chẽ quan chuyên ngành hoạt động có liên quan v1.0015102226 26 2.2.2 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH PHI TẬP TRUNG b Các quy định pháp luật thị trường giao dịch phi tập trung Về niêm yết chứng khoán Về thành viên giao dịch Các quy định Về giao dịch Về chế độ công bố thông tin v1.0015102226 27 2.2.2 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH PHI TẬP TRUNG (tiếp theo) • Các quy định niêm yết chứng khoán: Chủ thể đứng tổ chức thị trường giao dịch, có thị trường OTC, xây dựng quy chế niêm yết chứng khoán phải Ủy ban Chứng khoán phê chuẩn Cho phép chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết thị trường giao dịch tập trung niêm yết giao dịch Quy chế Ngăn chặn chứng khoán chất lượng giao dịch thị trường v1.0015102226 28 2.2.2 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH PHI TẬP TRUNG (tiếp theo) • Các quy định thành viên giao dịch:  Yêu cầu đầu tiên: Phải công ty chứng khoán (điều kiện cấp giấy phép thành lập quy định Điều 62 Luật Chứng khoán 2013)  Các loại thành viên tham gia OTC bao gồm: Thành viên thông thường  Là người môi giới tự doanh chứng khoán  Thực giao dịch chứng khoán nhân danh khách hàng, quyền lợi khách hàng nhân danh mình, quyền lợi v1.0015102226 Thành viên tạo lập thị trường  Duy trì thị trường tính khoản cho loại chứng khoán định  Nắm giữ lượng chứng khoán định  Liên tục đưa mức giá mua, bán, chứng khoán mà chịu trách nhiệm tạo lập, sẵn sàng mua, bán chứng khoán với mức giá cam kết 29 2.2.2 THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH PHI TẬP TRUNG (tiếp theo) Các giao dịch thực thông qua hệ thống máy tính nối mạng Các quy định giao dịch Các quy định chủ thể tổ chức thị trường ban hành hình thức quy chế sở chấp thuận Ủy ban chứng khoán Nội dung: trình tự thủ tục, phương thức giao dịch, phương thức toán vấn đề khác Các quy định chế độ công bố thông tin v1.0015102226 Chủ thể tổ chức thị trường giao dịch OTC xây dựng ban hành sau chấp thuận Ủy ban chứng khoán Nội dung: Thông tin tổ chức chứng khoán niêm yết giao dịch thị trường, thông tin thân thành viên giao dịch, thông tin giao dịch thực 30 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI Bài học cung cấp kiến thức thị trường chứng khoán pháp luật điều chỉnh thị trường chứng khoán: v1.0015102226 • Nắm chất xác định mối quan hệ Sở giao dịch chứng khoán, thị trường giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước… • Tìm hiểu đặc trưng hai loại thị trường thị trường giao dịch tập trung thị trường giao dịch phi tập trung • Các quy định pháp luật hoạt động niêm yết, quản lí thành viên, giao dịch cung cấp thông tin từ rút khác giao dịch chứng khoán hai thị trường 31