MA hoạt động mua bán và sát nhập

Mục lục Phần mở đầu I Lý chọn đề tài: Hội nhập toàn cầu hóa kinh tế giới thách thức doanh nghiệp phải cấu lại hoạt động đầu tư quản trị doanh nghiệp để tồn phát triển Thương trường chiến trường, thất bại người có hội người khác Quy luật kinh doanh dễ hiểu đơn giản “phát triển chết” Các công ty phát triển lấy thị phần từ đối thủ cạnh tranh tạo lợi nhuận kinh tế mang lại thu nhập cho cổ đông Ngược lại, công ty không phát triển thường bị phá sản Chính vậy, Mua bán sáp nhập (M&A) trở thành công cụ để nâng cao sức cạnh tranh doanh nghiệp Thông qua thương vụ mua bán, sáp nhập vậy, doanh nghiệp thêm nguồn tài đơn mà thiết lập mối quan hệ đối tác chiến lược, qua tăng thêm giá trị qua lực quản lý, công nghệ kênh phân phối sản phẩm Và yếu tố quan trọng, cần thiết phần đông doanh nghiệp Việt Nam có quy mô nhỏ vừa trước tính đến bước tiến trở thành công ty đại chúng Sự phát triển nóng kinh tế, việc gia nhập WTO nước ta, cạnh tranh gay gắt doanh nghiệp… dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A Tuy nhiên hoạt động không gặp khó khăn thực thiếu rõ ràng quy định pháp luật, thiếu kiến thức M&A doanh ngiệp hoạt động hiệu bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, mà Việt Nam gia nhập WTO việc cạnh tranh thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải có quy mô khả cạnh tranh tốt đối thủ M&A có xu hướng ngày tăng đóng vị trí quan trọng chiến lược kinh tế nhà nước Một lần nữa, ta khẳng định tính cấp thiết ý nghĩa quan trọng việc nghiên cứu đề tài “ Thương vụ M&A công cụ giúp doanh nghiệp thoát khỏi khó khăn Việt Nam” II Mục tiêu nghiên cứu: • Mục tiêu chung: Tiến hành phân tích thực trạng hoạt động thị trường M&A Việt Nam, từ rút giải pháp phù hợp để thực thương vụ M&A giúp doanh nghiệp thoát khỏi khó khăn • Mục tiêu cụ thể: Làm rõ khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại phương thức thực thương vụ M&A doanh nghiệp, lợi ích hạn chế hoạt động - Làm rõ thực trạng hoạt động M&A Việt Nam, phân tích yếu tố tác động đến hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp Thế giới - Việt Nam Đề xuất giải pháp giúp đỡ doanh nghiệp Việt Nam thực thành công thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại III Phạm vi nghiên cứu: Phạm vi nội dung: Thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại (M&A) Không gian nghiên cứu: Các doanh nghiệp Việt Nam Thời gian nghiên cứu: từ năm 2003 đến năm 2015 IV Đối tượng nghiên cứu: Thương vụ M&A giúp doanh nghiệp thoát khỏi khó khăn V Câu hỏi nghiên cứu: • Thực trạng hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam nào? • Các yếu tố ảnh hưởng đến việc sử dụng công cụ M&A doanh nghiệp Việt Nam gì? • Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A Việt Nam gì? VI Giả thuyết nghiên cứu : • Hoạt động M&A Việt Nam diễn chưa thực sôi Tuy nhiên, số yếu tố mà công cụ M&A doanh nghiệp Việt Nam gặp nhiều hạn chế, tôc độ tăng trưởng thấp gây nhiều khó khăn cho doanh nghiệp • Một số yếu tố ảnh hưởng đến việc sử dụng công cụ M&A: quy mô doanh nghiệp, kinh nghiệm thương trường, kĩ tài chính, yếu tố thị trường, hoạt động bên trung gian, hệ thống pháp luật, • Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A: kiện toàn hệ thống pháp luật, cung cấp bổ sung kiến thức cho doanh nghiệp, nâng cao hiệu hoạt động bên trung gian Chương 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1 Thế M&A? - Thuật ngữ M&A, viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions Đây thuật ngữ dùng để sáp nhập mua bán doanh nghiệp – hình thức đầu tư chủ đầu tư mua lại toàn phần đủ lớn tài sản sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty hai công ty đồng ý hợp với thành công ty - Mua bán doanh nghiệp (Acquisition) hiểu việc công ty mua lại thôn tính công ty khác không làm đời pháp nhân Việc mua lại thôn tính thực đội ngũ quản lý nhà đầu tư bên Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 khái niệm mua, bán doanh nghiệp, có khái niệm hợp sáp nhập doanh nghiệp Quy định Điều 152 Điều 153 - Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) việc công ty (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập - Hợp doanh nghiệp việc hai hay số công ty (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Trong thực tế thương vụ mua lại xem sáp nhập bên có thỏa thuận nhằm mục đích mang lại lợi ích lớn cho hai bên Ngược lại, mà đối tượng bị mua lại không muốn, chí thực kỹ thuật tài để chống lại hoàn toàn coi thương vụ mua lại cưỡng Để xác định thương vụ mua lại hay sáp nhập, cần phải xem xét tính chất hợp tác hay thù địch hai bên Đó cách ban giám đốc, người lao động cổ đông công ty bị mua lại nhận thức thương vụ Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập gọi doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại doanh nghiệp mục tiêu, đối tượng vụ sáp nhập hay mua lại Về chất, M&A làm tăng khả cạnh tranh doanh nghiệp thông qua cắt giảm máy hành chính, mở rộng sở vật chất nghiên cứu triển khai mở rộng thị phần Xét chất nội dung cốt lõi, không thay đổi hoạt động M&A chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, sở thực mục tiêu chiến lược, sách lược doanh nghiệp 1.2 Phân loại M&A Theo UNCTAD (2000) phân loại hình thức M&A dựa vào chức công ty thành viên ứng với loại hình: - M&A theo chiều ngang (horizontal merger): xảy doanh nghiệp có lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ tạo hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí - M&A theo chiều dọc (vertical merger): xảy doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh, khác phân khúc thị trường Có hai dạng sáp nhập theo chiều dọc là: sáp nhập lùi (backward) sáp nhập tiến (forward) - M&A theo dạng hỗn hợp (conglomerate merger): xảy doanh nghiệp khác hoàn toàn lĩnh vực kinh doanh, từ tạo tập đoàn lớn hoạt động nhiều lĩnh vực Hình thức sáp nhập theo kiểu hỗn hợp không phổ biến thời gian gần Ở Việt Nam nay, M&A chủ yếu tập trung theo kiểu sáp nhập theo chiều ngang, công ty thực M&A biện pháp để có lợi cạnh tranh thương trường Ngoài UNCTAD (2011) đưa cách phân loại theo động gồm loại thân thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile) - M&A theo kiểu thân thiện: trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu (bị mua lại) đồng thuận ủng hộ giao dịch mua lại (tức không dùng biện pháp chống lại thương vụ diễn ra) - M&A theo kiểu thù nghịch: trường hợp ban giám đốc công ty mục tiêu không đồng ý dùng biện pháp chống thâu tóm Xét phân vùng địa lý, M&A chia làm loại là: - M&A nội địa: giao dịch công ty quốc gia định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới) - M&A xuyên biên giới: giao dịch diễn trao đổi kết hợp tài sản công ty không nằm lãnh thổ quốc gia (xuyên biên giới) 1.3 Các phương thức thực M&A 1.3.1 Chào thầu Chào thầu (tender offer) hình thức hay số công ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn công ty mục tiêu với đề nghị cổ đông hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý công ty 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) thường sử dụng thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn Khi công ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, có phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty Công ty cạnh tranh lợi dụng tình để lôi kéo phận cổ đông 1.3.3 Thương lượng tự nguyện Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Khi hai công ty nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng thương vụ sáp nhập điểm tương đồng hai công ty (về văn hóa DN, thị phần, sản phẩm…), người trung gian xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập Có không trường hợp, chủ sở hữu công ty nhỏ, thua lỗ yếu cạnh tranh tìm cách rút lui cách bán lại, tự tìm đến công ty lớn để đề nghị sáp nhập nhằm lật ngược tình công ty thị trường 1.3.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán Thu gom cổ phiếu phương thức mà công ty có ý định sáp nhập mua lại (M&A) giải ngân để gom dần cổ phiếu công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, mua lại cổ phiếu cổ đông chiến lược hữu Phương pháp đòi hỏi thời gian, đồng thời thông tin thương vụ sáp nhập mua lại (M&A) bị bại lộ, giá cổ phiếu công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) tăng cao thị trường Ngược lại, phương thức thực trôi chảy, công ty nhận sáp nhập mua lại (M&A) đạt mục đích cuối cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị sáp nhập mua lại (M&A), cần trả mức giá rẻ so với phương thức chào thầu nhiều 1.3.5 Mua lại tài sản công ty Phương thức gần giống phương thức chào thầu Công ty nhận sáp nhập đơn phương công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) định giá tài sản công ty (thường thuê công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức toán tiền mặt nợ 1.4 Quy trình hoạt động M&A Quy trình chia làm bước: Bước 1: Chuẩn bị giao dịch + Hoạch định chiến lược + Xây dựng kỳ vọng + Chuẩn bị nguồn lực + Kế hoạch & lộ trình Bước 2: Tiến hành giao dịch + Liên hệ & sàng lọc + Thẩm định mục tiêu + Giao dịch + Kết thúc giao dịch Bước 3: Hợp + Các khía cạnh hợp + Tiến hành hợp + Kiểm soát sau hợp 1.5 Những lợi ích rủi ro doanh nghiệp, công ty tiến hành thương vụ M&A 1.5.1 Lợi ích Tại hoạt động M&A lại trở nên “hấp dẫn” diễn vô mạnh mẽ khắp giới vậy? Chắc chắn lợi ích mà thương vụ mua lại sáp nhập đem đến bên không nhỏ Khi tiến hành đầu tư theo kiểu M&A, doanh nghiệp thôn tính lợi ích điển hình như: • • • • Kế hoạch đầu tư tiến hành nhanh chóng Loại bỏ đối thủ cạnh tranh Ít rủi ro so với hoạt động đầu tư Mang lại xung lực cho nhà đầu tư Những lợi ích mang đến xung lực cho nhà đầu tư thông qua M&A: - Cắt giảm nhân lực - Lợi kinh tế nhờ quy mô - Mua công nghệ - Thúc đẩy tiếp cận thị trường khẳng định vị ngành Đối với doanh nghiệp mục tiêu, việc mua lại hay sáp nhập mang nhiều lợi ích đứng vững thị trường (nhất doanh nghiệp chịu sức ép cạnh tranh lớn đứng bờ vực phá sản), tăng quyền lực cạnh tranh sức mạnh thị trường, giải tình trạng thiếu vốn Tuy nhiên, đem lại nhiều lợi ích việc mua lại sáp nhập tất yếu, việc tiến hành M&A lúc diễn thuận lợi thành công, có nhiều khó khăn rủi ro xung quanh hoạt động 1.5.2 Rủi ro Trên thực tế có thương vụ M&A thất bại tỷ lệ thất bại thương vụ M&A giới lớn, chiếm khoảng 70% Ở Việt Nam có khoảng 35% thương vụ M&A thành công Nhiều trường hợp, hiệu việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp nhà nước không đạt mục tiêu mong muốn; doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp chuyển biến tốt trước sáp nhập, hợp nhất, chí không trường hợp yếu Hầu hết doanh nghiệp sáp nhập, hợp có quy mô nhỏ, doanh nghiệp mạnh, số đông hiệu sản xuất, kinh doanh kém, nợ nần nhiều, cấu lao động không hợp lý Sau sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng lỗ, nợ, lao động dôi dư Sản phẩm doanh nghiệp chưa có thương hiệu chỗ đứng vững thị trường; trước sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp nhiều khó khăn để bán sản phẩm thị trường, sau sáp nhập, hợp nhất, quy mô sản xuất doanh nghiệp tăng lên theo phép cộng, song lực bán hàng không cải thiện làm khó khăn thêm cho sản xuất, kinh doanh Như động lực phát triển tính tất yếu vấn đề, rủi ro, trở ngại tiến hành M&A tránh khỏi, không khiến tính động lợi ích cao hoạt động bị giảm sút Vậy hoạt động M&A Việt Nam năm qua diễn nào, doanh nghiệp Việt Nam học hỏi từ hoạt động M&A lớn nhỏ nước, khu vực giới? 10 2.1.3.1.4 Môi trường kỹ thuật, công nghệ Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển nay, vấn đề công nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống doanh nghiệp Sự phát triển khoa học công nghệ đặc biệt bùng nổ công nghệ thông tin giúp doanh nghiệp đổi cấu quản lý tổ chức, phát triển dòng sản phẩm dịch vụ tiện ích Tuy nhiên, đầu tư cho công nghệ thường tốn chi phí, bên cạnh đó, hạn chế nguồn lực chi phí thực toán khó doanh nghiệp nhỏ vừa Do vậy, để giải toán này, doanh nghiệp nhỏ vừa thường xem xét, áp dụng thương vụ M&A công cụ để kết hợp với doanh nghiệp lớn có kinh nghiệm hơn, nguồn lực dồi từ nhận chuyển giao công nghệ mới, tiết giảm chi phí, phân bổ nguồn lực hợp lý 2.1.3.2 Nhân tố thuộc doanh nghiệp 2.1.3.2.1 Năng lực tài Tình hình tài hay lực tài doanh nghiệp ảnh hưởng không nhỏ tới khả doanh nghiệp tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập Hay nói cách khác, lực tài doanh nghiệp có ảnh hưởng tới phát triển thương vụ M&A Năng lực tài doanh nghiệp xem xét số tiêu tài doanh thu, lợi nhuận, quy mô vốn doanh nghiệp Những yếu tố tác động tích cực tới phát triển hoạt động mua bán sáp nhập góc độ với doanh nghiệp có khả tài yếu doanh nghiệp có khả tài mạnh Đối với doanh nghiệp mạnh có tiềm lực tài doanh thu, lợi nhuận cao, đồng thời quy mô vốn lớn, doanh nghiệp dễ dàng thực thương vụ mua lại, thâu tóm doanh nghiệp yếu để tăng thị phần, chiếm lĩnh tăng uy thị trường khu vực, hay vùng lãnh thổ Điều góp phần tăng lên số lượng thương vụ mua bán sáp nhập Bên cạnh đó, doanh nghiệp có 17 lực tài yếu, họ mong muốn nâng cao hiệu hoạt động kinh doanh, tiếp thu nguồn công nghệ, trình độ quản lý việc kết hợp với đối tác mạnh hơn, M&A công cụ tài mà doanh nghiệp mong muốn sử dụng 2.1.3.2.2 Năng lực cạnh tranh Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập kinh tế quốc tế tạo nên môi trường cạnh tranh khốc liệt doanh nghiệp kinh tế quốc gia Sự tham gia nhiều doanh nghiệp quốc tế với tiềm lực tài mạnh đặt doanh nghiệp quốc gia trước áp lực cạnh tranh môi trường kinh doanh toàn cầu Do vậy, doanh nghiệp yếu buộc phải sáp nhập lại với tìm kiếm đối tác chiến lược để bán cổ phần nhằm hỗ trợ nâng cao hiệu hoạt động khả cạnh tranh trước doanh nghiệp tài lớn Bên cạnh đó, hoạt động mua bán sáp nhập hỗ trợ hiệu cho trình sàng lọc thị trường, doanh nghiệp mạnh có khả tồn thị trường, doanh nghiệp yếu buộc phải sáp nhập lại với bị mua lại doanh nghiệp mạnh Kết trình làm cho số lượng doanh nghiệp thị trường giảm, điều góp phần tăng thị phần doanh nghiệp lại thị trường Vì vậy, hoạt động mua bán sáp nhập cho công cụ để loại bỏ tổ chức yếu giữ lại tổ chức mạnh, có lực cạnh tranh, nâng cao tính bền vững thị trường tài kinh tế quốc gia 2.1.3.2.3 Năng lực quản trị rủi ro Trong bối cảnh cạnh tranh, mở cửa thị trường, doanh nghiệp cân nhắc hoạt động mua bán sáp nhập tạo hội hỗ trợ tổ chức rủi ro, đặc biệt rủi ro tình trạng nợ hạn gây nên Ngoài ra, hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp tránh tình trạng tổ chức phải tuyên bố phá sản khả thu hồi khoản nợ khó đòi Bởi, thông qua M&A, doanh nghiệp lớn mua lại doanh nghiệp gặp vấn 18 đề hỗ trợ doanh nghiệp giải khó khăn từ tránh rủi ro phải tuyên bố phá sản, đóng cửa doanh nghiệp Một doanh nghiệp với lực quản trị rủi ro yếu kém, phải đối mặt với nhiều vấn đề khó khăn việc điều hành quản trị nguồn vốn, nguồn lực doanh nghiệp có xu hướng quan tâm tới hoạt động mua bán sáp nhập, coi giải pháp hữu ích cho việc nâng cao lực quản trị doanh nghiệp Đây nhân tố ảnh hưởng tới phát triển thương vụ mua bán sáp nhập thị trường 2.2 Thương vụ M&A công cụ giúp doanh nghiệp Việt Nam thoát khỏi khó khăn đem lại nhiều lợi ích kinh tế Thực tế cho thấy, M&A xu tất yếu kinh tế thị trường, có tác động sâu sắc đến cách thức kinh doanh Việt Nam, góp phần tái cấu trúc kinh tế quốc gia Đặc biệt, tình hình khó khăn bộn bề nay, M&A đánh giá giải pháp hữu ích giúp công ty thoát khỏi nguy phá sản việc tìm đối tác chiến lược mạnh tài lẫn kỹ quản trị doanh nghiệp Nguồn vốn từ bên giúp doanh nghiệp có điều kiện tái cấu trúc hoạt động kinh doanh mô hình quản lý Ở chiều ngược lại, M&A hội cho doanh nghiệp lớn mua cổ phần để mở rộng thị phần, tìm kiếm thêm lợi nhuận mở rộng ngành nghề kinh doanh với mức giá hợp lý M&A ví “cơ hội vàng” cho hai bên tham gia, việc liên kết hay mua lại doanh nghiệp khác giúp nhà đầu tư tiếp cận thị trường nhanh hơn, thay phải bỏ công gầy dựng từ đầu Thực tế chứng minh, việc hai công ty sáp nhập với có giá trị lớn hai công ty hoạt động riêng lẻ Sự cộng hưởng giá trị sau mua bán, sáp nhập động quan trọng thương vụ M&A Ngoài mục tiêu mở rộng thị phần, tăng doanh thu, M&A cho phép doanh nghiệp mở rộng hệ thống phân phối, đa dạng hóa giải pháp marketing, gia 19 tăng vị thương hiệu mắt nhà đầu tư, hội tăng vốn công ty lớn nhiều công ty nhỏ 2.2.1 Một số thương vụ M&A lớn Việt Nam thời gian qua giá trị đem lại cho doanh nghiệp Việt Nam thực M&A 2.2.1.1 Thương vụ Vinamilk Việt Nam Trong năm 2014, Vinamilk thành công đầu tư triệu USD mua lại 70% cổ phần Công ty Driftwood Dairy (một công ty sữa lớn bang California – Mỹ) Sau tiếp quản, Vinamilk vận hành nhà máy hiệu quả, đóng góp 2.600 tỷ vào doanh thu năm 2014 Vinamilk Trước đó, năm 2012, Vinamilk đầu tư 179 tỷ đồng để nắm giữ 19,3 % cổ phần Công ty sữa Miraka (một công ty chuyên sản xuất sữa bột nguyên kem chất lượng cao New Zealand), đến năm 2013 Vinamilk tiếp tục đầu tư nâng tỷ lệ nắm giữ cổ phần công ty này, đồng thời đầu tư dây chuyền cho đời sản phẩm mới, sữa tươi 100% nhãn hiệu Twin Cows Năm 2015, HĐQT Vinamilk có nghị thành lập công ty Ba Lan với vốn điều lệ triệu USD Như với kế hoạch thâu tóm công ty sữa Pháp, Vinamilk triển khai việc phát triển, mở rộng thị trường sang nhiều nước châu Âu nhằm thực hóa mục tiêu đến năm 2017 trở thành 50 công ty sữa lớn giới với doanh thu tỷ USD/năm 20 2.2.1.2 Masan thâu tóm Proconco ANCO Tháng 4/2015, HĐQT Tập đoàn Masan thông qua việc mua phần vốn góp tương đương 99,99 % vốn điều lệ Công ty TNHH SamKim – công ty nắm giữ trực tiếp gián tiếp số cổ phần chi phối Công ty Cổ phần Dinh dưỡng Nông nghiệp Quốc tế (Anco) Công ty Cổ phần Việt - Pháp sản xuất thức ăn gia súc (Proconco) Như vậy, thông qua việc mua lại Công ty TNHH Sam Kim, Masan Group cấu trúc lại sở hữu Proconco với tỷ lệ chi phối 52% sở hữu Anco với tỷ lệ 70% Masan Group sau đổi tên Công ty Sam Kim thành Công ty TNHH Masan Nutri-Science có tay tảng lớn ngành thức ăn chăn nuôi Việc quay trở lại thâu tóm nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối doanh nghiệp hàng đầu lĩnh vực sản xuất thức ăn chăn nuôi Proconco - sở hữu 52% Anco - sở hữu 70% cổ phần cho thấy Masan chưa từ bỏ mục tiêu thống lĩnh thị trường thức ăn 21 chăn nuôi Việt Nam Thương vụ cho thấy bước tập đoàn nhằm hoàn tất chuỗi giá trị ngành thực phẩm công ty Thương vụ thâu tóm giúp Masan đạt mục đích: giúp tập đoàn vừa sở hữu cổ phần lớn công ty kinh doanh tốt, lợi nhuận tăng trưởng cao đồng thời khâu chuỗi sản xuất mà Masan cần Sau có Proconco Anco, toàn quy trình sản xuất thực phẩm Masan khép kín, từ cung cấp nguyên liệu, nuôi dưỡng, chế biến phân phối Thương vụ đưa Masan trở thành doanh nghiệp lớn thứ ngành thức ăn chăn nuôi sau tập đoàn CP (Thái Lan) 2.2.1.3 Sáp nhập MHB Ngân hàng BIDV Thời gian Bên A Bên B Tính chất Tỷ lệ Giá trị 5/2015 BIDV MHB Hợp sáp nhập 1:1 150 triệu USD (Khoảng 3.370 tỷ đồng) Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng sông Cửu Long với thương hiệu MHB thức chấm dứt hoạt động từ ngày 05/2015 Thủ tục cuối để MHB thức hoàn thành sáp nhập vào BIDV thực lãnh đạo hai ngân hàng ký kết biên bàn giao toàn hệ thống công bố sáp nhập MHB vào BIDV TPHCM Toàn chi nhánh MHB trước hoạt động với tư cách chi nhánh BIDV BIDV chuyển đổi toàn nhận diện thương hiệu hội sở chính, 44 chi nhánh, 187 phòng giao dịch MHB toàn quốc theo nhận diện BIDV hai ngày Việc tiến hành thủ tục sáp nhập MHB vào BIDV tiến hành hai cấp, cấp chi nhánh cấp hệ thống Sau sáp nhập, tổng tài sản BIDV đạt 700.000 tỉ đồng, đứng thứ tư hệ thống ngân hàng thương mại nội địa quy mô tài sản Vốn điều lệ ngân hàng tăng lên 34.000 tỉ đồng Mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần 1.000 điểm nước với tổng số lao động gần 24.000 người 22 2.2.1.4 Đường Biên Hòa sáp nhập với đường Ninh Hòa Tại ĐHĐCĐ thường niên 2014, CTCP Đường Biên Hòa (HOSE: BHS) thông qua phương án nhận sáp nhập CTCP Đường Ninh Hòa (HOSE: NHS) với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1:1 Theo đó, BHS sở hữu 100% NHS theo phương thức phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi toàn số cổ phiếu NHS lưu hành theo tỷ lệ 1:1 Sau hoán đổi cổ phiếu, CTCP Đường Biên Hòa trở thành chủ sở hữu 100% vốn điều lệ NHS CTCP Đường Ninh Hòa đăng ký chuyển đổi thành Công ty TNHH thành viên Theo thông tin từ lãnh đạo BHS, sau thương vụ sáp nhập này, BHS có vùng nguyên liệu tăng gấp đôi lên 23,500 ha, công suất thiết kế nhà máy BHS dự kiến tăng lên đến 11,700 mía/ngày (TMN) Ngoài ra, BHS đứng thứ hai quy mô vốn sản xuất tổng số 38 doanh nghiệp đường hoạt động 23 2.2.2 Những khó khăn thường gặp phải thương vụ M&A Việt Nam 2.2.2.1 Hệ thống luật pháp bất cập Mặc dù Chính phủ có nhiều khuyến khích cho hoạt động đầu tư nỗ lực cải cách môi trường pháp luật, thương vụ M&A Việt Nam gặp phải rào cản định pháp luật sách quản lý Sự bất cập hệ thống luật pháp trở ngại tối quan trọng phát triển hoạt động M&A Với nỗ lực giải trở ngại giúp đỡ hoạt động đầu tư thuận tiện hơn, Chính phủ thực nhiều cải cách pháp lý quan trọng, có khả tác động mạnh đến triển vọng M&A Chính phủ sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định khác chi phối hoạt động đầu tư giao dịch M&A triển khai nhằm giảm bớt khó khăn trở ngại cho phát triển hoạt động mua bán sát nhập doanh nghiệp Việt Nam 2.2.2.2 Tìm kiếm công ty đầu tư mục tiêu phù hợp Việc tìm mục tiêu đầu tư có quy mô lớn mặt giá trị Việt Nam xem thử thách Do Việt Nam doanh nghiệp thường doanh có quy mô nhỏ vừa, số lượng doanh nghiệp có quy mô lớn Thêm vào đó, trình từ xác định công ty đầu tư mục tiêu hấp dẫn đến hoàn tất thành công thương vụ thử thách Trong đó, nhân tố lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo giá trị cộng hưởng M&A đóng vai trò then chốt Các nhà đầu tư coi trọng đánh giá cao đội ngũ lãnh đạo có lực đáng tin cậy, nhiên việc xác định lực, trình độ đội ngũ lãnh đạo điều khó khăn 2.2.2.3 Sự thiếu chu đáo bên bán Ở Việt Nam, tầm quan trọng cần thiết nhà tư vấn tài có kinh nghiệm thương vụ M&A chưa bên bán doanh nghiệp đánh giá cao Thậm chí, số doanh nghiệp không kết hợp với nhà tư vấn tài để được hỗ trợ việc điều phối hoàn thành giao dịch bán doanh nghiệp, nghĩ rằng, họ có 24 thể tự làm tốt Tuy nhiên, nhà tư vấn M&A dày dặn kinh nghiệm, bên bán phải tốn nhiều thời gian công sức để hoàn tất thương vụ khắc phục rủi ro, vấn đề phát sinh, bên cạnh việc phải tiếp tục điều hành doanh nghiệp Kết là tạo căng thẳng và nhiều trường hợp lý dẫn đến sự thất bại thương vụ Một rủi ro phổ biến khác bên bán doanh nghiệp thường chuẩn bị kế hoạch kinh doanh không dựa sở tin cậy hợp lý Bên bán doanh nghiệp thường đánh giá thấp chất mức độ thông tin cần thiết nhà đầu tư thấy kế hoạch kinh doanh bên bán cung cấp đáng tin cậy khả thi Kế hoạch kinh doanh không xây dựng sở rõ ràng vững ảnh hưởng đến cách nhìn nhà đầu tư doanh nghiệp, làm cho quy trình thực thương vụ trở nên phức tạp Chất lượng hồ sơ kế toán rủi ro phổ biến Báo cáo tài kiểm toán, hệ thống sổ sách kế toán báo cáo quản trị đáng tin cậy phù hợp giúp giảm thiểu rủi ro Lập kế hoạch làm tốt công tác chuẩn bị đảm bảo cho việc có sẵn tài liệu soát xét đầy đủ thích hợp giúp ích cho việc thúc đẩy nhanh tiến độ đầu tư cho phép rủi ro vấn đề giải trước bên bán doanh nghiệp, phát khả tăng cao giá trị doanh nghiệp giao dịch hỗ trợ tối đa Sự phức tạp cấu doanh nghiệp tốc độ đa dạng hóa nhanh chóng, bao gồm vấn đề liên quan nhiều đến hoạt động kinh doanh không cốt lõi đầu tư tài dài hạn gây cản trở nhà đầu tư tiềm tạo khó khăn thực giao dịch 2.2.3.4 Công bố thông tin hạn chế Một khó khăn phổ biến trình soát xét Việt Nam sẵn công cụ tìm kiếm, mức độ tin cậy kho liệu thông tin Vì vậy, trình soát xét thực chủ yếu dựa tài liệu cung cấp bên bán liên quan đến khía cạnh pháp lý, thuê, tài hoạt động công ty đầu tư mục tiêu Sự non trẻ bên bán doanh nghiệp Việt Nam thương vụ M&A 25 việc chưa sẵn lòng chia sẻ thông tin dẫn đến khó khăn việc thực hiện soát xét, kéo dài trình thực Trong trường hợp vậy, nhà đầu tư tốn nhiều thời gian giải thích cho bên bán doanh nghiệp hiểu danh mục thông tin, tài liệu yêu cầu mục đích tham khảo tài liệu Sự việc dẫn đến căng thẳng đôi bên, đến giai đoạn thương thảo thỏa thuận hợp đồng mua bán Bên bán doanh nghiệp chưa thấu hiểu mục đích nhà đầu tư vừa yêu cầu soát xét vừa yêu cầu điều khoản cam kết đảm bảo Trong đó, phía nhà đầu tư yêu cầu điều khoản cam kết đảm bảo để đề phòng rủi ro việc dựa toàn thông tin độ xác chưa đối chiếu với nhiều nguồn Việt Nam 2.2.2.5 Tính minh bạch trực đội ngũ lãnh đạo Môi trường kinh doanh Việt Nam chưa minh bạch nước phát triển giới chế tài pháp lý chưa quán Vì thế, công ty nước thường có giao dịch thiếu minh bạch Các công ty thường trì hai hệ thống sổ sách kế toán Công ty thường không cho nhà đầu tư tiềm biết thông tin bất lợi kinh doanh, vấn đề thuế, giao dịch với bên liên quan, nợ, nợ tiềm ẩn tranh chấp, kiện tụng có Những quan ngại lực tính trung thực đội ngũ lãnh đạo cần nhắc đến Năng lực đội ngũ lãnh đạo đặc biệt lưu ý thương vụ phức tạp, lo ngại nhà đầu tư khác biệt về môi trường kinh doanh văn hóa lãnh đạo nhà đầu tư đội ngũ điều hành Tính minh bạch ban lãnh đạo doanh nghiệp nguyên nhân đáng kể dẫn đến thất bại thương vụ 2.2.2.6 Mức giá kỳ vọng chưa hợp lý bên bán doanh nghiệp Đây hệ việc thiếu hệ thống quản trị chuyên nghiệp, định kinh doanh kế hoạch đa phần dựa “kinh nghiệm” “cảm tính” dựa thông tin số liệu thực tế đề cập Một kế hoạch kinh doanh tham vọng đẩy giá kỳ vọng bên bán đến mức phi thực tế Một cách thức để xoa dịu vấn đề nhà đầu tư đưa mức giá kỳ vọng sớm (sau xem 26 xét tài liệu trọng yếu bên bán doanh nghiệp) để xác định tìm hướng giải trước khác biệt mức giá hai bên Nhà đầu tư cần chuẩn bị sở hợp lý mức giá đề nghị, dựa đánh giá rủi ro tiềm công ty, tình hình tài vị cạnh tranh ngành, bên cạnh yếu tố khác 2.2.3 Những sở động lực để thúc phát triển hoạt động M&A Việt Nam giai đoạn từ đến năm 2018 Tiền thị trường: quy mô thị trường, giai đoạn “ sóng thứ nhất” giá trị M&A Vietj Nam dù có tăng trưởng mạnh mẽ tươngđương ¼ quy mô quốc gia trung bình ASEAN Thái Lan, Malaysia 1/7 so với Singapore Indonessi, hai quốc gia có hoạt động M&A mạnh mẽ khu vực Cùng với phát triển kinh tế Việt Nam khả thu hút vốn nước cho thấy M&A Việt Nam nhiều tiềm để phát triển diễn mạnh mẽ Khuôn khổ pháp lý: giai đoạn 2014 – 2018, tảng khuôn khổ pháp lý hoàn chỉnh hơn, luật hướng dẫn Quốc hội đưa vào chương trình sửa đổi Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp… Chương trình cổ phần hóa: Việt Nam thực chương trình tái cấu kinh tế nhằm nâng cao hiệu quả, lực cạnh tranh đảm bảo phát triển bền vững Trong hai năm 2014-2015 thực lộ trình cổ phần hóa 432 doanh nghiệp, đồng thời soát, bổ sung thêm doanh nghiệp Nhà nước cần phải cổ phần hóa theo hướng giảm mạnh doanh nghiệp 100% vốn nhà nước doanh nghiệp mà nhà nước giữ cổ phần chi phối tạo sở sóng M&A thứ hai Đồng thời sóng M&A sộng lực góp phần thúc đẩy tái cấu đầu tư, doanh nghiệp hệ thống tài ngân hàng Tính chất hoạt động M&A Việt Nam : So với giai đoạn thứ nhất, hoạt động M&A VIệt Nam bước vào giai đoạn phát tiển mới, không mang tính chất vụ, mà chiến lược đầu tư doanh nghiệp Nhiều doanh nghiệp khối nhà nước tư nhân lựa chọn M&A chiến lước tăng trưởng đột phá Đây yếu tố, động lực quan trọng để thúc đẩy hinh thành thương vụ M&A có quy mô lớn 27 Dòng vốn ngoại cho hoạt động M&A: Dòng vốn ngoại coi nguồn lực quan trọng để mua lại cố phần doanh nghiệp doanh nghiệp có quy mô lớn nhà nước bán giai đoạn 2014- 2018 Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A Việt Nam Nhằm tháo gỡ khó khăn, thách thức nêu trên, xin đề xuất số giải pháp sau: 28 3.1 Cần phải kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A Hệ thống luật cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh hai phương diện: - Các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền nghĩa vụ bên tham gia… - Các tình xử lý tài chính, lao động vấn đề phát sinh sau thực thương vụ M&A 3.2 Đối với bên tham gia mua – bán, cần cập nhật kiến thức hiểu biết hoạt động M&A, đặc biệt doanh nghiệp Việt Nam Đặc biệt bên tham gia M&A cần phải: -Am hiểu nghiệp vụ quy định pháp luật M&A - Đánh giá đắn tình hình, từ nhận dạng mục tiêu đến định giá thương vụ, xác định cấu trúc thương vụ Muốn vậy, phải thu thập số lượng lớn liệu từ nhiều nguồn khác nhau, từ chuyên gia bên bên công ty, để lựa chọn cách thức thực thích hợp thương lượng - thành công thương vụ Phải xây dựng kế hoạch, dự án có hiệu Thành công M&A liên quan trực tiếp đến cấp độ dự án theo chúng Việc đưa nhữ ng kế hoạch chi tiết sớm ảnh hưởng lớn đến thành công thương vụ M&A Các kế hoạch nên trọng đến phù hợp hệ thống, cấu trúc - quy trình công việc tổ chức sáp nhập Phải chuẩn bị tốt định quản trị, giải việc kinh doanh trước dư thừa nhân viên dành hiệu kinh tế quy mô 3.3 Lựa chọn bên trung gian có trình độ, kinh nghiệm có uy tín Đối với bên trung gian, cần nâng cao trình độ đội ngũ nhân sự, phát triển hệ thống sở liệu… để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua bên bán gặp thuận tiện nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho bên 3.4 Cần bổ sung đào tạo nguồn nhân lực chất lượng cao đáp ứng việc thực thương vụ M&A 29 Bởi yếu tố cốt lõi thương vụ M&A việc định giá doanh nghiệp, đa phần thương vụ M&A không thành công đến từ việc người bán trả giá cao so với giá trị thực tế doanh nghiệp, vượt mức chi trả người mua sau mua lại lúng túng việc quản lý hệ thống cấu tổ chức 3.5 Tăng cường biện pháp nhằm giảm thiểu thông tin bất đối xứng Định giá doanh nghiệp nghệ thuật nên cần kết hợp nhiều phương pháp để xác định giá trị doanh nghiệp mục tiêu, sau cần tiếp cận đối tượng, phân tích tình kinh doanh để điều chỉnh nỗ lực thương lượng để đạt giá mua tốt Do đó, việc xây dựng chế kênh cung cấp thông tin doanh nghiệp đầy đủ, minh bạch, xác việc làm cần thiết - Cơ quan quản lý cần ban hành văn quy định việc công bố thông tin đối tượng doanh nghiệp kinh tế - Kênh cung cấp thông tin doanh nghiệp cho thị trường thực quan quản lý mảng dịch vụ, nhằm đảm bảo tính xác, minh bạch thông tin - Để làm tăng tính minh mạch cho thông tin công bố cần nhanh chóng thực thi chuẩn mực kế toán, kiểm soát sổ sách kế toán doanh nghiệp chặt chẽ thông qua công tác kiểm toán nội độc lập Tài liệu tham khảo - Luật Doanh nghiệp năm 2014 - Báo cáo hoạt động M&A Việt Nam 2011 – 2012, Nhóm nghiên cứu M&A Vietnam - Forumn Báo cáo hoạt động M&A Việt Nam 2013 triển vọng 2014 – 2018, Nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum 30 - PricewaterhouseCoopers (2011), Vietnam M&A activity review – 2010, - PricewaterhouseCoopers ( Vietnam) Ltd Từ điểm bách khoa toàn thư online – http:/www.wikipedia.org Quản trị Việt Nam – http:/www.quantri.vn Trang thông tin mua bán sáp nhập doanh nghiệp – - http:/www.sanmuabandoanhnghiep.com Trang thông tin http:/www.gakinhte.wordpress.com 31 ... Mặc dù hoạt động mua bán doanh nghiệp, nhượng bán cổ phần thực chất việc người mua người bán tìm đến với thực thương vụ cách tự nhiên không chịu tác động quy định pháp lý Tuy nhiên, hoạt động M&A... Chương 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1 Thế M&A? - Thuật ngữ M&A, viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions Đây thuật ngữ dùng để sáp nhập mua bán doanh nghiệp –... buộc phải sáp nhập lại với tìm kiếm đối tác chiến lược để bán cổ phần nhằm hỗ trợ nâng cao hiệu hoạt động khả cạnh tranh trước doanh nghiệp tài lớn Bên cạnh đó, hoạt động mua bán sáp nhập hỗ trợ